Preemption rights in agricultural land sales: extinguishment of right upon refusal of public offer price and inapplicability of civil code to statutory sale procedures

Şedinţa publică din data de 2 februarie 2021

Asupra recursului de faţă, din examinarea lucrărilor dosarului constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Călăraşi, secţia Civilă, la 22 februarie 2017, sub nr. x/2017, reclamanta A. S.R.L. i-a chemat în judecată pe pârâţii B., C., D., E., F., G., H., I., J. şi K. S.R.L., solicitând anularea următoarelor contracte:

1) contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/04.11.2016 de B.N.P. L., având că obiect suprafaţa de 49 ha teren arabil situat în extravilanul localităţii Valea Argovei, tarlaua x, parcelele 1 şi 2, contract încheiat de pârâţii B., C., D., E., F., G. şi H., în calitate de vânzători şi K. S.R.L. în calitate de cumpărătoare, preţul vânzării fiind de 1.661.100 RON;

2) contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/04.11.2016 de B.N.P. L., având că obiect suprafaţa de 13,10 ha teren arabil situat în extravilanul localităţii Valea Argovei, tarlaua x, parcela x, contract încheiat între pârâţii B. şi H., în calitate de vânzători şi K. S.R.L., în calitate de cumpărător, preţul vânzării fiind de 444.100 RON;

3) contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/04.11.2016 de B.N.P. L., având că obiect suprafaţa de 7,47 ha teren arabil, situat în extravilanul localităţii Valea Argovei, tarlaua x, parcelele 2 şi 3, contract încheiat între pârâţii I. şi J., în calitate de vânzători şi K. S.R.L., în calitate de cumpărător, preţul acestei vânzări fiind de 253.500 RON.

În drept, cererea a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 1836 şi următoarele C. civ., art. 1730 - 1739 C. civ., coroborate cu art. 1396 şi următoarele C. civ.

Prin întâmpinarea formulată, pârâţii B., I. şi K. S.R.L. au solicitat, în principal, admiterea excepţiei lipsei de interes în promovarea acţiunii şi, în consecinţă, respingerea cererii de chemare în judecată formulată de reclamantă ca lipsită de interes, iar în subsidiar, respingerea cererii de chemare în judecată, ca neîntemeiată, cu obligarea reclamantei la plata tuturor cheltuielilor de judecată ocazionate de litigiu.

Prin sentinţa civilă nr. 661/2017 din 5 iulie 2017, Tribunalul Călăraşi, secţia Civilă a admis excepţia lipsei de interes a acţiunii reclamantei A. S.R.L., invocată de pârâţii B., I. şi K. S.R.L. şi, pe cale de consecinţă, a respins acţiunea ca lipsită de interes. Totodată, tribunalul a obligat-o pe reclamantă în favoarea pârâţilor B., I. şi K. S.R.L. la plata cheltuielilor de judecată, după cum urmează: către pârâtul B. la plata sumei de 2.380 RON, către pârâtul I. la plata sumei de 8.806 RON şi către pârâta K. S.R.L. la plata sumei de 15.780 RON.

Împotriva sentinţei primei instanţe, reclamanta a declarat apel.

Prin decizia civilă nr. 185A/2018 din 16 februarie 2018, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a IV-a civilă a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamanta A. S.R.L.

Împotriva deciziei civile nr. 185A/2018 din 16 februarie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a IV-a civilă, reclamanta A. S.R.L. a declarat recurs, solicitând casarea acesteia şi trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiaşi instanţe.

În memoriul depus la dosar, recurenta-reclamantă a indicat cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., susţinând astfel că hotărârea atacată nu cuprinde motivele pe care se sprijină sau cuprinde motive contradictorii ori străine de natura pricinii şi că a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Subsumat primului motiv de nelegalitate indicat, recurenta a susţinut că, deşi decizia atacată are 23 de pagini, dintre acestea, pe 21 de pagini instanţa de apel a expus parcursul procesual al litigiului şi susţinerile părţilor, iar în cele două, care conţin efectiv motivarea soluţiei pronunţate, nu se regăsesc argumentele pentru care curtea i-a înlăturat susţinerile şi şi-a însuşit apărările intimaţilor-pârâţi.

De asemenea, a arătat că, deşi instanţele de fond au reţinut realitatea situaţiei de fapt aşa cum a expus-o, au conchis că susţinerile sale nu pot fi primite. Mai arată că decizia recurată nu cuprinde raţionamentul logico-juridic pe care instanţa de apel şi-a fundamentat soluţia pronunţată, autoarea prezentului demers judiciar afirmând, în cuprinsul memoriului de recurs depus la dosar, că hotărârea atacată cuprinde şi motive contradictorii, dar nu a precizat care sunt acestea.

Subsumat celui de-al doilea motiv de nelegalitate indicat, recurenta a susţinut că instanţele de fond nu au interpretat corect normele legale incidente în cauză şi că nu le-au aplicat corect la situaţia de fapt dedusă judecăţii.

Mai arată că problemele de drept care se pun în prezenta cauză sunt: modalitatea de aplicare a dispoziţiilor cu privire la preempţiune, efectele manifestării acestui drept de preempţiune, modalitatea în care plata preţului echivalează cu acceptarea ofertei.

Concretizând, a susţinut că instanţele anterioare au analizat excepţia lipsei de interes fără să respecte normele legale incidente.

Astfel, a arătat că este incorect raţionamentul instanţelor în sensul că nu poate fi considerată preemptor, pentru că nu şi-ar fi exercitat dreptul de a cumpăra suprafeţele de teren înstrăinate prin contractele de vânzare-cumpărare a căror anulare o cere, întrucât acestea (tribunalul şi curtea) au ignorat negocierile purtate între părţile în litigiu pentru achiziţia terenurilor, faptul că achitase prima tranşă din preţul convenit şi că au fost la un pas de semnarea contractului.

Recurenta a subliniat că toate aceste aspecte, ignorate de către instanţele de judecată, echivalează cu manifestarea opţiunii sale de a cumpăra terenurile de la vânzători, astfel că soluţia pronunţată este lipsită de fundament.

A mai susţinut de asemenea recurenta că instanţa, interpretând excesiv de formal procedura de exprimare a ofertei de cumpărare, a sancţionat un preemptor legal, decăzând-o din dreptul de a beneficia de o asemenea preferinţă, în condiţiile în care legiuitorul nu a instituit o sancţiune pentru neexprimarea opţiunii de cumpărare în scris.

În continuare, a arătat că au fost aplicate în mod greşit dispoziţiile care reglementează dreptul de preempţiune, respectiv modul de interpretare a actelor şi faptelor de natură să producă efecte juridice în exercitarea dreptului de preempţiune, subliniind că plata preţului echivalează cu acceptarea ofertei.

Ulterior, recurenta a citat dispoziţiile art. 1731 şi art. 1733 din C. civ. şi a susţinut că instanţele de fond au aplicat greşit normele evocate la situaţia de fapt în cauză.

În final, autoarea recursului a conchis că, în condiţiile în care şi-a manifestat direct, expres şi în scris intenţia de a cumpăra terenurile şi mai mult chiar, a făcut şi o plată parţială în condiţiile negociate, concluzia care se impune este aceea că, în speţă, i-a fost în mod flagrant încălcat dreptul de preempţiune.

Pentru toate cele anterior expuse, recurenta-reclamantă a solicitat, în principal, casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe, iar, în subsidiar, casarea deciziei recurate, respingerea excepţiei lipsei de interes în promovarea acţiunii şi anularea contractelor.

În drept, recurenta şi-a întemeiat cererea de recurs pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 din C. proc. civ.

Prin rezoluţia de primire a dosarului s-a constatat că, în cererea de recurs, recurenta-reclamantă A. S.R.L. nu a specificat dacă este sau nu de acord ca recursul să fie soluţionat de completul de filtru, în eventualitatea în care ar fi admisibil în principiu şi nu a anexat cererii dovada achitării taxei judiciare de timbru în sumă de 17.301 RON, calculată potrivit art. 24 alin. (1) şi (2) din O.U.G. nr. 80/2013 la valoarea contractelor a căror anulare s-a cerut, respectiv la 1.661.100 RON, 444.100 RON şi 253.500 RON.

În aceste condiţii, prin adresa comunicată recurentei la 3 iunie 2018, i s-a pus în vedere să complinească lipsurile mai sus arătate, obligaţie căreia aceasta s-a conformat depunând la 9 iulie 2018 cerere de reexaminare a taxei judiciare de timbru stabilită în sarcina sa.

Prin încheierea din 26 septembrie 2018, pronunţată în dosarul nr. x/2017, cererea de reexaminare a fost admisă, stabilindu-se în sarcina recurentei obligaţia de plată a unei taxe judiciare de timbru în sumă de 13.696 RON, pe care aceasta a achitat-o la 20 septembrie 2018, depunând în acest sens dovada plăţii la dosar.

Recurenta nu a precizat dacă este sau nu de acord ca recursul să fie soluţionat de completul de filtru, în eventualitatea în care ar fi admisibil în principiu.

La 2 iulie 2018, aşa cum atestă dovezile de înmânare aflate la dosarul cauzei, cererea de recurs a fost comunicată intimaţilor-pârâţi.

La 18 iulie 2018, intimaţii-pârâţi B., I. şi K. S.R.L. au depus la dosar întâmpinare prin care au solicitat respingerea recursului ca nefondat.

La 27 iulie 2018, întâmpinarea a fost comunicată recurentei, fără ca aceasta să uzeze de dreptul procedural de a formula răspuns la întâmpinare.

În temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ., Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului.

Constatând că raportul întruneşte condiţiile art. 493 alin. (3) C. proc. civ., prin încheierea din 2 iunie 2020, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a dispus comunicarea raportului, pentru a se depune punct de vedere, potrivit art. 493 alin. (4) din Cod.

Faţă de raportul comunicat, niciuna din părţi nu şi-a exercitat dreptul procedural de a formula punct de vedere.

Prin încheierea completului de filtru din 6 octombrie 2020, Înalta Curte a admis în principiu recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 185A/2018 din 16 februarie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a IV-a civilă, stabilind termen de judecată la 2 februarie 2021, ora 900 în vederea soluţionării recursului în şedinţă publică, cu citarea părţilor.

La 26 ianuarie 2021, intimaţii-pârâţi B., I. şi K. S.R.L., prin avocat, au depus la dosar concluzii scrise prin care au solicitat respingerea ca nefondat a recursului declarat de societatea A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 185A/16.02.2018 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti în dosarul nr. x/2017.

La 28 ianuarie 2021, recurenta-reclamantă, prin avocat, a transmis la dosar concluzii scrise prin care a reiterat solicitarea de admitere a recursului, reluând cele susţinute prin recursul formulat.

Analizând recursul prin prisma criticilor formulate şi a dispoziţiilor legale incidente, Înalta Curte reţine următoarele:

Recurenta-reclamantă a criticat, într-un prim motiv de recurs, în temeiul art. 488 pct. 6 C. proc. civ., soluţia de respingere a apelului, pe considerentul că, în motivarea soluţiei pronunţate, nu se regăsesc argumentele pentru care curtea i-a înlăturat susţinerile, instanţa însuşindu-şi apărările intimaţilor-pârâţi. Totodată, a susţinut că decizia recurată nu cuprinde raţionamentul logico-juridic pe care curtea şi-a fundamentat soluţia pronunţată. De asemenea, recurenta a mai afirmat că hotărârea atacată cuprinde şi motive contradictorii, însă nu a precizat care ar fi acestea.

Fundamentul criticilor subsumate acestui motiv de recurs rezidă în nerespectarea prevederilor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., potrivit cărora hotărârea va cuprinde "considerentele, în care se vor arăta obiectul cererii şi susţinerile pe scurt ale părţilor, expunerea situaţiei de fapt reţinută de instanţă pe baza probelor administrate, motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia, arătându-se atât motivele pentru care s-au admis, cât şi cele pentru care s-au înlăturat cererile părţilor".

În accepţiunea acestei norme juridice, motivarea unei hotărâri trebuie să fie clară, precisă, să răspundă în fapt şi în drept la pretenţiile formulate de părţi, să conducă în mod logic şi convingător la soluţia din dispozitiv, numai o astfel de motivare constituind pentru părţi o garanţie împotriva arbitrariului judecătorilor, iar pentru instanţele superioare un element necesar în exercitarea controlului declanşat prin căile de atac.

Exigenţa motivării hotărârii judecătoreşti este, aşadar, o garanţie a caracterului echitabil al procedurii şi împotriva arbitrariului instanţei.

Examinând, însă, decizia atacată din perspectiva criticilor subsumate acestui motiv de casare, Înalta Curte constată că nu există argumente pentru reformarea deciziei instanţei de apel în considerarea acestui motiv de casare.

Înalta Curte nu poate să dea eficienţă criticilor recurentei, câtă vreme motivul de recurs invocat nu are în vedere analizarea expresă de către judecător a fiecăruia dintre argumentele de fapt şi de drept expuse de parte, instanţa având posibilitatea să le structureze în funcţie de problemele de drept deduse judecăţii, putând să le răspundă prin considerente comune. De altfel, Înalta Curte reţine că, şi în jurisprudenţa constantă a CEDO, s-a apreciat că obligaţia instanţelor de a-şi motiva hotărârile judecătoreşti nu presupune existenţa unui răspuns detaliat la fiecare argument, în măsura în care rezultă din ansamblul cauzei că problema de fond supusă judecăţii a fost examinată în mod efectiv.

În altă ordine de idei, motivarea hotărârii judecătoreşti nu reprezintă o chestiune de cantitate şi, aşa cum s-a reţinut mai sus, nici nu obligă instanţa să răspundă tuturor argumentelor de fapt şi de drept ale părţilor, instanţa putând să grupeze unele dintre acestea pe baza unui numitor comun şi să le răspundă în cadrul unui singur considerent.

În acest context, verificând conţinutul deciziei atacate, instanţa de control judiciar reţine că, deşi motivarea nu este una amplă, aceasta îndeplineşte exigenţele art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., întrucât instanţa de apel a expus într-o manieră clară, logică şi necontradictorie argumentele care au fundamentat soluţia adoptată.

Aşa fiind, afirmaţiile recurentei-reclamante ce susţin motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. apar ca fiind nefondate.

Subsumat motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta a susţinut că este incorect raţionamentul instanţelor în sensul că nu poate fi considerată preemptor pentru faptul că nu a exercitat procedural dreptul de a cumpăra suprafeţele de teren, instanţele de fond ignorând negocierile purtate între părţile în litigiu pentru achiziţia terenurilor, dar şi faptul că achitase prima tranşă din preţul convenit.

Recurenta a subliniat că toate aceste aspecte, ignorate de către instanţele de judecată, echivalează cu manifestarea opţiunii sale de a cumpăra terenurile de la vânzători, astfel că soluţia pronunţată este lipsită de fundament.

A mai susţinut de asemenea că instanţa, interpretând excesiv de formal procedura de exprimare a ofertei de cumpărare, a sancţionat un preemptor legal, decăzând-o din dreptul de a beneficia de o asemenea preferinţă, în condiţiile în care legiuitorul nu a instituit o sancţiune pentru neexprimarea opţiunii de cumpărare în scris.

În continuare, a arătat că au fost aplicate în mod greşit dispoziţiile care reglementează dreptul de preempţiune, respectiv modul de interpretare a actelor şi faptelor de natură să producă efecte juridice în exercitarea dreptului de preempţiune, subliniind că plata preţului echivalează cu acceptarea ofertei.

Ulterior, recurenta a citat dispoziţiile art. 1731 şi art. 1733 din C. civ. şi a susţinut că instanţele de fond au aplicat greşit normele evocate la situaţia de fapt în cauză.

În final, autoarea recursului a conchis că, în condiţiile în care şi-a manifestat direct, expres şi în scris intenţia de a cumpăra terenurile şi mai mult chiar, a făcut şi o plată parţială în condiţiile negociate, concluzia care se impune este aceea că, în speţă, i-a fost în mod flagrant încălcat dreptul de preempţiune.

Cu referire la argumentele subsumate motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 pct. 8 din C. proc. civ., prioritar, Înalta Curte reţine, raportat la modul în care au fost expuse argumentele referitoare la acest motiv de nelegalitate, că cererea de recurs nu a fost structurată exclusiv pe aspecte de nelegalitate, recurenta făcând, deopotrivă, referiri la aspecte de fapt.

Astfel, susţinând caracterul incorect al raţionamentului instanţelor, în sensul că nu poate fi considerat preemptor, recurenta a arătat că inclusiv instanţa de apel a ignorat manifestarea opţiunii sale de a cumpăra terenurile de la vânzători, manifestare ce a constat în negocierile purtate între părţi, achitarea unei tranşe din preţul convenit.

Aceste aspecte nu pot face obiectul analizei/cenzurii instanţei de recurs, întrucât reprezintă chestiuni de fapt, or, în considerarea căii extraordinare de atac a recursului, în care sunt analizate exclusiv chestiuni de nelegalitate, şi nu de netemeinicie, instanţa de recurs nu are abilitarea legală de a examina astfel de critici.

Cât priveşte critica prin care recurenta susţine că instanţa de apel, interpretând excesiv de formal procedura de exprimare a ofertei de cumpărare, a decăzut-o din dreptul de a beneficia de o asemenea preferinţă, în condiţiile în care legiuitorul nu a instituit o sancţiune pentru neexprimarea opţiunii de cumpărare în formă scrisă, Înalta Curte reţine că această critică nu are legătură cu ceea ce a reţinut instanţa de apel, fiind străină de considerentele instanţei de apel.

Astfel, din analiza deciziei recurate reiese că, dimpotrivă, Curtea (la pagina 21 a deciziei recurate) a constatat că apelanta (recurenta din prezentul litigiu) şi-a exercitat dreptul de preempţiune, însă, pe de altă parte, a reţinut că încheierea contractelor de vânzare-cumpărare cu privire la terenurile arendate nu a fost posibilă din culpa apelantei (recurenta din prezentul litigiu) aceasta deoarece, deşi preţurile din ofertele de vânzare a terenurilor fuseseră afişate public prin ofertele de vânzare publicate la primăria din raza situării terenurilor, apelanta (recurenta din prezentul litigiu) a refuzat nejustificat achitarea acestor preţuri de vânzare făcute publice, solicitând micşorarea lor. Mai mult, având în vedere că recurenta-reclamantă şi-a exercitat dreptul de preempţiune, împrejurarea că, ulterior, aceasta nu a mai cumpărat terenurile potrivit ofertelor publice, instanţa de apel în mod corect a statuat că dreptul de preempţiune nu are un caracter perpetuu, astfel încât, odată exercitat, acesta s-a stins.

În continuare, luând în examinare criticile privind greşita aplicare a art. 1731 şi a art. 1733 din C. civ., Înalta Curte reţine că, în considerarea art. 1730 alin. (2) din C. civ., potrivit cărora, "dispoziţiile prezentului cod privitoare la dreptul de preempţiune sunt aplicabile numai dacă prin lege sau contract nu se stabileşte altfel", criticile formulate de recurentă cu privire la articolele din C. civ. pretins a fi fost greşit aplicate de instanţa de apel nu pot fi analizate, întrucât, pentru argumentul de lege mai sus amintit, în speţă, nu este incident dreptul comun, ci Legea nr. 17/2014, respectiv art. 6 şi 7 din lege, precum şi convenţia părţilor.

Aşadar, dispoziţiile codului privitoare la dreptul de preempţiune au caracter supletiv şi sunt aplicabile numai dacă prin lege sau contract nu se stabileşte altfel.

Prin urmare, având în vedere că, pentru suprafeţele de teren care au făcut obiectul contractelor de arendă, în respectivele contracte, au fost prevăzute condiţiile în care urma a se exercita dreptul de preempţiune al arendaşului în cazul înstrăinării prin vânzare a terenurilor agricole din extravilan, dar şi faptul că, în vederea vânzării terenurilor, a fost parcursă procedura prevăzută de Legea nr. 17/2014, procedură derogatorie de la dreptul comun, aşa cum legiuitorul a prevăzut în mod expres prin art. 6 alin. (1) din Legea nr. 17/2014, rezultă că, în speţă, nu sunt aplicabile dispoziţiile dreptului comun, motiv pentru care criticile formulate cu privire la greşita aplicare a art. 1731 şi art. 1733 din C. civ. nu vor putea fi reţinute.

În altă ordine de idei, se cuvine menţionat faptul că simpla exercitare a dreptului de preempţiune nu înseamnă că încheierea contractului de vânzare-cumpărare poate avea loc în alte condiţii (de preţ în special) decât cele publicate de vânzător. Relevante în acest sens sunt dispoziţiile art. 7 alin. (7) din Legea nr. 17/2014 ce vizează ipoteza în care niciunul dintre titularii dreptului de preempţiune nu îşi manifestă intenţia de a cumpăra terenul.

Chiar şi atunci legiuitorul a prevăzut că vânzarea liberă a terenului la un preţ mai mic decât cel cerut în oferta de vânzare prevăzută la art. 6 alin. (1) ori în condiţii mai avantajoase decât cele arătate în aceasta atrage nulitatea absolută.

Aplicând prin analogie dispoziţiile art. 7 alin. (7) din Legea nr. 17/2014 la situaţia din litigiul pendinte, încheierea contractului de vânzare cumpărare a terenurilor la un preţ mai mic decât cel cerut de vânzători în oferta de vânzare nu poate avea alt regim decât cel prevăzut de legiuitor în ipoteza vânzării libere a terenului ca urmare a nemanifestării intenţiei de cumpărare din partea titularilor dreptului de preempţiune.

Nu în ultimul rând, chiar dacă este o chestiune de fapt, care nu poate face obiectul analizei instanţei de recurs, Înalta Curte reţine că recurenta nici măcar nu a încercat să combată motivul reţinut de instanţa de apel pentru care nu a mai avut loc perfectarea contractelor de vânzare cumpărare a terenurilor cu autoarea prezentului recurs, aspect de natură a întări concluzia că motivul pentru care pârâţii nu au mai încheiat contractele de vânzare cumpărare a terenurilor cu societatea recurentă se datorează exclusiv culpei recurentei, care, deşi era interesată de cumpărarea respectivelor terenuri, nu a înţeles să încheie contractele la preţul din oferta de vânzare publicată de vânzători în condiţiile Legii nr. 17/2014.

Constatând, aşadar, că nu este incident niciunul din motivele de casare invocate de recurenta-reclamantă, în temeiul art. 496 alin. (1) teza a II-a din C. proc. civ., Înalta Curte va respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 185A/2018 din 16 februarie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a IV-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 185A/2018 din 16 februarie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a IV-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 2 februarie 2021.