Partial unilateral termination upheld; €460,000 award for Steel project affirmed, Freight claims rejected

Şedinţa publică din data de 1 iulie 2021

Asupra recursurilor de faţă,

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Cererea de chemare în judecată:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Braşov, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal la data de 30 ianuarie 2019 sub nr. x/2019, reclamanta A. a chemat în judecată pe pârâta B. S.R.L., solicitând în principal, în ceea ce priveşte Proiectul Freight să se constate denunţarea unilaterală a contractului din iniţiativa pârâtei, cu obligarea acesteia la plata sumei de 108.864 euro cu titlul de despăgubire în temeiul clauzei contractuale 6.3, iar în ce priveşte Proiectul Steel, să se constate denunţarea unilaterală a contractului din iniţiativa pârâtei, cu obligarea acesteia la plata sumei de 460.000 euro cu titlu de despăgubire în temeiul art. 6.2 din contract.

În subsidiar, a solicitat faţă de proiectul Freight să fie obligată pârâta la plata sumei de 108.864 euro, în temeiul clauzei 6.5 din contract, ori la plata sumei de 36.288 euro în temeiul clauzei 4.1 din contract; faţă de Proiectul Steel a solicitat, de asemenea, în subsidiar constatarea denunţării parţiale a contractului din iniţiativa sa, cu obligarea pârâtei la plata aceleiaşi sume - 480.000 euro în temeiul clauzei 6.9 coroborată cu 6.2.

Hotărârea primei instanţe:

Prin sentinţa civilă nr. 1126/C din 1 noiembrie 2019 Tribunalul Braşov, secţia a II- civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins ca neîntemeiată acţiunea formulată de reclamantă.

Apelul:

Sentinţa de fond a fost apelată de reclamanta A., cauza fiind înregistrată pe rolul Curţii de Apel Braşov, secţia Civilă la 29 mai 2020 sub acelaşi număr unic.

Prin decizia civilă nr. 911/A din 14 octombrie 2020, Curtea de Apel Braşov, secţia Civilă a admis apelul declarat de apelanta-reclamantă A. împotriva sentinţei de fond pe care a schimbat-o în parte; a admis, astfel, în parte acţiunea formulată de reclamantă, a constatat denunţarea unilaterală parţială a contractului de prestări servicii încheiat între părţi la 13.10.2016 şi a obligat pârâta la plata sumei de 460.000 euro; a respins restul pretenţiilor reclamantei.

Recursul:

Împotriva deciziei pronunţate de curtea de apel au declarat recurs motivat reclamanta A. şi pârâta B. S.R.L., cauza fiind înregistrată sub acelaşi număr unic la 25 ianuarie 2021 pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă.

Motivarea recursurilor:

Recursul declarat de reclamantă:

Recurenta-reclamantă a invocat prevederile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., criticând decizia de apel sub următoarele aspecte:

A invocat nelegalitatea deciziei de apel din perspectiva greşitei interpretări şi aplicări a dispoziţiilor art. 1270 şi art. 1243 C. civ., arătând că în ce priveşte Proiectul Freight în mod greşit a apreciat instanţa devolutivă de atac că ar fi acceptat încetarea contractului prin înţelegea părţilor, prin raportare la e-mailul din 18.11.2017 căruia îi este ataşată factura nr. x/18.11.2017. A susţinut că actul juridic dintre părţi nu permite o asemenea încetare, art. 7.2 stipulând în mod expres că este necesară forma scrisă pentru orice modificare a contractului. A mai susţinut că în mod greşit instanţa de apel a aplicat prevederile art. 1242 alin. (2) C. civ., înlăturând de la aplicare art. 1243 C. civ., arătând că prevederea legală aplicată de instanţa de apel are în vedere o situaţie precontractuală, astfel încât nu poate conduce la înlăturarea aplicării în cauză a prevederilor art. 1243 C. civ.

Sub un alt aspect, recurenta-reclamantă a criticat decizia de apel pentru greşita aplicare a dispoziţiilor art. 1182 C. civ., susţinând că nu a existat un acord de voinţă al său în sensul încetării contractului. A arătat, astfel, că soluţia instanţei de fond s-a fundamentat pe o corespondenţă electronică, dar fiind sub imperiul Legii nr. 455/2001 era necesară semnătura electronică a documentelor; în aceste condiţii, lipsa semnăturii electronice extinse echivalează cu lipsa semnăturii, adică lipsa acordului/consimţământului său cu privire la conţinutul înscrisului.

Recurenta-reclamantă a mai susţinut că instanţa de apel în mod greşit a constatat încheierea acordului fără a exista manifestarea de voinţă în acest sens a pârâtei-cocontractante; a arătat că şi în situaţia în care s-ar admite interpretarea dată corespondenţei electronice de instanţa de apel, nu există nicio probă şi, implicit, nicio motivare că pârâta ar fi acceptat oferta de încetare a contractului; în acelaşi sens, achitarea facturii de 5.000 euro nu prezintă relevanţă pentru existenţa şi întinderea acordului de voinţă, ci ţin de executarea lui.

O ultimă critică a recurentei-reclamante a vizat prezumarea de către instanţa de apel a renunţării sale la un drept, cu încălcarea prevederilor art. 13 şi 2272 C. civ., respectiv la dreptul său de a obţine despăgubiri pentru încetarea anticipată prin denunţarea unilaterală de către pârâtă a contractului privind Proiectul Freight. A susţinut sub acest aspect că instanţa de apel a dedus existenţa acordului său de voinţă din corespondenţa electronică, fără a analiza faptul că dreptul său la despăgubiri era născut anterior acestei corespondenţe. În acelaşi sens, legat de susţinerea naşterii dreptului său la despăgubiri anterior emiterii corespondenţei electronice şi a facturii de plată, recurenta-pârâtă a susţinut că existau premizele litigiului, iar în această situaţie, dacă s-ar fi dorit încetarea contractului şi preîntâmpinarea litigiului, ar fi devenit incidente dispoziţiile art. 2.267 C. civ. privind contractul de tranzacţie; or dispoziţia legală citată impune forma ad probaţionem a acestui contract, neputând fi asimilat corespondenţei valorificată de instanţa de apel. În consecinţă, apreciază că şi din această perspectivă instanţa de apel a aplicat în mod greşit prevederile art. 1.242 alin. (2) pentru înlăturarea formei scrise a acordului pentru încetare contractului, prevăzută atât în clauzele acestuia, dar şi impusă de art. 2.272 C. civ.

Pentru criticile expuse, recurenta-reclamantă a solicitat admiterea recursului, casarea în parte a deciziei de apel cu consecinţa trimiterii cauzei spre rejudecarea capetelor de cerere formulate în ce priveşte Proiectul Freight.

Recursul declarat de pârâtă:

Recurenta-pârâtă a invocat prevederile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ., criticând decizia de apel sub următoarele aspecte:

Subsumat motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a susţinut încălcarea de către instanţa de apel a prevederilor art. 12 alin. (4), art. 14 alin. (4)-(6), art. 20 şi art. 22 alin. (4) şi (5) C. proc. civ. prin calificarea direct în considerente a clauzei prevăzute de art. 6.9 din contract Proiectului Steel, precum şi prin reţinerea încălcării clauzei art. 2.4 din acelaşi act şi a incidenţei rezilierii, fără a pune în discuţia părţilor toate aceste aspecte. A arătat că pe parcursul procesului părţile s-au raportat la clauza art. 6.9 ca la o clauză de denunţare unilaterală şi că instanţa de fond nu a analizat calificarea juridică a acestei clauze, apreciind că încetarea contractului privind Proiectul Steel a intervenit în temeiul art. 1.6 din contract.

Din perspectiva motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. recurenta-pârâtă a susţinut că instanţa de apel nu a efectuat un examen efectiv al argumentelor şi susţinerilor sale, motivarea deciziei fiind insuficientă, contradictorie, sumară şi confuză. A arătat, astfel, că instanţa de apel nu a examinat apărarea sa referitoare la decăderea intimatei-reclamante din dreptul de a se prevala de clauza 6.9 din contract, argument esenţial, în opinia sa. A mai arătat că în condiţiile calificării clauzei contractuale menţionate ca fiind un pact comisoriu, era necesară depunerea la dosar a scrisorii din data de 17.10.2018 prin care partea adversă ar fi denunţat unilateral convenţia, documentul fiind impus în analiza cauzei prin raportare la probatoriul administrat.

A susţinut, totodată, că urmare a calificării clauzei contractuale şi reţinând că a avut loc o reziliere unilaterală a convenţiei, intanţa de apel nu a analizat care sunt obligaţiile neîndeplinite, dacă acestea sunt cele prevăzute de clauza 6.9 şi dacă a avut loc o punere în întârziere aptă să producă efecte potrivit art. 1.553 alin. (3) C. civ., decizia fiind nemotivată sub acest aspect.

În final, recurenta-pârâtă susţine şi caracterul contradictoriu al deciziei recurate, arătând că se reţine în considerente că ar fi în prezenţa unui pact comisoriu, constatându-se, însă, prin dispozitiv, denunţarea unilaterală a contractului, fiind încălcate astfel prevederile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.

Subsumat cazului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-pârâtă, reiterând critica vizând calificarea clauzei 6.9 din contract ca fiind un pact comisoriu, apreciază că au fost încălcate prevederile art. 1.203, 1.266 - 1.270 şi 1.553 alin. (3) C. civ., sub următoarele aspecte: impunerea unei condiţii suplimentare nereglementată de art. 1.203 C. civ., respectiv existenţa unui caracter disproporţional, apreciere eronată şi din perspectiva caracterului unui pact comisoriu - de clauză în favoare exclusivă a creditorului; greşita aplicare a normelor vizând interpretarea contractelor prin raportare la clauza 1.6 din Proiectul Steel, în mod eronat fiind reţinut că prezentarea unui tabel de costuri pe care l-a pus la dispoziţia intimatei-reclamante reprezintă identificarea unor oportunităţi de reducere a costurilor - a arătat sub acest aspect că instanţa de apel nu a observat că părţile au convenit că analiza unor categorii de cheltuieli se face cu scopul identificării unor oportunităţi de reducere a costurilor şi abia apoi de implementare a opţiunilor de reducere a acestora, expunând în continuare mecanismul contractual, în viziunea sa, precum şi considerente referitoare la conţinutul raportului de situaţie întocmit de partea adversă; o ultimă critică vizează aplicarea greşită în speţă a prevederilor art. 1.553 C. civ., reluând critica referitoare la greşita calificare a clauzei 6.9 ca fiind pact comisoriu, expunând şi critici care susţin neîndeplinirea exigenţelor prevăzute de textul legal menţionat pentru a se face o asemenea calificare.

Pentru criticile expuse, recurenta-pârâtă a solicitat admiterea recursului şi casarea în parte a deciziei de apel cu consecinţa trimiterii cauzei spre rejudecare.

Atât recurenta-reclamantă, cât şi recurenta-pârătă au depus întâmpinări la dosar, susţinând caracterul nefondat al demersului judiciar al părţii adverse, recurenta-pârâtă invocând suplimentar excepţia nulităţii recursului părţii adverse, motivat de lipsa criticilor de nelegalitate.

Analiza motivelor de recurs:

Recursul declarat de recurenta - reclamantă:

Prealabil analizării criticilor formulate de recurenta - reclamantă, Înalta Curte va proceda la soluţionarea excepţiei de nulitate, invocată de recurenta - pârâtă, conform art. 248 C. proc. civ. Se reţine că excepţia a fost motivată prin faptul că recurenta - reclamantă nu a formulat veritabile critici de nelegalitate ale deciziei de apel care să atragă incidenţa cazurilor de casare reglementate de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., susţinerile părţii reprezentând, în fapt, o reiterare a apărărilor formulate în faţa instanţelor devolutive, cu scopul de a determina o reevaluare probatoriului administrat şi a situaţiei de fapt.

Analizând memoriul de recurs, instanţa supremă constată că pot fi identificate critici ce pot fi încadrate în prevederile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., urmând să respingă, în consecinţă, excepţia de nulitate a recursului formulat de recurenta-reclamantă.

Pe fondul recursului, Înalta Curte apreciază caracterul nefondat al criticii recurentei-reclamante, subsumate motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. prin care s-a susţinut greşita aplicare de către instanţa de apel a prevederilor 2.740 şi art. 1.243 C. civ., precum şi greşita reţinere a incidenţei în cauză a dispoziţiilor art. 1.242 alin. (2) C. civ.

Sub un prim aspect se reţine că art. 1.270 C. civ. reprezintă dispoziţia de principiu care statuează asupra forţei obligatorii a contractului între părţile semnatare, aplicarea prevederii legale menţionate neconstituind per se o critică de nelegalitate, ea trebuind a fi apreciată prin raportare la celelalte două dispoziţii legale pretins aplicate greşit de instanţa de apel.

Astfel, în ceea ce priveşte dispoziţia art. 1.243 C. civ., Înalta Curte reţine că în mod legal instanţa devolutivă de atac a constatat lipsa incidenţei în cauza dedusă judecăţii. Se observă că deşi textul legal are denumirea marginală "modificarea contractului" aplicarea sa nu este una general valabilă pentru toate contractele, ci este limitată la acele modificări ale unui contract pentru care legea prevede anumite condiţii de formă obligatorii pentru încheierea sa.

În speţă, contractul dintre părţi nu presupune condiţii de formă speciale pentru încheierea sa valabilă, fiind aplicabile normele generale de încheiere a contractelor. În acest context, se reţine că părţile contractuale, chiar dacă au stabilit o anumită procedură de modificare a actului juridic, prin acordul lor, dedus din comportamentul neîndoielnic, pot determina o altă formă a derulării relaţiilor contractuale, nefiind impusă legal, aşa cum s-a arătat o anumită cerinţă formală pentru însăşi încheierea actului juridic.

În aceste condiţii, în mod legal instanţa de apel a reţinut aplicarea în speţă a prevederilor art. 1.242 alin. (2) C. civ., cu aplicarea principiului "qui potest plus potest minus". Astfel, dacă este valabil un contract încheiat cu nerespectarea formei agreată de părţi, în condiţiile în care legea nu o cere, şi modificarea este valabilă, chiar dacă părţile au prevăzut o anumită formă nerespectată, formă pe care legea nu o cerea.

În consecinţă, va fi înlăturată critica recurentei-reclamante.

Critica vizând greşita aplicare în cauză a prevederilor art. 1.182 C. civ. nu poate fi reţinută ca o critică de nelegalitate a deciziei pronunţate de instanţa de apel. Se observă, în primul rând, că textul legal reglementează încheierea contractului, partea fiind nemulţumită de statuarea instanţei devolutive cu privire la încetarea contractului. În al doilea rând, se observă că recurenta-reclamantă, sub aparenţa criticării greşitei aplicări a legii, formulează apărări pe fondul cauzei, invocând aspecte ce ar atrage analizarea de către instanţa de recurs fie a modalităţii de derulare a relaţiei contractuale dintre părţi, fie a probatoriului administrat. În acest sens sunt criticile privind valorificarea corespondenţei dintre părţi, ca probe în determinarea voinţei părţilor, aspect care ar determina, aşa cum s-a arătat reaprecierea probatoriului administrat. În acelaşi sens sunt şi criticile întemeiate pe neaplicarea prevederilor Legii nr. 455/2001 cu privire la semnătura electronică, în condiţiile în care incidenţa actului normativ este invocată doar din perspectiva valorii probatorii a corespondenţei dintre părţi, ceea ce ar presupune, de asemenea evaluarea probatoriului administrat în cauză.

Ultima critică formulată de recurenta-reclamantă, subsumată aceluiaşi motiv de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. nu poate determina analiza legalităţii deciziei de apel, textele pretins a fi aplicate greşit neavând legătură cu cauza. Astfel, recurenta-reclamantă pretinde greşita aplicare a normelor legale care reglementează contractul de tranzacţie, în speţă nefiind reţinut de către instanţa de apel existenţa unui asemenea tip de contract. Se reţine că instanţa devolutivă de atac a reţinut denunţarea unilaterală a contractului de către una dintre părţile contractante pentru neîndeplinirea de către cealaltă parte a obligaţiilor asumate, fără a analiza aspecte referitoare la o eventuală tranzacţie care ar fi fost încheiată pentru stingerea unui eventual litigiu. De fapt, prin criticile formulate, recurenta-reclamantă propune propria viziune asupra modalităţii de încetare a raportului contractual susţinând aspecte ce nu au fost suspuse analizei instanţelor inferioare.

Pentru considerentele arătate, Înalta Curte apreciază ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă.

Recursul declarat de recurenta-pârâtă:

Subsumat motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a susţinut nelegalitatea deciziei de apel din perspectiva calificării prin considerentele deciziei pronunţate a clauzei prevăzute de art. 6.9 din contractul Proiectului Steel, fără a pune în discuţia părţilor această calificare, ce nu ar fi făcut obiectul de analiză în faţa primei instanţe.

Înalta Curte reţine caracterul nefondat al criticii, pentru următoarele considerente: este adevărat că prima instanţa nu a analizat natura clauzei 6.4 din contract, dar acest aspect a fost determinat de împrejurarea că instanţa de fond a reţinut un alt mod de încetare a raportului contractual, care făcea inutilă această analiză. Se reţine, însă, că prin cererea de chemare în judecată recurenta-reclamantă, invocând clauza contractuală a impus analiza acesteia, din perspectiva petitelor cererii care conduceau la o soluţie de denunţare unilaterală a contractului. De asemenea, prin apelul formulat, susţinându-se nelegalitatea sentinţei de fond prin raportare la temeiul contractual reţinut pentru încetarea raportului contractual, recurenta-reclamantă a reiterat aplicarea clauzei 6.9 pentru a determina soluţia de denunţare unilaterală a actului juridic dintre părţi. Totodată, analiza calificării juridice a clauzei contractuale a fost impusă chiar de recurenta-pârâtă, prin apărările formulate în calea devolutivă de atac care vizau analizarea acesteia sub imperiul prevederilor art. 1202 - 1203 C. civ. În acest context, având în vedere susţinerile şi apărările formulate, calificarea diferită dată de părţi aceleiaşi clauze contractuale, instanţa era obligată ca analizând respectiva clauză să îi stabilească natura juridică. În consecinţă, nu se poate reţine o încălcare de către instanţa de apel a prevederilor art. 13, art. 14, art. 20 şi art. 22 alin. (4) C. proc. civ., părţile însăşi ridicând problema calificării clauzei contractuale, instanţa fiind astfel învestită să dea această calificare.

Se reţine totodată, că nu este incidentă în cauză prevederea art. 22 alin. (5) C. proc. civ., nefiind în prezenţa unui acord expres prin care părţile să fi limitat dezbaterile în ceea ce priveşte calificarea juridică a clauzei contractuale în dispută.

În final, Înalta Curte apreciază că acele considerente ale instanţei de apel prin care se stabileşte natura juridică a clauzei 6.9 sunt supraabundente, nefiind necesare în contextul cauzal, în condiţiile în care activarea acesteia a fost analizată din perspectiva instituţiei denunţării unilaterale a contractului, astfel cum era investită. În consecinţă, acele aprecieri asupra naturii juridice a clauzei 6.9 nu au determinat o schimbare a limitelor investirii instanţelor devolutive, soluţionarea cauzei fiind efectuată în raport de solicitările părţilor.

Din perspectiva aceluiaşi motiv de casare invocat de recurenta-pârâtă, Înalta Curte reţine că instanţa de apel nu a reţinut în considerentele hotărârii incidenţa clauzei 2.4 din contract şi nici incidenţa rezilierii, astfel încât nu poate fi analizată critica părţii prin raportare la art. 13, art. 14, art. 20 şi art. 22 alin. (4) C. proc. civ.

Criticile întemeiate pe motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. sunt nefondate. Cu valoare principială, Înalta Curte reţine că decizia de apel este motivată, are o expunere logică a argumentelor care susţin soluţia pronunţată, răspunzând susţinerilor părţilor.

În continuare, instanţa supremă reţine că recurenta-pârâtă nu a investit instanţa devolutivă de atac cu verificarea decăderii părţii adverse din dreptul de invoca clauza 6.9, o asemenea apărare nefiind menţionată în întâmpinarea depusă la dosar. În ce priveşte actul reţinut de instanţa de apel ca reprezentând înscrisul ce cuprinde manifestarea de voinţă a recurentei-reclamante de denunţare unilaterală a contractului dintre părţi, se reţine, pe de o parte că recurenta-pârâtă nu a contestat existenţa acestuia, iar pe de altă parte, nu a contestat pe parcursul procesului în cadrul devolutiv al cauzei conţinutul acestuia sub aspectul obligaţiilor neexecutate care ar fi condus la respectiva manifestare de voinţă. În consecinţă, nu se poate analiza nelegalitatea deciziei de apel în raport de criticile menţionate, în condiţiile în care nu au fost invocate în faţa instanţei devolutive.

În ce priveşte pretinsul caracter confuz al deciziei de apel sub aspectul calificării clauzei 6.9 din contractul părţilor, Înalta Curte reiterează că această calificare nu era de esenţa cauzei, nefiind de natură a influenţa modalitatea de soluţionare a litigiului, care a fost efectuată de instanţa de apel în limitele investirii.

Nu vor fi reţinute nici criticile subsumate motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Se constată, astfel, că nu se regăseşte ipoteza greşitei aplicări a art. 1.203 C. civ., instanţa de apel neadăugând o condiţie suplimentară la cele enunţate de textul legal. Instanţa de apel prin considerentele deciziei a motivat neîncadrarea clauzei 6.9 din contract în condiţiile edictate de textul legal invocat, exprimarea subliniată de recurenta-pârâtă neavând efectul conturării unei condiţii suplimentare celor reglementate legal.

În ceea ce priveşte pretinsa nelegalitate a deciziei de apel sub aspectul greşitei aplicări a prevederilor art. 1.266 - 1.270 şi 1.553 alin. (3) C. civ., Înalta Curte reţine că deşi formal recurenta-pârâtă invocă greşita interpretare a contractului după voinţa concordantă a părţilor, cu încălcarea forţei obligatorii contractului, dezvoltarea criticii determină o reanalizare a situaţiei de fapt, prin reaprecierea probatoriului administrat şi a conduitei factuale a părţilor în timpul raportului obligaţional. Or, conform art. 483 alin. (3) C. proc. civ., recursul este limitat la analizarea conformităţii hotărârii atacate cu normele de drept aplicate.

În consecinţă, critica nu poate fi examinată, faţă de limitarea legală a analizei la care este abilitată instanţa de recurs.

Având în vedere, considerentele expuse pe fondul cererilor cu care a fost investită, văzând şi dispoziţiile art. 496 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondate recursurile declarate în cauză.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge excepţia nulităţii recursului recurentei-reclamante.

Respinge ca nefondate recursurile declarate de recurenta-reclamantă A. şi de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 911/Ap din 14 octombrie 2020 pronunţată de Curtea de Apel Braşov, secţia Civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 1 iulie 2021.