Judicial dissolution of a company: exclusion of cassation due to statutory limitation to appeal only

Şedinţa publică din data de 24 mai 2022

1. Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la Tribunalul Bistriţa-Năsăud, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, sub dosar nr. x/2020, reclamanta Societatea A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta Societatea B. S.A., a solicitat dizolvarea societăţii pârâte, să se dispună deschiderea procedurii de lichidare împotriva acesteia şi numirea societăţii C.. în calitate de lichidator.

În drept, s-au invocat dispoziţiile art. 227 alin. (1) lit. b), e) şi g) şi 237 din Legea nr. 31/1990 şi prevederile art. 194 şi 453 C. proc. civ.

Prin sentinţa civilă nr. 166 din 16 octombrie 2020, pronunţată de Tribunalul Bistriţa-Năsăud, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, s-a admis cererea de chemare în judecată formulată de Societatea A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta Societatea B. S.A. şi, în consecinţă, s-a dispus dizolvarea societăţii pârâte.

Hotărârea de dizolvare a fost comunicată părţilor, respectiv Administraţiei Judeţene a Finanţelor Publice Bistriţa-Năsăud, Oficiului Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bistriţa-Năsăud pentru înregistrarea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, Oficiului Naţional al Registrul Comerţului pentru a fi publicată pe pagina de internet a acestei instituţii şi s-a publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, pe cheltuiala reclamantului.

2. Împotriva acestei sentinţe, pârâta Societatea B. S.A. a declarat apel.

Prin decizia civilă nr. 466/2021 din 16 septembrie 2021, Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă a admis apelul declarat de pârâta Societatea B. S.A. împotriva sentinţei civile nr. 166 din 16 octombrie 2020 pronunţată de Tribunalul Bistriţa-Năsăud, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, pe care a schimbat-o, în sensul respingerii acţiunii formulate de reclamantă. A fost obligată reclamanta A. S.R.L să plătească pârâtei B. S.A. suma de 5.911,23 RON cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.

3. Împotriva acestei decizii reclamanta Societatea A. S.R.L a declarat recurs, prin care a solicitat casarea deciziei atacate, aceasta fiind nelegală conform prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.. În principal, s-a solicitat reţinerea cauzei spre rejudecare, cu consecinţa respingerii apelului pârâtei, ca fiind tardiv formulat şi menţinerea sentinţei civile nr. 166/2020, pronunţată de Tribunalul Bistriţa-Năsăsud, ca fiind legală şi temeinică, precum şi înlăturarea măsurii de obligare a reclamantei la plata cheltuielilor de judecată. În subsidiar, s-a solicitat trimiterea cauzei spre rejudecare Curţii de Apel Cluj, conform prevederilor art. 497 C. proc. civ.

Cu privire la motivul de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a susţinut că decizia recurată a fost pronunţată cu încălcarea regulilor de procedură prevăzute la art. 468 şi art. 457 alin. (2), coroborate cu dispoziţiile art. 186 C. proc. civ., în mod nelegal fiind respinsă excepţia tardivităţii cererii de apel.

Subsumat motivului de recurs întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., s-a susţinut că instanţa de apel a pronunţat decizia recurată cu aplicarea greşită a normelor de drept material prevăzute la art. 227 alin. (1) lit. b) şi e) din Legea nr. 31/1990, întrucât, în mod nelegal, a fost admis apelul şi respinsă acţiunea reclamantei.

Intimata-pârâtă Societatea B. S.A. a depus la dosar întâmpinare, prin care a invocat excepţia nulităţii recursului, având în vedere că motivele de recurs nu se circumscriu criticilor de nelegalitate expres şi limitativ prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 1-8 C. proc. civ., recursul fiind nul potrivit art. 489 alin. (1) şi (2) C. proc. civ.. Pe fondul cauzei, s-a solicitat respingerea recursului şi menţinerea hotărârii atacate ca fiind legală şi temeinică.

Totodată, a formulat întâmpinare şi intimata Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin care a arătat că lasă la aprecierea instanţei soluţia ce se va pronunţa în cauză.

Înalta Curte a luat în examinare, cu prioritate, în conformitate cu dispoziţiile art. 248 alin. (1) şi (2) C. proc. civ., excepţia inadmisibilităţii recursului, care primează cercetării excepţiei nulităţii recursului, asupra căreia se reţin următoarele:

Înalta Curte constată că obiectul litigiului îl reprezintă solicitarea reclamantei de dizolvare a societăţii pârâte B. S.A., pentru cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990, respectiv o societate se dizolvă când este în imposibilitate de a-şi realiza obiectul de activitate.

Această dispoziţie legală este inclusă în titlul VI, capitolul I din Legea nr. 31/1990 privind dizolvarea societăţilor.

Cauzele de dizolvare a societăţilor comerciale sunt prevăzute la art. 227-229 şi art. 237 din Legea nr. 31/1990.

Art. 227 din Legea nr. 31/1990 vizează cazurile generale de dizolvare, art. 228-229 se referă la dizolvarea anumitor tipuri de societăţi, iar art. 237 prevede dizolvarea judiciară pentru ipotezele expres reglementate de acest articol.

Dispoziţiile art. 237 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 menţionează că "orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului".

Calea de atac evocată la art. 237 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, fiind menţionată la finalul capitolului, este prevăzută pentru toate cazurile de dizolvare, inclusiv cele de la art. 227 din Legea nr. 31/1990.

Prin urmare, având în vedere că în cauză este incident cazul de dizolvare prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990, Înalta Curte constată aplicabilitatea în litigiul pendinte a dispoziţiilor art. 237 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, respectiv hotărârea primei instanţe este supusă numai apelului.

Unul dintre principiile fundamentale ce guvernează procesul civil este acela al legalităţii căilor de atac şi el presupune că părţile nu pot uza, în scopul apărării drepturilor şi intereselor lor legitime, decât de mijloacele procedurale prevăzute de lege şi astfel nu pot exercita decât căile de atac reglementate legal.

Principiul enunţat este consacrat la nivel constituţional în art. 129 din Constituţia României, iar în C. proc. civ. în art. 457.

Obiectul recursului este reprezentat de decizia civilă nr. 466/2021 din 16 septembrie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, în apel într-o cerere care are ca obiect dizolvarea Societăţii B. S.A., întemeiată pe dispoziţiile art. 227 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990.

Astfel cum s-a arătat, art. 237 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 prevede că împotriva hotărârii de dizolvare se poate face numai apel.

Potrivit dispoziţiilor art. 291 din Legea nr. 31/1990, prevederile din prezenta lege se completează cu dispoziţiile C. civ. şi ale C. proc. civ.

De altfel, dispoziţiile art. 483 alin. (2) teza finală C. proc. civ. prevăd că "nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanţele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului".

În actuala reglementare, hotărârile definitive, enumerate în art. 634 alin. (1) pct. 1-6 C. proc. civ., într-o exprimare succintă, sunt acele hotărâri care nu mai pot fi atacate nici cu apel, nici cu recurs, fie pentru că a expirat termenul pentru declararea căii de atac, fie pentru că legea nu prevede posibilitatea atacării lor.

În raport cu dispoziţiile legale enunţate, Înalta Curte constată că decizia civilă nr. 466/2021 din 16 septembrie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, împotriva căreia a fost declarat recursul pendinte, are caracter definitiv de la pronunţare, conform art. 634 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ., nefiind susceptibilă de a fi atacată cu recurs, deoarece hotărârea nu se înscrie în ipoteza reglementată de art. 483 alin. (1) C. proc. civ.

Prin urmare, dând eficienţă dispoziţiilor legale menţionate, Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge recursul ca inadmisibil.

Constatând culpa procesuală a recurentei-reclamante în promovarea recursului şi în raport cu solicitarea intimatei-pârâte Societatea B. S.A. privind acordarea cheltuielilor de judecată, urmează ca, în temeiul dispoziţiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., să fie admisă cererea acesteia, în sensul obligării recurentei-reclamante Societatea A. S.R.L. la plata sumei de 7.075,53 RON cheltuieli de judecată către intimata-pârâtă Societatea B. S.A., conform înscrisurilor justificative aflate la dosar la filele x.

PENTRU ACESTE MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca inadmisibil recursul declarat de reclamanta Societatea A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 466/2021 din 16 septembrie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă.

Obligă recurenta-reclamantă Societatea A. S.R.L. să achite intimatei-pârâte Societatea B. S.A. suma de 7.075,53 RON reprezentând cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 24 mai 2022.