Illicit object of service contracts and contract interpretation under the Romanian Civil Code

Şedinţa publică din data de 26 ianuarie 2022

Asupra recursului de faţă:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată, la data de 9 septembrie 2019, pe rolul Tribunalului Bihor cu nr. x/2019, reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L. a solicitat să se constate nulitatea absolută a contractului de prestări servicii cu nr. x/18.11.2015, cu consecinţa repunerii părţilor în situaţia anterioară, nulitatea absolută a contractului de prestări servicii nr. x/08.01.2016, cu consecinţa repunerii părţilor în situaţia anterioară, nulitatea absolută a facturilor fiscale nr. x/11.12.2015 în valoare de 90.000 RON, facturii nr. x/06.01.2016 în valoare de 90.000 RON şi a facturilor nr. x/18.11.2015 şi nr. y/19.02.2016, în valoare de 120.000 RON, cu cheltuieli de judecată.

Prin sentinţa nr. 116 din 27.07.2020, Tribunalul Bihor a respins ca nefondată cererea formulată de către reclamanta A. S.R.L. în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L. având ca obiect nulitate act juridic.

Împotriva acestei hotărâri, a formulat apel reclamanta A. S.R.L..

Prin decizia nr. 333/2020 - A/C din 17 decembrie 2020, Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamanta A. S.R.L. şi a obligat partea apelantă să plătească părţii intimate suma de 3000 RON, cheltuieli de judecată în apel.

Împotriva acestei decizii, reclamanta A. S.R.L. a declarat recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., solicitând admiterea recursului casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare, cu cheltuieli de judecata constând in onorariu avocaţial pentru faza de recurs si taxa de timbru pentru toate fazele procesuale.

Din perspectiva motivului de recurs fundamentat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta susţine ipoteza existenţei în cadrul considerentelor a motivelor contradictorii.

Astfel, se arată că instanţa de apel reţine la pagina 8 primul paragraf din decizia recurată: "Potrivit proceselor-verbale anexă la cele două contracte de prestări servicii, semnate de ambele părţi, rezultă că intimata a finalizat lucrările aferente contractului nr. x/18.11.2015, motiv pentru care se recomandă închiderea contractului, respectiv că amplasarea clădirii aferente contractului nr. x/08.01.2016 corespunde documentelor întocmite şi se recomandă continuarea lucrărilor".

De asemenea, instanţa de apel reţine la pagina 8 paragraful 2: "În baza primului contract şi a procesului-verbal anexă, intimata pârâtă a emis facturile nr. x/11.12.2015 în valoare de 90.000 RON, nr. 04/06.01.2016 în valoare de 90.000 RON, nr. 01/18.11.2015 şi nr. 08/19.02.2016 în valoare de 120.000 RON, iar în baza celui de al doilea contract şi a procesului-verbal anexă, intimata pârâtă a emis factura nr. x/01.04.2016 achitată la data de 05.05.2016, respectiv factura nr. x/01.02.2016 achitată la data de 06.07.2017. Toate facturile au fost semnate şi înregistrate în contabilitate de către apelanta reclamantă".

Aşadar, convingerea instanţei de apel, în momentul în care a pronunţat soluţia, a fost că serviciile care fac obiectul contractului x/18.11.2015 şi a contractului x/08.10.2016 au fost prestate de către intimată, chiar dacă nu se ştie care au fost acele servicii, analizând probaţiunea care duce la această concluzie (procesele-verbale de recepţie lucrări, contracte, facturile fiscale si înscrierile in cadrul contabilităţii).

Acest raţionament logic, deşi nu este în concordanţă cu obiectul cererii de chemare in judecată care vizează nulitatea celor doua contracte şi a facturilor fiscale emise, poate să fie înţeles, instanţa de judecată folosind aceste argumente ca să îşi fundamenteze şi mai mult soluţia pronunţată.

Cu toate acestea, dacă instanţa de apel a reţinut acest raţionament, recurenta arată că nu înţelege de ce, ulterior, în cadrul aceloraşi considerente, aceeaşi instanţă reţine la pagina 9 paragraf 7 din decizia atacată: "În ceea ce priveşte aspectele legate de susţinerile părţilor din prezentului dosar şi a celui separat legate de modul de executare sau nu a celor două contracte, a modalităţii în care au fost emise facturile de către pârâta intimată raportat la data înfiinţării societăţii ori lipsa angajaţilor pârâtei, curtea constată că sunt împrejurări ulterioare încheierii contractelor care nu pot duce la reţinerea vreunei cauze de nulitate câtă vreme motivele de nulitate pot viza doar aspecte anterioare sau concomitente momentului încheierii contractului. Acestea au relevanţă factuală în cauză doar în vederea stabilirii voinţei reale a părţilor la încheierea contractului, coroborat cu comportamentul manifestat de către apelanta reclamantă, care deşi susţine imposibilitatea prestării obiectelor contractelor de către intimata pârâtă, în lipsa autorizaţiilor şi a competenţelor prevăzute de lege în vederea executării lucrărilor descrise la art. 2 din contracte, cu toate acestea semnează procesele-verbale şi facturile emise la plată, în care recunoaşte implicit executarea serviciilor de către reprezentantul intimatei, efectuând inclusiv plata unora dintre aceste servicii".

Aşadar, pe de o parte instanţa de apel procedează la analizarea unei probaţiuni cu înscrisuri, ajungând la concluzia că servicile au fost prestate, însă în momentul în care recurenta evidenţiază apărări faţă de aceste probe, ele sunt înlăturate pe considerentul că nu pot fi avute în vedere, întrucât sunt elemente ulterioare încheierii contractelor atacate.

Contradicţia este evidentă. Astfel nu se poate ca o instanţă să afirme că obiectul unui contract este îndeplinit şi aceasta rezultă din înscrisurile depuse în probaţiune, însă în momentul în care se ridică obiecţiuni faţă de aceste înscrisuri şi se invocă însăşi nulitatea acestora (a contractelor şi a facturilor analizate ca probe-premise pentru enunţarea concluziei ca obiectul a fost prestat) aceeaşi instanţă să reţină că ele nu pot fi avute în vedere pentru că nu sunt contemporane cu actele a căror nulitate se solicită.

Aşadar, conchide recurenta-reclamantă, se poate observa că instanţa de apel a pronunţat o soluţie de respingere a apelului formulat, însă în cadrul considerentelor a procedat la folosirea unor argumente contradictorii, cu toate că motivul de recurs invocat sancţionează contradictorialitatea între argumentele hotărâtoare reţinute de către instanţa de apel.

Se susţine că, în speţă, ne aflăm în prezenţa unor argumente care sunt hotărâtoare, în prezenţa unor argumente care, pe de o parte, analizează probele administrate in cadrul litigiului, şi, pe de altă parte, prin alte argumente incluse în cadrul aceloraşi considerente, nu sunt avute în vedere în reţinerea petitului de nulitate.

Altfel spus, înscrisurile faţă de care se invocă nulitatea absolută, sunt avute în vedere de instanţă ca probe din care rezultă executarea obligaţiilor contractuale, în timp ce argumentele folosite de către recurentă privind nulitatea acestora nici măcar nu sunt analizate.

În argumentarea motivului de recurs fundamentat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta a susţinut interpretarea greşită a dispoziţiilor art. 1266 C. civ.

Astfel, ambele instanţe devolutive au interpretat în mod greşit aceste prevederi legale, în sensul că au procedat la reinterpretarea prevederilor contractuale şi, folosindu-se de aceasta premisă, au apreciat că, de fapt, obiectul contractelor nu era cel scris in cadrul rubricii intitulate "Obiectul contractului", ci ar fi altul, prima instanţă apreciind că ar fi vorba despre un management, pe când instanţa de apel nu a explicat care ar fi fost obiectul contractului, deşi a combătut argumentele folosite în motivele de apel.

În fapt, recurenta-reclamantă a arătat că a încheiat cu intimata-pârâtă două contracte de prestări servicii, care aparent vizează două obiective de investiţii, redând în acest sens clauzele cuprinse în art. 2 din ambele contracte. S-a susţinut că instanţa de apel a apreciat în sensul în care cele două clauze menţionate nu reprezintă obiectul contractului, argumentând concluzia prin considerentele reţinute la pagina 8 ultimul paragraf din decizia atacată.

Făcând referire la jurisprudenţa instanţei supreme şi la doctrina juridică, recurenta a susţinut că analiza conţinutului celor două convenţii relevă faptul că, în speţă, nu este vorba despre clauze echivoce, confuze, contradictorii sau incomplete.

Or, instanţa de apel a încălcat prin modalitatea de interpretare a dispoziţiilor art. 1266 C. civ., prevederile cuprinse în cadrul art. 1270 alin. (1) C. civ., întrucât contractele încheiate între părţile litigante, se opun acestora întocmai ca şi o prevedere legală, iar instanţa nu are atributul de a proceda la o interpretare a clauzelor contractuale, ajungându-se la schimbarea sensului acestora.

După cum s-a evidenţiat anterior atât timp cât clauzele din cadrul contractului sunt clare, concise si lispite de echivoc, acestea sunt obligatorii şi nu sunt supuse reinterpretarii, în sensul în care se ajunge la generarea unui nou contract al cărui conţinut este determinat de cuprinsul hotărârilor judecătoreşti; mai precis părţile litigante, în momentul de faţă, trebuie să analizeze conţinutul hotărârilor judecătoreşti pentru a afla obiectul contractului şi obligaţiile acestora.

Acest procedeu juridic, de reinventare a conţinutului unui contract, în modul realizat de ambele instanţe devolutive, este unul nelegal şi nepermis de prevederile art. 1270 C. civ., iar folosirea ca premisă a prevederilor art. 1266 C. civ., este inadmisibilă, în condiţiile în care contractele analizate nu au un conţinut echivoc, neclar, ambiguu, neprecis ori incomplet.

Recurenta susţine că, deşi instanţele de fond au procedat la reinterpretarea contractului, la acest moment nu se ştie care este obiectul fiecărui contract.

Astfel, tribunalul a stabilit că obiectul contractelor de prestare de servicii ar fi reprezentat o activitate de management de proiecte, însă, criticată fiind această concluzie, instanţa de apel a respins argumentele recurentei, fără a evidenţia care ar fi în sine obiectul contractului, ci a explicat prin hotărârea pronunţată că serviciile la care intimata s-a angajat au fost prestate.

În opinia recurentei, instanţa de apel avea obligaţia să evidenţieze care este obiectul contractelor şi care au fost serviciile prestate.

Or, a subliniat recurenta, nu a fost făcută această lămurire, ci instanţa de prim control judiciar s-a rezumat, ca şi tribunalul, la reinterpretarea celor două contracte al căror obiect este clar, respectiv "lucrarea de prestare servicii ce reprezintă proiectare, întocmire dosare, verificare, consultare, asistenta tehnica pe şantier, trasare zidarie/pereti/determinare spaţii pentru proiect autorizat x/2015" şi "verificare, consultare şi asistenţă tehnică pe şantier", interpretând greşit prevederile art. 1266 C. civ. şi încălcând principiul inserat în art. 1270 alin. (1) C. civ.

În argumentarea aceluiaşi motiv de recurs, s-a susţinut interpretarea greşită a prevederilor legii speciale.

Faptul că prima instanţă şi în mod direct şi instanţa de apel au procedat la o interpretare a clauzelor contractuale folosindu-se de considerentele sentinţei civile nr. 83/30.03.2018 pronunţată în dosarul nr. x/2016 de către Tribunalul Bihor, nedefinitivă, constituie o încălcarea gravă a drepturilor sale procesuale, se susţine de către recurentă. Tot în acest sens recurenta arată că nu poate să formuleze apărări faţă de aceasta sentinţă în cadrul prezentului dosar, întrucât obiectul litigiului este diferit. Această tehnică juridică de motivare a sentinţei atacate, însuşită de către instanţa de apel, pune recurenta într-o poziţie procesuală delicată, întrucât nu poate sa combată sentinţa nr. 83/30.03.2018 în cadrul prezentului dosar, iar aceasta nu face decât să reprezinte o încălcare vădită a dreptului la apărare.

Aşadar, odată ce instanţa va ajunge la concluzia faptului că nu sunt incidente prevederile art. 1266 alin. (2) C. civ. în prezentul litigiu, recurenta ridică problema analizării fondului raportului juridic dedus judecăţii.

Astfel, recurenta-reclamantă a arătat că, în fapt, a încheiat cu intimata-pârâtă două contracte de prestări servicii, care aparent vizează două obiective de investiţii, redând în acest sens clauzele cuprinse în art. 2 din ambele contracte; totodată, s-a susţinut că intimata are ca obiectiv de activitate principal COD CAEN 7111 - activităţi de arhitectura şi 7312 - Activităţi de inginerie şi consultantă tehnică legate de acestea, fără să aibă autorizat şi COD CAEN 7022 - Activităţi de consultanta pentru afaceri şi management.

Recurenta susţine că în prezentul litigiu apărarea sa este în sensul că obiectul contractului este unul ilicit şi, deci, contractele sunt nule, iar in cadrul litigiului 3620/111/2016* apărarea este în sensul că serviciile la care s-a obligat pârâta nu au fost efectuate niciodată, ele fiind efectuate de către alte entităţi juridice - aşadar nu există niciun fel de contradicţie între apărări.

S-a mai arătat că apărările evidenţiate în scris de către intimată ţin de înregistrarea în contabilitate a facturilor fiscale care fac obiectul litigiului şi plata parţială a acestora, iar prin apărările formulate verbal în faţa instanţei aceasta a susţinut:

"nu am efectuat serviciile la care ne-am obligat prin contract insa am făcut nişte servicii altele decât cele stabilite prin contract, a se vedea declaraţiile de martori pentru servicile efectuate".

Recurenta susţine că activităţile la care s-a obligat intimata în cele două contracte sunt specifice unor persoane care au cunoştinţe de specialitate în domeniul construcţiilor ori în domeniul arhitecturii, domenii în cadrul cărora, conform legislaţiei speciale, trebuie îndeplinite o serie de condiţii pentru a putea să fie derulate, fiind redate în acest sens dispoziţiile art. 1 din Legea 184/2001 privind organizarea şi exercitarea profesiei de arhitect, art. 11 alin. (5) şi art. 18 din aceeaşi lege, precum şi prevederile art. 28 din Codul deontologic al profesiei de arhitect.

Potrivit acestor dispoziţii legale, a susţinut recurenta, arhitectul cu drept de semnătură are posibilitatea de a desfăşura activităţi specifice acestei profesii, fie în calitate de salariat, fie în cadrul formelor de exercitare a profesiei prevăzute de Lege şi R.O.F.

Potrivit înscrisurilor pe care le-a depus la dosar, la nivelul anului 2015, intimata nu avea niciun angajat, persoană juridică sau persoană fizică care să presteze activităţi de arhitectură în condiţiile legii.

Pe de altă parte, în ceea ce priveşte obiectele contractelor de prestări servicii care intră sub sfera profesiei de inginer constructor, recurenta invocă dispoziţiile art. 2 alin. (1) din Legea 10/1995 şi art. 3 din aceeaşi lege, din interpretarea cărora rezultă că profesia de inginer constructor cu atribuţii în materie de construcţii civile se poate exercita doar dacă sunt îndeplinite o serie de condiţii legislativ impuse, respectiv: existenţa studiilor de specialitate pentru durata impusă de către legiuitor (anexa 3 pct. A nr. 9 Legea 200 din 2004) şi existenţa certificărilor impuse de către legiuitor (art. 4 alin. (1) şi alin. (2) anexa la Ordinul 2264/2018).

Recurenta consideră că sunt relevante şi răspunsurile oferite de către societatea comercială pârâtă la o serie de întrebări formulate prin interogatoriu, la care face trimitere.

De asemenea, susţine că toate actele atacate în prezenta cauză sunt întocmite la momentul la care intimata nu avea niciun angajat, iar din această perspectivă apare o primă problemă legată de comportamentul fiscal, întrucât, dacă pârâta nu avea angajaţi pentru a derula obiectul de activitate, nu putea să presteze serviciile care fac obiectul contractelor de prestare servicii.

Referitor la răspunsul dat la întrebarea nr. 4 şi la întrebarea nr. 5, în urma analizării acestora prin intermediul filtrului obligaţiilor legale impuse de normele speciale precum şi ca urmare a analizării probaţiunii depuse la dosar, recurenta evidenţiază reaua credinţă a societăţii pârâte, dat fiind faptul că aceasta nu avea activitatea autorizată pentru a derula activitatea din punct de vedere comercial.

Susţine recurenta că, potrivit furnizării de informaţii O.R..C Bihor nr. 47520/10.01.2019, pârâta are autorizate doar două obiecte de activitate, printre care nu se numără şi cea privind "activităţile de management proiect şi consultanţă".

În legătură cu acest aspect, recurenta a redat considerentele reţinute la pagina 10 primul paragraf din decizia atacată şi a subliniat că instanţa de apel avea obligaţia să evidenţieze care obiect de activitate dintre cele două include şi activitatea de "management de proiecte". Era necesar aceasta, întrucât doar prin înlăturarea apărărilor recurentei nu s-a dovedit nimic, decât faptul că intimata a săvârşit o faptă ilicită, prin prestarea unei activităţi ilicite şi, implicit, s-a dovedit nulitatea contractelor atacate.

Pornind de la cele reţinute de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie prin Decizia nr. 233/20.01.2011, recurenta a făcut trimitere la dispoziţiile legale aplicabile fiecăreia dintre profesiile evidenţiate în cadrul contractelor de prestări servicii a căror nulitate absolută se cere, astfel: art. 13 din Legea 10/1995, art. 4 din anexa la Ordinul 2264 din 2018 şi art. 6 din anexa la H.G. nr. 925/1995, art. 2 alin. (1) anexa la Ordinul 2264 din 2018 şi art. 4 din anexa la H.G. nr. 925/1995, art. 13 anexa la Ordinul 2264 din 2018 şi art. 4 alin. (3) anexa la H.G. nr. 925/1995, art. 13 alin. (4) Legea 10/1995, art. 1 alin. (1) anexa la Ordinul 1496/2011 modificat prin Ordinul 3482/2013, art. 12 alin. (1) anexa la Ordinul 1196/2011 modificat prin Ordinul 3482/2013.

În ultimul rând, prin răspunsul dat la întrebarea nr. 6 din interogatoriul administrat în faţa primei instanţe, recurenta subliniază imposibilitatea pârâtei de prestare a obiectului contractului ca urmare a neîndeplinirii condiţiilor legale necesare în mod obligatoriu pentru exercitarea acestora, apreciind astfel că obiectul este unul ilicit ce rezultă din faptul că nimeni nu poate să se oblige să presteze servicii, pentru a căror prestare este necesară o autorizare impusă obligatoriu de către legiuitor.

Trebuie observat că un element important pe care se pune accent în jurisprudenţa I. C. civ..J., este acela că pentru orice fel de activitate derulată de către o entitate juridică, aceasta trebuie să îndeplinească condiţiile impuse de legislaţia specială, întrucât, în caz contrar, este vorba despre un obiect ilicit, iar art. 1226 alin. (1) C. civ. şi alin. (2) prevăd că: obiectul obligaţiei este prestaţia la care se angajează debitorul, respectiv sub sancţiunea nulităţii absolute, el trebuie să fie determinat sau cel puţin determinabil şi licit.

Concluzionând cu privire la starea de fapt, recurenta susţine că societatea pârâtă nu a făcut decât să inducă în eroare societatea reclamantă prin prezentarea că având îndeplinite condiţiile impuse de către legiuitor pentru a putea derula activităţile inserate în cadrul celor doua contracte.

În ceea ce priveşte petitul privind repunerea părţilor în situaţia anterioara cât şi cel care vizează constatarea nulităţii absolute a facturilor fiscale, recurenta a invocat dispoziţiile art. 1254 alin. (1) şi alin. (2) C. civ., din care rezultă că facturile fiscale fiind actele subsecvente contractelor încheiate, nulitatea acestora duce la nulitatea facturilor fiscale.

Intimata-pârâtă a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat, invocând şi excepţia nulităţii recursului, potrivit art. 489 C. proc. civ., în ceea ce priveşte considerentele subsumate art. 488 pct. 8 C. proc. civ.

Recurenta-reclamantă a depus răspuns la întâmpinare prin care a solicitat respingerea excepţiei nulităţii şi admiterea recursului.

Înalta Curte, analizând decizia atacată în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate şi temeiurilor de drept invocate, reţine următoarele considerente:

Cu titlu prealabil, Înalta Curte constată că excepţia nulităţii recursului, aşa cum a fost susţinută de intimata-pârâtă, respectiv prin raportare la art. 489 C. proc. civ. şi la criticile subsumate de recurentă art. 488 pct. 8 din acelaşi cod, nu poate fi analizată ca o veritabilă excepţie, în condiţiile în care lipsa criticilor de nelegalitate, ca motiv de nulitate, trebuie să privească ansamblul memoriului de recurs, şi nu anumite critici din cuprinsul acestuia.

Astfel, criticile recurentei urmează a fi avute în vedere la momentul analizării motivului de nelegalitate în raport cu care partea adversă a invocat excepţia nulităţii.

Prin recursul reclamantei se contestă legalitatea hotărârii pronunţate de instanţa de apel care, respingând apelul reclamantei, a menţinut soluţia primei instanţe, de respingerea a acţiunii.

Calea extraordinară de atac este întemeiată pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi pct. 8 C. proc. civ.

Analiza recursului porneşte de la constatarea că recurenta-reclamantă a invocat nulitatea absolută a două contracte de prestări servicii, respectiv contractul nr. x/18.11.2015 şi contractul nr. x/08.01.2016, precum şi a facturilor aferente primului contract, ce face obiectul prezentei cauze, pentru imposibilitatea executării convenţiilor de către intimata-pârâtă, deoarece aceasta nu îndeplineşte condiţiile legale necesare în mod obligatoriu pentru exercitarea obiectului contractelor, respectiv obiectul ilicit al acestora.

Potrivit art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când aceasta nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei. Acest motiv vizează prin conţinutul său nerespectarea prevederilor art. 425 alin. (1) pct. b) din C. proc. civ.

Ipoteza avută în vedere de recurenta-reclamantă în argumentarea acestui motiv de casare constă în existenţa motivelor contradictorii în considerentele hotărârii. Din această perspectivă, se susţine, nu se poate ca o instanţă să afirme că obiectul unui contract este îndeplinit şi aceasta rezultă din înscrisurile depuse în probaţiune, însă în momentul în care se ridică obiecţiuni faţă de aceste înscrisuri şi se invocă însăşi nulitatea acestora (a contractelor şi a facturilor analizate ca probe-premise pentru enunţarea concluziei ca obiectul a fost prestat) aceeaşi instanţă să reţină că ele nu pot fi avute în vedere pentru că nu sunt contemporane cu actele a căror nulitate se solicită, contradicţia fiind evidentă.

Înalta Curte apreciază că nu poate fi reţinută motivarea contradictorie din perspectiva criticilor expuse de recurenta-reclamantă, în condiţiile în care instanţa de apel porneşte în analiză prin expunerea situaţiei de fapt, aşa cum rezultă aceasta din probatoriile administrate, pentru ca mai apoi printr-un raţionament logic de sinteză să arate care sunt argumentele pentru care aceste probatorii nu pot fi luate în considerare, câtă vreme motivele de nulitate pot viza doar aspecte anterioare sau concomitente momentului încheierii contractului.

Motivarea instanţei de apel cuprinde argumente complementare, întregitoare, nicidecum contradictorii, aşa cum susţine recurenta.

Astfel, ceea ce a reţinut instanţa de apel în motivare, prin raportare la probele administrate, se referă la serviciile prestate de intimată în baza celor două contracte a căror nulitate se solicită, fiind vorba, aşadar de obiectul obligaţiilor asumate de pârâtă prin clauzele convenţiilor, definit de art. 1226 C. civ., iar nu de obiectul contractelor încheiate cu pârâta, în sensul art. 1225 din C. civ., contrar celor afirmate de recurentă.

Raportat la cererea reclamantei privind constatarea nulităţii contractelor pentru obiectul ilicit al acestora, criticile recurentei care vizează aspecte referitoare la activităţile prestate în temeiul convenţiilor sunt legate de executarea contractului, nicidecum de încheierea sa în mod valabil, fiind, totodată, aspecte de netemeinicie şi nu de nelegalitate.

Pornind de la împrejurarea că nulitatea are drept cauză nerespectarea la încheierea contractelor a dispoziţiilor legale care reglementează condiţiile acestora de valabilitate, precum şi că orice cauză de nulitate trebuie să fie contemporană momentului încheierii contractelor, Înalta Curte reţine că susţinerile recurentei privitoare la executarea contractelor, la modalitatea în care au fost emise facturile de către pârâtă raportat la data înfiinţării societăţii ori lipsa angajaţilor pârâtei, nu sunt de natură să afecteze valabilitatea acestora, ci au relevanţă factuală doar în considerarea stabilirii voinţei reale a părţilor la încheierea contractelor, potrivit art. 1266 C. civ.

Prin urmare, nu sunt întemeiate criticile recurentei, întrucât instanţa de apel, în cadrul controlului judiciar devolutiv, a constatat că serviciile au fost prestate de intimată în baza celor două contracte a căror nulitate se solicită, a stabilit că împrejurările ulterioare încheierii contractelor nu prezintă relevanţă pentru reţinerea vreunei cauze de nulitate, şi, totodată, în raport de probatoriile administrate, a procedat la stabilirea voinţei interne, reale a părţilor, respectiv a comportamentului părţilor ulterior încheierii contractului.

Criticile recurentei nu susţin contradictorialitatea, ci vizează exclusiv aspecte ce ţin de modalitatea în care instanţa a înţeles să-şi argumenteze soluţia adoptată, argumentele instanţei constituindu-se într-o înlănţuire logică a faptelor şi a regulilor de drept pe baza cărora s-a fundamentat soluţia adoptată, hotărârea instanţei de apel fiind legală sub aspectul prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Potrivit art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., invocat de recurenta-reclamantă, casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Aceste dispoziţii vizează aplicarea unui text de lege străin situaţiei de fapt prin restrângerea sau extinderea nejustificată a aplicării normelor unei situaţii de fapt determinată, interpretarea şi aplicarea greşită a textului de lege la o anumită situaţie de fapt sau încălcarea unor principii generale de drept.

În ceea ce priveşte criticile formulate de recurenta-reclamantă prin care se susţine interpretarea greşită a dispoziţiilor art. 1266 C. civ., se reţine că, potrivit acestui text de lege: "(1) Contractele se interpretează după voinţa concordantă a părţilor, iar nu după sensul literal al termenilor. (2) La stabilirea voinţei concordante se va ţine seama, între altele, de scopul contractului, de negocierile purtate de părţi, de practicile statornicite între acestea şi de comportamentul lor ulterior încheierii contractului".

De asemenea, prevederile art. 1267 C. civ. arată că se interpretează unele prin altele clauzele, dând fiecăreia înţelesul ce rezultă din ansamblul contractului, iar art. 1268 alin. (3) C. civ. arată că se interpretează clauzele în sensul în care pot produce efecte, iar nu în acela în care nu ar putea produce niciunul.

Se mai reţine că interpretarea contractului are în vedere stabilirea exactă a conţinutului convenţiei şi permite o corectă determinare a însăşi forţei obligatorii a acestuia.

Contractul este un act de voinţă care generează obligaţii, iar principiul care guverneaza materia contractelor este autonomia de voinţă. Potrivit acestui principiu, părţile sunt cele care stabilesc întinderea obligaţiilor asumate prin respectivul contract.

In cazul in care voinţa părţilor este clar exprimată, nu se pune problema interpretării, a determinării voinţei părţilor, aceasta fiind necesară doar în situaţia in care există diferenţe intre voinţa reală şi voinţa declarată a părţilor, când clauzele sunt echivoce, confuze sau contradictorii.

Din această perspectivă precum şi din perspectiva criticilor aduse deciziei recurate, Înalta Curte constată că hotărârea instanţei de apel a fost pronunţată în temeiul dispoziţiilor legale aplicabile speţei. Astfel, în considerarea dispoziţiilor art. 1266, art. 1267 şi art. 1268 alin. (3) C. civ., a reţinut instanţa de apel că, obiectul contractelor stabilit prin prisma voinţei reale a părţilor a fost altul decât serviciile descrise în mod literal la art. 2 în contracte, respectiv o activitate de reprezentare a apelantei beneficiar al celor două investiţii, care subsumează supravegherea bunei desfăşurări a investiţiei, reprezentarea în relaţiile cu autorităţile ori cu terţii implicaţi în realizarea celor două investiţii.

Pentru a ajunge la această concluzie instanţa de apel a procedat la analiza probatoriului administrat în cauză, la interpretarea clauzelor contractului unele prin altele, respectiv a celor cuprinse în art. 2, 6.4 şi 6.5 din ambele contracte, dând fiecăreia înţelesul ce rezultă din ansamblul contractului, aşa cum impun dispoziţiile art. 1267 C. civ.

Nu pot fi primite susţinerile recurentei în sensul că erau clare, fără echivoc şi concise clauzele contractuale, nefiind necesar a se recurge la interpretare, în contextul în care, aşa cum s-a arătat, la art. 2 din primul contract, se menţionează că obiectul acestuia constă în verificare, consultare şi asistenţă tehnică pe şantier pentru imobilul din str. x, iar la art. 2 din cel de al doilea contract, se menţionează că obiectul acestuia constă în proiectare, întocmire dosare, verificare, consultare şi asistenţă tehnică pe şantier, terasare, zidărie, pereţi, delimitare spaţii pentru proiect autorizat x/2015, pentru imobilul din strada x nr. 4/A.

De asemenea, în cuprinsul clauzelor stipulate la art. 6.4. şi 6.5 din ambele contracte, se arată că, în speţă, contractele de proiectare, verificare, consultanţă, şi/sau asistenţă tehnică pe şantier cu societăţi terţe vor fi suportate de beneficiar în afara valorii contractului, că, totodată, contravaloarea activităţii de asistenţă tehnică cerută pe parcurs de către constructor şi supravegherea de şantier sau orice alte prestaţii legate de realizarea investiţiei nu fac obiectul contractelor şi se recomandă beneficiarului să angajeze un diriginte de şantier pentru acestea.

În raport cu dispoziţiile art. 1266 din C. civ., în vederea stabilirii voinţei reale a părţilor la încheierea contractelor şi a obiectului acestora, instanţa de apel a luat în considerare susţinerile părţilor din prezentul dosar şi cel separat legate de modul de executare sau nu a celor două contracte, modalitatea în care au fost emise facturile de către pârâtă raportat la data înfiinţării societăţii ori lipsa angajaţilor pârâtei, împrejurări ulterioare încheierii contractelor, coroborat cu comportamentul manifestat de către reclamantă.

Din cuprinsul acestor clauze contractuale rezultă că este vorba de o activitate de reprezentare a reclamantei beneficiar al celor două investiţii, care subsumează supravegherea bunei desfăşurări a investiţiei, reprezentarea în relaţiile cu autorităţile ori cu terţii implicaţi în realizarea celor două investiţii.

Au fost stabilite atât un obiect determinabil potrivit voinţei reale a părţilor, cât şi prestaţii determinabile, care constau în prestarea unor servicii de supraveghere a modului în care se realizau investiţiile, de reprezentare a recurentei în relaţiile cu autorităţile şi de manageriat al celor două proiecte, de care reclamanta a şi beneficiat, servicii care au fost configurate prin contractele atacate.

Potrivit art. 1225 din C. civ., "(1)Obiectul contractului îl reprezintă operaţiunea juridică, precum vânzarea, locaţiunea, împrumutul şi altele asemenea, convenită de părţi, astfel cum aceasta reiese din ansamblul drepturilor şi obligaţiilor contractuale. (2) Obiectul contractului trebuie să fie determinat şi licit, sub sancţiunea nulităţii absolute. (3) Obiectul este ilicit atunci când este prohibit de lege sau contravine ordinii publice ori bunelor moravuri", iar dispoziţiile art. 1226 din acelaşi cod, prevăd că: "(1) Obiectul obligaţiei este prestaţia la care se angajează debitorul. (2) Sub sancţiunea nulităţii absolute, el trebuie să fie determinat sau cel puţin determinabil şi licit".

În argumentarea criticilor expuse, recurenta face confuzie între obiectul contractului, prin care se înţelege operaţiunea juridică pe care părţile urmăresc să o realizeze, şi obiectul obligaţiei, care este prestaţia efectivă. Această operaţiune juridică este distinctă de prestaţia la care debitorul devine obligat, prestaţie care este obiectul raportului de obligaţii născut din acea operaţiune juridică.

Raportat la aceste elemente, în condiţiile în care obiectul contractelor, determinat potrivit voinţei reale a părţilor, a fost altul decât cel care presupunea executarea efectivă a serviciilor şi lucrărilor tehnice de specialitate, lipsa de autorizare a reprezentantului intimatei în profesia de arhitect, inginer constructor sau în instalaţii, specialist verificator sau elaborator de proiecte ori diriginte de şantier nu poate duce la nulitatea celor două contracte.

Cât priveşte lipsa de autorizare a societăţii intimate prin prisma Codului CAEN 7022, aşa cum s-a constatat, nu se poate pune semnul egalităţii între activităţile întreprinse de către reprezentantul intimatei în favoarea pârâtei care vizau servicii de reprezentare a beneficiarului şi supraveghere al bunului mers al lucrărilor de investiţie cu un caracter general, cu activităţile care se subsumează clasei CAEN 7022, care include acordarea de consultatii, îndrumare si asistenta operationala pentru firme si alte organizatii pe probleme de management.

Aşadar, sunt nefondate criticile recurentei prin care se susţine interpretarea greşită a prevederilor legii speciale.

Se reţine că, deşi recurenta-reclamantă prezintă în mod amplu argumentele circumscrise motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., aceasta, aduce, în realitate, în discuţie o serie de chestiuni vizând probele administrate, situaţia de fapt, conduita contractuală a părţilor, evaluarea comportamentului acestora, aspecte ce nu pot fi circumscrise acestui motiv de nelegalitate.

Pornind de la dispoziţiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ., potrivit cărora "recursul urmăreşte să supună instanţei competente examinarea, în condiţiile legii, a conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile", criticile recurentei care vizează, în realitate, nemulţumirea acesteia faţă de faptul că instanţele devolutive nu au reţinut argumentele sale în vederea constatării nulităţii contractelor şi au considerat că este necesar a se interpreta prevederile contractuale în vederea stabilirii voinţei reale a părţilor, nu pot fi primite, în condiţiile în care prin argumentele invocate recurenta tinde la reanalizarea situaţiei de fapt determinată în mod definitiv de instanţa de apel, ceea ce este incompatibil cu calea de atac extraordinară a recursului, în cadrul căreia se verifică exclusiv legalitatea hotărârii, neputându-se realiza o verificare a temeiniciei şi a elementelor de fapt ale cauzei.

Este de amintit că instanţa de apel, ca instanţă devolutivă, are plenitudine de apreciere în ceea ce priveşte probele administrate în cauză, este suverană în a aprecia asupra oportunităţii administrării probelor în proces din perspectiva utilităţii, ca şi asupra concludenţei şi pertinenţei acestora, iar instanţa de recurs nu poate să procedeze la reinterpretarea probelor administrate.

Criticile recurentei vizând greşita interpretare a contractului de către instanţa de apel şi reţinerea eronată a situaţiei de fapt rezultată din probe, reprezintă, aşa cum s-a arătat în precedent, o evaluare de netemeinicie şi nu una de nelegalitate, care să se circumscrie cerinţelor motivelor de casare prevăzute de art. 488 C. proc. civ.

În ceea ce priveşte afirmaţiile recurentei referitoare la existenţa unei încălcări grave a drepturilor sale procesuale şi a unei încălcări vădite a dreptului la apărare prin aceea că prima instanţă şi curtea de apel au procedat la o interpretare a clauzelor contractuale folosindu-se de considerentele sentinţei civile nr. 83/30.03.2018 pronunţată în dosarul nr. x/2016 de către Tribunalul Bihor, nedefinitivă, respectiv prin aceea că nu poate să formuleze apărări faţă de aceasta sentinţă în cadrul prezentului dosar, întrucât obiectul litigiului este diferit, Înalta Curte reţine că acestea nu sunt fondate, în condiţiile în care ambele instanţe devolutive nu au reţinut doar puterea de lucru judecat provizorie, ci au procedat şi la propria analiză a fondului cauzei prezentând argumente pertinente care justifică soluţia pronunţată.

În contextul în care nu s-a constatat nulitatea celor două contracte, susţinerile privitoare la repunerea părţilor în situaţia anterioara cât şi cele referitoare la constatarea nulităţii absolute a facturilor fiscale, nu pot fi analizate.

Aşadar, faţă de cele reţinute anterior, se constată că decizia atacată nu cuprinde motivele contradictorii, fiind dată cu aplicarea corectă a normelor de drept material, motivarea instanţei de apel fiind una clară, precisă şi ataşată circumstanţelor cauzei, conducând în mod logic la soluţia din dispozitiv.

Având în vedere considerentele arătate, Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ. va respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 333/2020 - A/C din 17 decembrie 2020 pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 26 ianuarie 2022.