Inadmissibility of extraordinary appeal against final decision in challenge to company general assembly resolution under Law 31/1990

Şedinţa publică din data de 10 mai 2022

Asupra recursului de faţă, din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

1. Prin cererea înregistrată la Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, la data de 15 decembrie 2016, sub nr. x/2016, reclamanţii A., B., C., toţi în calitate de administratori ai pârâtei D. S.A. şi A., E., F., în contradictoriu cu pârâta D. S.A., au solicitat constatarea nulităţii absolute a hotărârii Adunării generale ordinare a acţionarilor D. S.A. adoptate la data de 28 noiembrie 2016, cu cheltuieli de judecată.

În drept au fost invocate dispoziţiile art. 132 din Legea nr. 31/1990.

Prin sentinţa civilă nr. 1713 din 09 mai 2017 pronunţată în dosarul nr. x/2016, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins cererea formulata de reclamanţii B. şi C., ca fiind formulată de persoane fără calitate procesuală activă.

Prin aceeaşi sentinţă, s-a admis cererea formulată de reclamanţii A., E. şi F., în contradictoriu cu pârâta D. S.A., s-a constatat nulitatea absoluta a Hotărârii adunării generale ordinare a acţionarilor D. S.A. din data de 28 noiembrie 2016 şi a fost obligată pârâta la plata către reclamantul A. a sumei de 1.190 RON şi către reclamanta E. a sumei de 2.000 RON, reprezentând cheltuieli de judecată.

2. Împotriva acestei sentinţe a declarat apel pârâtă D. S.A., care a fost soluţionat prin decizia civilă nr. 1954 A din 6 noiembrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în sensul admiterii, cu consecinţa schimbării în parte a sentinţei apelate.

A fost respinsă ca neîntemeiată cererea şi a fost menţinută soluţia primei instanţe privind excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamanţilor C. şi B..

3. La data de 8 ianuarie 2018, reclamanţii A., E. şi F. au declarat recurs împotriva acestei decizii, solicitând admiterea căii extraordinare de atac, casarea deciziei recurate, respingerea apelului ca nefondat şi menţinerea sentinţei primei instanţe ca fiind legală şi temeinică.

În cuprinsul recursului, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 7 şi 8 C. proc. civ., recurenţii-reclamanţi au învederat că hotărârea recurată este nelegală, fiind rezultatul încălcării/aplicării greşite a normelor de drept material, respectiv a dispoziţiilor art. 101. art. 120 şi art. 123 din Legea nr. 31/1990, motiv de casare prevăzut de art. 488 pct. 8 C. proc. civ.

Totodată, s-a susţinut că a fost încălcată autoritatea de lucru judecat a sentinţei penale nr. 172F/2011, a sentinţei civile nr. 6875/07.12.2015, precum şi a sentinţelor civile nr. 6493/18.11.2015 şi nr. 6887/08.12.2015, motiv de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ.

La data de 21 iunie 2018, intimata-pârâtă D. S.A. a depus la dosar întâmpinare, prin care a invocat excepţia inadmisibilităţii recursului, în raport cu dispoziţiile art. 132 alin. (9) din Legea nr. 31/1990, coroborat cu art. 457 alin. (1) şi art. 483 alin. (3) teza a II-a C. proc. civ.

Totodată, s-a invocat şi excepţia nulităţii recursului.

La data de 12 iulie 2018, recurenţii-reclamanţi au depus la dosar răspuns la întâmpinare, prin care au solicitat respingerea excepţiilor inadmisibilităţii şi nulităţii recursului, precum şi a argumentelor invocate de pârâtă prin întâmpinare, ca fiind neîntemeiate.

La data de 6 august 2018, recurenţii-reclamanţi au depus la dosar o cerere prin care au invocat excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (9) teza a II-a din Legea nr. 31/1990, solicitând, în consecinţă, sesizarea Curţii Constituţionale cu soluţionarea acesteia, având în vedere că sunt îndeplinite condiţiile de admisibilitate prevăzute de art. 29 din Legea nr. 47/1992.

Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ.

Prin încheierea din 16 octombrie 2018, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a dispus comunicarea raportului întocmit în cauză cu menţiunea că părţile pot depune punct de vedere în termen de 10 zile de la comunicare, recurenţii-reclamanţi conformându-se în acest sens.

Prin încheierea din 26 februarie 2019, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2016 s-a dispus sesizarea Curţii Constituţionale cu excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (9) teza a II-a din Legea nr. 31/1990.

Totodată, prin încheierea din 26 februarie 2019, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2016 s-a dispus suspendarea judecării recursului, până la soluţionarea excepţiei de neconstituţionalitate.

Prin decizia nr. 834 din 9 decembrie 2021, pronunţată de Curtea Constituţională a României s-a respins ca neîntemeiată excepţia de neconstituţionalitate, ridicată de A., F., B., G., H. şi I., constatându-se că prevederile art. 132 alin. (9) teza a doua din Legea societăţilor nr. 31/1990 sunt constituţionale în raport cu criticile formulate.

Decizia a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, conform art. 11 alin. (3) din Legea nr. 47/1992.

În cauză, s-a stabilit termen la 10 mai 2022 pentru repunerea cauzei pe rol şi analizarea admisibilităţii în principiu a recursului.

Instanţa supremă, constatând că nu mai subzistă motivul pentru care a fost dispusă suspendarea judecării recursului, va repune cauza pe rol.

Înalta Curte, constituită în completul de filtru, luând în analiză cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1) din C. proc. civ., inadmisibilitatea căii extraordinare de atac, urmează să respingă recursul ca inadmisibil, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:

Recursul este o cale extraordinară de atac ce poate fi exercitat numai în cazurile prevăzute de art. 483 alin. (1) C. proc. civ., respectiv pot fi atacate cu recurs numai hotărârile date în apel, cele date, potrivit legii, fără drept de apel, precum şi alte hotărâri în cazurile expres prevăzute de lege.

Cu privire la recursul declarat împotriva deciziei civile nr. 1954 A din 6 noiembrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, Înalta Curte constată că acesta a fost promovat împotriva unei hotărâri definitive, fiind astfel inadmisibil.

Cererea de chemare în judecată formulată de reclamanţi are ca obiect constatarea nulităţii absolute a hotărârii Adunării generale ordinare a acţionarilor D. S.A. adoptate la data de 28 noiembrie 2016 şi se întemeiază în drept pe dispoziţiile art. 132 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale.

Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, iar potrivit dispoziţiilor art. 132 alin. (9) teza a II-a din Legea nr. 31/1990 "hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului".

Potrivit art. 291 din Legea nr. 31/1990, prevederile din prezenta lege se completează cu dispoziţiile C. civ. şi ale C. proc. civ.

Dispoziţiile art. 483 alin. (2) teza finală C. proc. civ. prevăd că nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanţa de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului.

În raport cu normele evocate, rezultă că este inadmisibil recursul declarat de reclamanţii A., E. şi F. împotriva deciziei civile nr. 1954 A din 6 noiembrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, prin care s-a soluţionat apelul declarat împotriva unei sentinţe într-un litigiu ce a avut ca obiect anularea hotărârii AGA, în temeiul art. 132 din Legea nr. 31/1990.

Recunoaşterea unei căi de atac în alte situaţii decât cele prevăzute de legea procesuală ori extinderea limitelor competenţei atribuite prin lege, constituie o încălcare a principiului legalităţii căilor de atac reglementat de art. 457 C. proc. civ., precum şi a principiului unicităţii căii de atac consacrat de art. 460 din acelaşi cod.

Totodată, potrivit dispoziţiilor art. 129 din Constituţia României, părţile interesate pot exercita căile de atac, în condiţiile legii procesuale.

Corespunzător acestor prevederi, legea procesual civilă stabileşte hotărârile susceptibile a fi supuse controlului judecătoresc, căile de atac şi titularii acestora, precum şi cazurile de reformare sau retractare.

Prin urmare, admisibilitatea unei căi de atac este examinată în raport cu îndeplinirea cumulativă a condiţiilor prevăzute de legea procesuală.

Normele procesuale privind sesizarea instanţelor judecătoreşti şi soluţionarea cererilor în limitele competenţei atribuite prin lege sunt de ordine publică, corespunzător principiului stabilit prin art. 126 alin. (2) din Constituţia României.

În consecinţă, pentru considerentele ce preced, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va repune cauza pe rol, iar în temeiul dispoziţiilor art. 483 alin. (2) C. proc. civ., coroborat cu art. 132 din Legea nr. 31/1990 va respinge ca inadmisibil recursul declarat de reclamanţii A., E. şi F..

În ceea ce priveşte solicitarea de acordare a cheltuielilor de judecată formulată de intimata-pârâtă D. S.A., Înalta Curte urmează să o respingă, conform art. 452 C. proc. civ., având în vedere că nu au fost dovedite cheltuielile de judecată, prin depunerea la dosar a înscrisurilor justificative.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Repune cauza pe rol.

Respinge ca inadmisibil recursul declarat de reclamanţii A., E. şi F. împotriva deciziei civile nr. 1954 A din 6 noiembrie 2017 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Respinge cererea formulată de intimata-pârâtă D. S.A. privind acordarea cheltuielilor de judecată.

Fără cale de atac.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 10 mai 2022.