Shareholders' recourse challenging annulled meeting resolution held inadmissible; appellate ruling upholding resolution stands final.

Şedinţa publică din data de 10 mai 2022

Asupra recursului de faţă, din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

1. Prin cererea înregistrată la Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă sub dosarul nr. x/2015, reclamanţii A. şi B. au solicitat, în contradictoriu cu pârâta S.C. C. S.A., pronunţarea unei sentinţe, prin care să se constate nulitatea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor C. S.A. adoptate la data de 20 februarie 2015.

În drept au fost invocate prevederile art. 132 din Legea nr. 31/1990.

Prin sentinţa civilă nr. 2268 din 12 aprilie 2016, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă s-a admis cererea de chemare în judecată formulată de reclamanţii şi s-a constatat nulitatea absolută a Hotărârii AGEA C. S.A. din 20 februarie 2015, pârâta fiind obligată la plata sumei de 15.120 RON, cheltuieli de judecată către reclamanţi.

2. Împotriva acestei sentinţe a declarat apel pârâta C. S.A.

Prin decizia civilă nr. 1556A din 5 octombrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a fost admis apelul declarat de pârâta C. S.A. împotriva sentinţei civile nr. 2268 din 12 aprilie 2016, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, fiind schimbată sentinţa civilă apelată, în sensul respingerii ca neîntemeiate a cererii de chemare în judecată formulate de reclamanţii A. şi B., în contradictoriu cu pârâta C. S.A.

3. Împotriva acestei decizii au declarat recurs reclamanţii A. şi B., în temeiul dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 7 şi 8 C. proc. civ., solicitând admiterea recursului şi casarea deciziei atacate, precum şi obligarea intimatei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

În esenţă, recurenţii au susţinut că decizia recurată este nelegală, fiind rezultatul aplicării greşite a normelor de drept material prevăzute la art. 101, art. 120 şi art. 123 din Legea nr. 31/1990.

Intimata-pârâtă C. S.A. a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepţia inadmisibilităţii recursului, în raport cu dispoziţiile art. 132 alin. (9) din Legea nr. 31/1990, coroborate cu art. 457 alin. (1) şi art. 483 alin. (3) teza a II-a C. proc. civ., în argumentarea căreia s-a arătat că decizia a fost pronunţată într-o cerere privind anularea unei hotărâri AGA, hotărârea nefiind supusă recursului. S-a solicitat şi obligarea recurenţilor-reclamanţi la plata cheltuielilor de judecată.

Totodată, s-a invocat şi excepţia nulităţii recursului, în raport cu dispoziţiile art. 489 alin. (2) şi art. 486 alin. (3) C. proc. civ.

Recurenţii-reclamanţi A. şi B., prin răspunsul la întâmpinarea formulată de intimata-pârâtă C. S.A., au solicitat respingerea excepţiilor inadmisibilităţii şi nulităţii recursului, precum şi a argumentelor invocate în cadrul întâmpinării.

Recurenţii-reclamanţi A. şi B. au invocat excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (9) teza a doua din Legea nr. 31/1990, având în vedere lipsa căii de atac a recursului, împrejurare care contravine dispoziţiilor art. 16 alin. (1), art. 21 alin. (1) şi (2), art. 124 alin. (2) din Constituţie, solicitând sesizarea Curţii Constituţionale cu soluţionarea acesteia.

Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ.

Prin încheierea din 14 ianuarie 2020, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a dispus comunicarea raportului întocmit în cauză cu menţiunea că părţile pot depune punct de vedere în termen de 10 zile de la comunicare, recurenţii-reclamanţi conformându-se în acest sens.

Prin încheierea din 15 octombrie 2019, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2015 s-a admis cererea de sesizare a Curţii Constituţionale cu excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (9) teza a II-a din Legea nr. 31/1990.

De asemenea, potrivit dispoziţiilor art. 413 alin. (1) pct. 1 din C. proc. civ., s-a dispus suspendarea judecării recursului, până la soluţionarea excepţiei de neconstituţionalitate.

Prin decizia nr. 834 din 9 decembrie 2021, pronunţată de Curtea Constituţională a României s-a respins ca neîntemeiată excepţia de neconstituţionalitate, ridicată de A., D., E., F., G. şi H., constatându-se că prevederile art. 132 alin. (9) teza a doua din Legea societăţilor nr. 31/1990 sunt constituţionale în raport cu criticile formulate.

Decizia a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, conform art. 11 alin. (3) din Legea nr. 47/1992.

În cauză, s-a stabilit termen la 10 mai 2022 pentru repunerea cauzei pe rol şi analizarea admisibilităţii în principiu a recursului.

Instanţa supremă, constatând că nu mai subzistă motivul pentru care a fost dispusă suspendarea judecării recursului, în temeiul art. 415 alin. (4) C. proc. civ., va repune cauza pe rol.

Înalta Curte, constituită în completul de filtru, luând în analiză cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1) din C. proc. civ., inadmisibilitatea căii extraordinare de atac, urmează să respingă recursul ca inadmisibil, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:

Recursul este o cale extraordinară de atac ce poate fi exercitat numai în cazurile prevăzute de art. 483 alin. (1) C. proc. civ., respectiv pot fi atacate cu recurs numai hotărârile date în apel, cele date, potrivit legii, fără drept de apel, precum şi alte hotărâri în cazurile expres prevăzute de lege.

Cu privire la recursul declarat împotriva deciziei civile nr. 1556A din 5 octombrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, Înalta Curte constată că acesta a fost promovat împotriva unei hotărâri definitive, fiind astfel inadmisibil.

Cererea de chemare în judecată formulată de reclamanţii A. şi B. are ca obiect constatarea nulităţii Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor C. S.A. adoptate la data de 20 februarie 2015 şi se întemeiază în drept pe dispoziţiile art. 132 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale.

Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, iar potrivit dispoziţiilor art. 132 alin. (9) teza a II-a din Legea nr. 31/1990 "hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului".

Potrivit art. 291 din Legea nr. 31/1990, prevederile din prezenta lege se completează cu dispoziţiile C. civ. şi ale C. proc. civ.

Dispoziţiile art. 483 alin. (2) teza finală C. proc. civ. prevăd că nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanţa de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului.

În raport cu normele legale evocate, rezultă că este inadmisibil recursul declarat de reclamanţii A. şi B. împotriva deciziei civile nr. 1556A din 5 octombrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, prin care s-a soluţionat apelul declarat împotriva unei sentinţe, într-un litigiu ce a avut ca obiect anularea hotărârii AGA, în temeiul art. 132 din Legea nr. 31/1990.

Recunoaşterea unei căi de atac în alte situaţii decât cele prevăzute de legea procesuală ori extinderea limitelor competenţei atribuite prin lege, constituie o încălcare a principiului legalităţii căilor de atac reglementat de art. 457 C. proc. civ., precum şi a principiului unicităţii căii de atac consacrat de art. 460 din acelaşi cod.

Totodată, potrivit dispoziţiilor art. 129 din Constituţia României, părţile interesate pot exercita căile de atac, în condiţiile legii procesuale.

Corespunzător acestor prevederi, legea procesual civilă stabileşte hotărârile susceptibile a fi supuse controlului judecătoresc, căile de atac şi titularii acestora, precum şi cazurile de reformare sau retractare.

Prin urmare, admisibilitatea unei căi de atac este examinată în raport cu îndeplinirea cumulativă a condiţiilor prevăzute de legea procesuală.

Normele procesuale privind sesizarea instanţelor judecătoreşti şi soluţionarea cererilor în limitele competenţei atribuite prin lege sunt de ordine publică, corespunzător principiului stabilit prin art. 126 alin. (2) din Constituţia României.

În consecinţă, pentru considerentele ce preced, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va repune cauza pe rol, iar în temeiul art. 496, art. 483 alin. (2) C. proc. civ., coroborat cu art. 132 din Legea nr. 31/1990 va respinge ca inadmisibil recursul declarat de reclamanţii A. şi B..

În ceea ce priveşte solicitarea de acordare a cheltuielilor de judecată formulată de intimata-pârâtă C. S.A., Înalta Curte urmează să o respingă, conform art. 452 C. proc. civ., având în vedere că nu au fost dovedite cheltuielile de judecată, prin depunerea la dosar a înscrisurilor justificative.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Repune cauza pe rol.

Respinge ca inadmisibil recursul declarat de reclamanţii A. şi B. împotriva deciziei civile nr. 1556A din 5 octombrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Respinge cererea formulată de intimata-pârâtă C. S.A. privind acordarea cheltuielilor de judecată.

Fără cale de atac.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 10 mai 2022.