Loss of procedural capacity due to corporate dissolution in a commercial penalty dispute

Şedinţa publică din data de 16 decembrie 2021

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Dolj la 06.06.2002, sub nr. x/2002, reclamanta Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului a chemat în judecată pe pârâta S.C. A. S.R.L., pentru ca prin sentinţa ce se va pronunţa, să fie obligată pârâta la plata sumei de 2 miliarde RON, reprezentând penalităţi calculate în temeiul art. 8.10. alin. (8) din contractul de vânzare-cumpărare nr. x/1999.

Prin sentinţa nr. 5342 din 16.09.2005 Tribunalul Dolj, secţia comercială şi de contencios administrativ a respins acţiunea formulată de reclamantă.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamanta Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului.

Curtea de Apel Craiova, secţia Comercială prin decizia nr. 50 din 02.02.2004, în dosar nr. x/2004 a respins ca nefondat apelul declarat de reclamantă.

Împotriva acestei din ultimă hotărâri a declarat recurs reclamanta reclamanta Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului, iar Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia Comercială prin decizia nr. 3164 din 30.09.2004, în dosar nr. x/2004 a admis recursul declarat de reclamantă, a casat decizia recurată şi a trimis cauza spre rejudecare aceleiaşi instanţe.

Procedând la rejudecarea apelului, în limitele cererii de apel, instanţa a reţinut că instanţa de fond, prin sentinţa atacată a stabilit corect situaţia de fapt şi a aplicat corespunzător legea şi dispoziţiile din contractul părţilor.

Astfel, potrivit dispoziţiilor art. 8.10 din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 22/26.11.1999, cumpărătorul, în speţă pârâta, s-a obligat să nu transfere răspunderea privind realizarea măsurilor cuprinse în programul de de conformare a obligaţiilor de mediu, iar în cazul în care intervine transferul unor active fără acordul vânzătorului, acesta nu exonerează pe cumpărător de obligaţiile asumate prin contract privind investiţiile de mediu.

Instanţa de fond a reţinut corect faptul că investiţiile de mediu la care s-a obligat pârâta au fost realizate, direct sau prin dobânditorii activelor înstrăinate şi în final scopul a fost atins şi nu mai poate fi reţinută susţinerea reclamantei în sensul că obligaţiile din contract nu au fost îndeplinite.

În consecinţă, Curtea de Apel Craiova, secţia Comercială, prin decizia nr. 256 din 19.09.2005 pronunţată în dosar nr. x/2005 a respins apelul declarat de reclamanta Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului.

Împotriva acestei decizii, a declarat recurs reclamanta Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului, prin care a solicitat admiterea recursului, modificarea deciziei instanţei de apel, în sensul admiterii acţiunii astfel cum a fost formulată.

Cererea de recurs a fost întemeiată, în drept, pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

Recurenta-reclamantă susţine, în esenţă, că instanţa de apel a interpretat eronat dispoziţiile contractuale, cărora nu le-a recunoscut forţa unei legi.

Cu nerespectarea dispoziţiilor contractuale, pârâta a procedat la înstrăinarea unor active importante, pentru transferul cărora în contract se stipula expres obligativitatea obţinerii acordului prealabil al vânzătorului, pe care reclamanta nu l-a acordat niciodată.

Reclamanta invocă dispoziţiile din Cap. 14.3 din contract, potrivit cărora pârâta a încălcat prevederile privind transferul de active sau terenuri, fără a solicita acordul prealabil al vânzătorului.

În consecinţă, noile modificări la contractul iniţial nu sunt opozabile recurentei, singurul contract fiind cel în baza căruia solicită obligarea pârâtei la plata sumei de 2 miliarde de RON, penalităţi pentru nerespectarea obligaţiei contractuale.

Recurenta-reclamantă face trimitere şi la dispoziţiile art. 8.10 alin. (3) din contract, care impun îndeplinirea măsurilor prevăzute în programul de conformare anexa la Avizul de mediu, chiar în situaţia transferului de active, inclusiv terenuri.

Faţă de aceste considerente, având în vedere şi dispoziţiile clauzei 8.10 alin. (4) din contract, precum şi concluziile raportului de expertiză, rezultă că pârâta nu a respectat clauza referitoare la investiţiile angajate pentru protecţia mediului.

Pentru toate aceste motive solicită admiterea recursului.

Prin încheierea din 21.09.2006, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia Comercială a dispus suspendarea judecăţii recursului, până la finalizarea procedurii insolvenţei ce face obiectul dosarului nr. x/2004 aflat pe rolul Tribunalului Bucureşti.

Prin încheierile de şedinţă din 03.05.2007, 14.02.2008, 23.10.2008, 25.06.2009, 25.02.2010, 31.03.2016 şi 19.04.2018, instanţa a dispus menţinerea măsurii suspendării acesteia.

Prin cererea formulată la 28.09.2021, recurenta-reclamantă Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului a formulat cerere de repunere a cauzei pe rol, învederând faptul că pricina înregistrată sub nr. x/2004 aflată pe rolul Tribunalului Bucureşti privind procedura falimentului pârâtei a fost soluţionată prin pronunţarea sentinţei civile nr. 1768/01.04.2021.

La dosarul cauzei, recurenta-reclamantă a depus hotărârea menţionată, astfel cum a fost publicată în Buletinul Procedurilor de Insolvenţă, precum şi Furnizarea de Informaţii nr. x/24.09.2021 emisă de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, prealabil, va examina excepţia invocată din oficiu privind lipsa capacităţii procesuale de folosinţă a intimatei-pârâte A. S.R.L. şi va reţine următoarele:

Potrivit art. 1 din Legea nr. 31/1990 "Societăţile comerciale cu sediul in România sunt persoane juridice române". Aceasta înseamnă că după îndeplinirea formalitaţilor de constituire, în conditiile legii, societatea comercială este "învestita" cu personalitate juridică care implică anumite consecinţe juridice. Printre efectele personalităţii juridice, se înscrie şi dreptul societăţii de a sta în justiţie ca reclamantă sau pârâta. Acest drept subzistă până la data radierii societăţii din registrul comerţului, acesta fiind in realitate si momentul încetării existenţei sale ca persoană juridică.

În spetă, societatea pârâtă, ca orice persoană juridică, a avut capacitate juridică, a dobândit drepturi şi obligaţii, a participat la circuitul civil, şi-a exercitat drepturile săvârşind acte juridice şi a dobândit dreptul de a sta în instanţă, pentru a-şi apăra interesele în calitate de pârâtă.

Aceste drepturi au subzistat până la momentul când societatea a fost radiată în urma închiderii procedurii insolvenţei. Din acest moment, menţionata societate, nu mai beneficiază de capacitatea de a avea şi de a-şi exercita drepturile şi obligatiile, sau altfel spus nu mai subzistă ca subiect de drept şi nici nu mai are îndreptăţirea legală de a fi parte in proces, întrucât este lipsită de legitimatio ad causam.

Actele şi lucrările dosarului relevă că în cadrul judecăţii în recurs, societatea debitoare A. S.R.L. a fost radiată din evidenţa registrului comerţului la data de 22.04.2021, în condiţiile reglementate prin dispoziţiile art. 129 alin. (2) din Legea nr. 85/2006, prin hotărârea nr. 1768 din 01.04.2021 pronunţată de Tribunalul Bucureşti în dosar nr. x/2004, împotriva acestei hotărâri nefiind formulată calea de atac, devenind astfel definitivă.

Înalta Curte reţine că prin radierea societăţii debitoare, efectuată înaintea pronunţării deciziei de faţă, intimata-pârâtă A. S.R.L. a încetat ca persoană juridică, încetând astfel şi capacitatea sa procesuală de folosinţă, în sensul că respectiva societate nu mai poate avea drepturi şi obligaţii juridice, nu mai deţine organe de conducere, astfel încât nu poate avea calitatea de subiect al unei acţiuni în justiţie.

Analiza existenţei capacităţii procesuale de folosinţă, constând în aptitudinea unei persoane de a avea drepturi şi obligaţii pe plan procesual, reprezintă o condiţie obligatorie pe care instanţa trebuie să o analizeze la data soluţionării prezentei cereri de recurs formulată de recurenta-reclamantă.

Aşa fiind, Înalta Curte va admite excepţia lipsei calităţii procesuale de folosinţă a pârâtei A. S.R.L., recursul declarat în contradictoriu cu această intimată, urmând a fi respins, ca fiind formulat împotriva unei persoane care a pierdut capacitatea procesuală de folosinţă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite excepţia lipsei capacităţii procesuale de folosinţă.

Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă B. împotriva deciziei nr. 256 din 19 septembrie 2005 pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia Comercială, în contradictoriu cu intimata-pârâtă A. S.R.L. BUCUREŞTI ca fiind formulat împotriva unei persoane fără capacitate procesuală de folosinţă.

Irevocabilă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 16 decembrie 2021.