Cassation of appellate dismissal for failure to analyze statutory set-off conditions and contractual acknowledgment in commercial lease dispute

Analizând actele de la dosar şi decizia atacată, reţine următoarele:

Prin acţiunea înregistrată la 09.02.2018 pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, reclamanta S.C. A. S.A. a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. S.R.L., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să oblige pârâta la plata către reclamantă a sumei de 211.521,13 RON, reprezentând contravaloarea facturilor fiscale emise în baza contractului de închiriere încheiat între părţi la 27.07.2016, precum şi la plata penalităţilor de întârziere în cuantum de 6.379 RON calculate, conform contractului de închiriere, până la data introducerii acţiunii şi plata lor în continuare, până la achitarea în întregime a debitului principal, cu cheltuieli de judecată.

Pârâta a formulat o cerere reconvenţională, prin care a solicitat obligarea reclamantei-pârâte la plata sumei de 759.445,76 RON, din care 87.146,09 RON reprezintă venitul nerealizat prin impunerea unui discount de 15% în favoarea intermediarului S.C. C. S.R.L., 34.767,84 RON reprezintă profitul nerealizat ca urmare a organizării evenimentelor cu un alt prestator de servicii de catering, contrar obligaţiilor contractuale asumate, 514.966 RON - sarcina suplimentară cu salariile angajaţilor preluaţi de la reclamanta-pârâtă, calculată proporţional cu cifra de afaceri realizată, iar 122.565,73 RON reprezintă diferenţa neachitată pentru servicii de catering în cadrul proiectului "D.", cu cheltuieli de judecată.

La data de 20.09.2018 reclamanta a solicitat, prin cerere completatoare, obligarea pârâtei şi la plata sumei de 209.563,39 RON, aferentă facturii fiscale nr. x/29.03.2018.

Întrucât până la judecata cauzei pe fond, faţă de S.C. A. S.A. s-a deschis procedura insolvenţei, tribunalul a disjuns judecata cererii reconvenţionale, formând dosarul nr. x/2019 în care a dispus suspendarea judecăţii, în temeiul art. 75 lit. a) din Legea nr. 85/2014.

Prin sentinţa civilă nr. 216/31.01.2019, Tribunalul Bucureşti, secţia a Vi-a Civilă a admis în parte acţiunea modificată şi a obligat pârâta la plata către reclamantă a sumei de 211.521,13 RON, cu titlu de debit principal, reprezentând contravaloarea facturilor fiscale nr. x.

De asemenea, a obligat pârâta la plata către reclamantă a sumei de 6.379 RON, cu titlu de penalităţi de întârziere calculate asupra debitului principal, de la scadenţa fiecărei facturi fiscale până la data de 09.02.2018, precum şi la plata penalităţilor de întârziere calculate asupra debitului principal de la 10.02.2018 până la data plăţii integrale a acestuia.

Prin aceeaşi sentinţă a fost respinsă cererea de obligare a pârâtei la plata către reclamantă a sumei de 209.563,39 RON, aferentă facturii fiscale nr. x/29.03.2018, ca neîntemeiată şi a fost obligată pârâta la plata către reclamantă a sumei de 5.760 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe, ambele părţi au declarat apel, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.

Prin decizia civilă nr. 1869/07.11.2019, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a admis apelul declarat de apelanta-pârâtă S.C. B. S.R.L. şi a schimbat în tot sentinţa apelată, în sensul că a respins în tot cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost modificată, ca neîntemeiată; a respins ca nefondat apelul declarat de apelanta-reclamantă S.C. A. S.A. - societate în insolvenţă, reprezentată prin administrator judiciar E. S.P.R.L. şi a obligat apelanta-reclamantă la plata către apelanta-pârâtă a sumei de 2.879,7 RON, reprezentând taxă de timbru în apel.

Împotriva acestei decizii, S.C. A. S.A. -societate în insolvenţă, a declarat recurs, solicitând casarea ei şi trimiterea cauzei, pentru o nouă judecată, instanţei de apel.

În motivare, a susţinut că hotărârea recurată nu cuprinde motivele pe care se sprijină şi a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material; a invocat, astfel, motivele de casare prevăzute la art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

Subsumat motivului de recurs prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., a arătat că din decizia atacată nu rezultă că instanţa de apel a avut în vedere susţinerile sale vizând recunoaşterea sumei datorate de către pârâta S.C. B. S.R.L.

Astfel, a subliniat că, deşi a susţinut în faţa instanţei de apel că temeiul creanţei îl reprezintă contractul de închiriere încheiat între părţi la 27.07.2016 şi că întreaga creanţă a fost recunoscută de pârâta S.C. B. S.R.L. pe parcursul judecăţii în faţa primei instanţe, curtea de apel s-a limitat să facă trimitere la împrejurarea că factura aferentă comisionului datorat nu a fost semnată şi acceptată la plată de S.C. B. S.R.L. şi să reţină că nu ar rezulta modul de calcul al sumei înscrise în factură.

În continuare, a arătat că aşa cum rezultă din actele dosarului, S.C. B. S.R.L. nu a contestat creanţa, ci a recunoscut-o, invocând însă dispoziţiile art. 1.556 C. civ. referitoare la compensaţie, care nu sunt aplicabile în cauză.

De asemenea, a susţinut că nu rezultă care este motivarea instanţei de apel nici cu privire la apelul declarat de S.C. B. S.R.L., raportat la argumentele sale privind imposibilitatea legală a operării compensării, în condiţiile în care nu deţine un titlu executoriu împotriva pârâtei, dar şi raportat la dispoziţiile art. 1.617 C. civ., împotriva voinţei ambelor părţi; totodată, curtea de apel nu a avut în vedere nici lipsa vreunei erori a primei instanţe cu privire la sumele luate în calcul şi nici argumentul privind lipsa temeiniciei invocării excepţiei de neexecutare, cu toate consecinţele aferente.

Din perspectiva motivului de nelegalitate prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., a susţinut că ambele apeluri declarate în cauză au fost soluţionate cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material incidente.

Cu privire la propriul apel, a arătat că în mod greşit nu a luat în considerare curtea de apel recunoaşterea deplină de către pârâtă a creanţei izvorâte din contractul de închiriere încheiat între părţi la 27.07.2016.

În ceea ce priveşte apelul părţii adverse, a susţinut că instanţa de prim control judiciar, cu încălcarea dispoziţiilor art. 1.617 C. civ., a reţinut în mod nelegal că a intervenit compensaţia sumelor reprezentând creanţa S.C. B. S.R.L. (constatată prin hotărâre judecătorească) cu sumele pe care le-a solicitat prin acţiune.

În opinia recurentei, nu putea opera compensaţia, în condiţiile în care nu deţinea o creanţă pe care să o fi putut pune în executare silită, în baza unui titlu executoriu. În fapt, obiectul acţiunii viza tocmai constatarea caracterului cert, lichid şi exigibil al creanţei şi, implicit, obligarea pârâtei la plata sumei corespunzătoare.

A subliniat recurenta că imposibilitatea compensării rezultă şi din atitudinea procesuală oscilantă a apelantei-pârâte, care în cuprinsul aceluiaşi act - întâmpinarea, a menţionat fie că recunoaşte în principiu creanţa, că solicită respingerea ca neîntemeiată a cererii şi că invocă excepţia de neexecutare, fie că ar fi solicitat compensarea sumelor de bani, recunoscând practic creanţa.

În altă ordine de idei, a susţinut că simpla formulare a cererii de chemare în judecată impunea analiza cu prioritate a obiectului acesteia, compensaţia putând interveni în momentul în care ar fi avut un titlu executoriu împotriva pârâtei.

În acest sens a arătat că sunt şi dispoziţiile art. 1.617 alin. (3) C. civ., care permit oricărei părţi să renunţe la compensaţie.

A conchis recurenta că dispoziţiile art. 1.616 şi art. 1.620 C. civ. şi cele ale art. 90 din Legea nr. 85/2014 nu pot fi aplicate în cauză, nefiind îndeplinite condiţiile pentru intervenirea compensaţiei.

Intimata a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea ca nefondat a recursului.

În temeiul art. 493 C. proc. civ., Înalta Curte a dispus întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului; acesta a fost depus la dosar şi, în urma analizării lui de către completul de filtru, a fost comunicat părţilor, care au fost înştiinţate asupra faptului că în termen de 10 zile de la comunicare pot depune puncte de vedere la raport.

Prin încheierea din 21.10.2020, Înalta Curte a admis în principiu recursul şi a stabilit termen în şedinţă publică, în temeiul art. 493 alin. (7) C. proc. civ.

Analizând recursul, prin prisma motivelor invocate şi a dispoziţiilor legale incidente în materie, Înalta Curte urmează să îl admită pentru următoarele considerente:

Un prim motiv de casare invocat, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. vizează încălcarea, de către instanţa de apel, a obligaţiei de motivare a hotărârii, mai precis, lipsa unei motivări adecvate apte să răspundă tuturor chestiunilor esenţiale ale cauzei, ridicate de părţi în motivarea căii de atac ori în apărare.

Astfel, recurenta a arătat că instanţa de apel a ignorat recunoaşterea creanţei de către intimata S.C. B. S.R.L., atât prin întâmpinare, cât şi, în continuare, pe parcursul litigiului în faţa primei instanţe, inclusiv prin invocarea compensării legale.

De asemenea, recurenta a arătat că în apel nu s-a formulat un răspuns cu privite la apărarea centrală a S.C. A. S.A. referitoare la imposibilitatea operării compensării legale, împotriva voinţei părţilor şi în lipsa unui titlu executoriu care să constate creanţa reclamantei, dar nici cu privire la lipsa de temeinicie a excepţiei de neexecutare a contractului, apărare esenţială pe aspectul fondului pretenţiei.

Analizând acest motiv de recurs, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie arată că îndeplinirea obligaţiei de motivare a hotărârii judecătoreşti, în acord cu dispoziţiile art. 425 C. proc. civ., presupune o analiză critică a instanţei atât asupra probelor administrate, cât şi asupra argumentelor şi apărărilor părţilor care, având un caracter esenţial, pot determina ori, cel puţin, influenţa soluţia adoptată. Lipsa unei astfel de analize poate constitui o nemotivare a hotărârii, deoarece ea semnifică lipsa unei analize complete a cauzei ori cel puţin o analiză insuficientă care este de natură să afecteze necesitatea asigurării echitabilităţii procedurii şi să răspundă imperativului aflării adevărului în cauză.

Examenul deciziei recurate permite instanţei supreme constatarea că argumentele şi apărările esenţiale ale părţilor nu au fost cercetate, deşi motivarea instanţei de apel debutează prin sublinierea caracterului devolutiv al căii de atac a apelului.

În acest context, Înalta Curte observă că instanţa de apel pleacă de la premisa că părţile au încheiat o tranzacţie, care însă nu şi-a produs efectele, fără a sublinia care este semnificaţia acesteia în planul probaţiunii judiciare asupra temeiniciei drepturilor afirmate de părţi, că suma 209.563,39 RON solicitată de reclamantă - aferent facturii fiscale nr. x/29.03.2018 - nu este însuşită prin semnătură de către pârâtă şi nu este acceptată de aceasta, fără a verifica însă justificarea sumei prin raportare la clauzele şi executarea contractului dintre părţi şi fără a explica adecvat care este semnificaţia neacceptării facturii, atunci când aceasta este indisolubil ataşată executării unei convenţii, la fel cum nu a stabilit cum se repercutează în stabilirea temeiniciei dreptului reclamantei înscrierea la masa credală a reclamantei a unei anumite sume de bani de către S.C. B. S.R.L.

La fel de real este că instanţa de apel nu a cercetat condiţiile compensării, deşi acesta a reprezentat un obiect principal al dezbaterilor în apel, nu a analizat excepţia de neexecutare opusă de intimată şi nici nu a analizat pretinsele acte de recunoaştere a datoriei realizate de pârâtă prin acte procesuale în prima instanţă, chestiune pe care apelanta S.C. A. S.A. a sesizat-o în mod repetat.

Motivarea instanţei de apel are, în aceste circumstanţe un caracter teoretic, fiind rezumată la o suită de date factuale a căror analiză, în planul semnificaţiei lor juridice, nu a fost realizată. De aceea, este corectă afirmaţia recurentei care a criticat decizia din perspectiva unei motivări inadecvate, într-o măsură suficientă, astfel încât este de natură să semnifice lipsa cercetării propriu-zise a cauzei.

Înalta Curte arată că insuficienta explicare a raţionamentului judiciar nu doar că nu permite părţilor un acces concret la jurisdicţia la care au apelat, dar nu permite, mai departe, verificarea legalităţii soluţiei adoptate în sistemul căilor de atac deschise de lege.

În acest context, instanţa de recurs arată că în condiţiile şi limitele stabilite de părţi prin cererile de apel, respectiv prin întâmpinare, instanţa trebuia, în mod necesar, să răspundă acestora cu privire la semnificaţia juridică a actelor de procesuale efectuate de pârâtă în prima instanţă - invocate ca acte de recunoaştere, să clarifice obiectul şi întinderea creanţelor reciproc recunoscute de părţi prin tranzacţie, chiar dacă aceasta nu şi-a produs efectele, să stabilească sensul "nerecunoaşterii facturilor" de către partea căreia i se opun, atunci când acestea sunt emise în executarea unui contract, corelat cu excepţia de neexecutare invocată de cealaltă parte, să cerceteze dacă înscrierea intimatei cu o creanţă la masa credală a recurentei a inclus compensarea şi are caracter definitiv şi, desigur, să analizeze toate apărările referitoare la caracterul şi natura acestei compensări, dacă ea este cerută instanţei investite cu apelul.

Pe aceste premise, instanţa de recurs arată că a doua critică din recurs, referitoare la greşita aplicare ori încălcarea a normelor de drept material de către instanţa de apel, prin care se deduce instanţei de control judiciar aplicarea greşită a dispoziţiilor legale din materia compensării, nu poate fi examinată decât în considerarea celor reţinute mai sus.

Astfel, instanţa de recurs arată că instanţa de apel, evocând dispoziţiile art. 1616-1617, art. 1620 C. civ. şi pe cele ale art. 90 din Legea nr. 85/2014, arată că instituţia compensării devine incidentă dacă sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de lege.

Aceste condiţii nu au fost însă examinate de instanţa de apel, şi chiar dacă se subliniază că ele sunt îndeplinite, în realitate, nicio analiză specifică nu poate susţine concluzia finală, că acest lucru este validat prin înscrierea creanţelor S.C. B. S.R.L. în tabelul preliminar al datoriilor reclamantei aflate în procedura insolvenţei.

Înalta Curte subliniază că pentru a putea trasa concluzii corecte asupra incidenţei compensării, instanţa de fond trebuia să verifice existenţa şi calitatea creanţelor reciproce, să stabilească dacă aceasta impune lichidarea judiciară a datoriilor şi dacă stingerea datoriilor prin compensare poate opera chiar în contra voinţei unuia dintre titularii creanţelor reciproce.

Mai mult decât atât, în măsura în care prin decizia atacată s-a admis apelul pârâtei S.C. B. S.R.L., a fost schimbată în parte sentinţa, iar acţiunea reclamantei a fost respinsă ca efect al compensării, instanţa de recurs constată că în considerentele prezentate asupra acestui apel nu se stabileşte cu claritate dacă cerificarea şi lichidarea creanţei sunt realizate de instanţa de judecată ori de către administratorul judiciar în procedura insolvenţei debitoarei S.C. A. S.A. şi dacă aceasta a avut în vedere întreaga creanţă afirmată judiciar (incluzând suma de 209.563,39 RON, aferentă facturii fiscale nr. x/29.03.2018) ori numai parte a acesteia.

De aceea, Înalta Curte arată că examinarea celui de-al doilea motiv de recurs se subordonează, în acest caz, celui privind nemotivarea deciziei, de aceea, examenul său propriu-zis nu poate fi realizat.

În concluzie, găsind fondat motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie arată că revine instanţei de apel, în rejudecarea cauzei, obligaţia de a supune unui examen real şi adecvat toate aspectele sesizate în examinarea recursului.

Pentru aceste motive, conform art. 497 C. proc. civ., recursul S.C. A. S.A. va fi admis, decizia atacată va fi casată, iar cauza va fi trimisă spre o nouă judecată instanţei de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. - în insolvenţă, prin administrator judiciar E. S.P.R.L., împotriva deciziei civile nr. 1869/07.11.2019, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Casează decizia atacată şi trimite cauza curţii de apel, spre o nouă judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 17 februarie 2021.