Nullity of social share transfer for illicit cause: incompatibility of fraud allegations with pre-2015 creditor seizure restrictions on shares under Law No. 31/1990

Şedinţa publică din data de 10 decembrie 2020

Asupra recursurilor de faţă;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Buzău, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, la 21 februarie 2017 sub nr. x/2017, reclamanţii A. şi B., în contradictoriu cu pârâţii S.C. C. S.R.L., reprezentată de D., în calitate de administrator, E. şi F., au solicitat să se constate nulitatea absolută a contractului de cesiune nr. x/15.04.2011, cu privire la cesiunea celor 20.000 părţi sociale aparţinând pârâtului F. către pârâta E..

Prin sentinţa nr. 3 din 10 ianuarie 2017, Curtea de Apel Ploieşti a admis cererea de strămutare a dos nr. 472/114/2017 aflat pe rolul Tribunalului Buzău şi a dispus strămutarea judecării cauzei la Tribunalul Dâmboviţa.

Prin încheierea de şedinţă din 19 septembrie 2018 Tribunalul Dâmboviţa, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a S.C. C. S.R.L. şi a admis excepţia tardivităţii modificării cererii de chemare în judecată şi a dispus decăderea reclamanţilor din dreptul de a modifica cererea, conform art. 204 C. proc. civ.

Totodată a fost respinsă excepţia prescripţiei dreptului la acţiune, invocată de pârâta E..

În ceea ce priveşte modificarea cererii de chemare în judecată, tribunalul a reţinut că prin cererea adiţională se face referire la o aşa zisă cerere revocatorie şi nu la o acţiune în constatarea nulităţii absolute. Faţă de modalitatea de formulare a acesteia şi de încălcarea termenului imperativ instituit de art. 204 alin. (1) C. proc. civ., tribunalul a constatat tardivitatea modificării cererii de chemare în judecată şi a dispus decăderea reclamanţilor din dreptul de a modifica acţiunea.

În ceea ce priveşte excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a S.C. C. S.R.L., tribunalul a admis-o în considerarea actului de cesiune şi a dispoziţiilor art. 973 C. civ.

În ceea ce priveşte excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune, aceasta a fost respinsă faţă de dispoziţiile aplicabile contractului de cesiune, reprezentate de C. civ.

În ceea ce priveşte excepţia lipsei de interes, tribunalul a respins-o având în vedere principiile răspunderii civile în solidar, potrivit cărora un creditor poate solicita creanţa de la oricare dintre debitori.

Prin sentinţa nr. 1414/2018 din 20 decembrie 2018, Tribunalul Buzău, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal respinge excepţia lipsei de interes a reclamanţilor A. şi B..

Admite acţiunea formulată de reclamanţii A. şi B. în contradictoriu cu pârâţii E. şi F..

Constată nulitatea absolută a contractului de cesiune autentificat sub nr. x/15.04.2011, de către B.N.P. Asociaţi G. şi H., privind cesiunea celor 20.000 de părţi sociale ale S.C. C. S.R.L.

Obligă pârâţii, în solidar, să achite suma de 5.105 RON cu titlu de taxă de timbru, către reclamanţi.

În ceea ce priveşte fondul cauzei, tribunalul a avut în vedere dispoziţiile C. civ. de la 1864 cu referire la cauza actului juridic afectată de fraudă la lege, reţinând că prezenta speţă este un caz tipic de încheiere a unui contract cu cauză ilicită, sau cel puţin, imorală, cazul unui asociat unic, inculpat într-un dosar de corupţie, cu un prejudiciu de peste un milion de RON noi, care în cursul urmăririi penale, cu câteva luni înainte de aplicarea sechestrului asupra bunurilor sale, înstrăinează către sora sa, punând administrator pe fratele său, contra unei sume de bani asupra căreia planează îndoieli serioase că ar fi fost achitată vreodată, părţile sociale ale unei societăţi comerciale.

Se arată că din punctul de vedere al instanţei, cauza ilicită în prezentul dosar constă în scopul urmărit de părţi acela al eludării legii enale şi al nesocotirii unei posibile hotărâri judecătoreşti penale.

Se mai reţine că nu s-a făcut dovada achitării preţului cesiunii de către cesionară.

Împotriva acestei sentinţe, a declarat apel pârâta E..

Pârâtul F. a declarat apel împotriva încheierii de şedinţă din 19 septembrie 2018 şi a sentinţei nr. 1414 din 20 decembrie 2018, ambele pronunţate de Tribunalul Dâmboviţa.

Prin decizia nr. 500 din 31 octombrie 2019 pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti, secţia a II-a civilă au fost respinse ca nefondate apelurile formulate de pârâta E. împotriva sentinţei nr. 1414 din 20 decembrie 2018 pronunţată de Tribunalul Dâmboviţa şi de pârâtul F. împotriva încheierii de şedinţă din 19 septembrie 2018 şi a sentinţei nr. 1414 din 20 decembrie 2018, ambele pronunţate de Tribunalul Dâmboviţa, în contradictoriu cu reclamanţii A. şi B..

Instanţa de apel a menţinut sentinţa instanţei de fond, reţinând aceeaşi situaţie de fapt, de altfel necontestată de părţi şi aceleaşi considerente de drept, în sensul că prezentul contract are o cauză ilicită, respectiv aceea de eludare a legii penale şi de nesocotire a hotărârii penale ce urma să se pronunţe în dosarul penal, că încheierea contractului s-a făcut cu ştiinţa şi complicitatea fraţilor pârâtului, având scopul de păstra în patrimoniul familiei societatea pârâtă, care era destul de profitabilă, precum şi faptul că nu s-a dovedit plata preţului acestui contract.

Împotriva acestei decizii, au declarat recurs pârâţii F. şi E..

Motivele de casare privind recursul pârâtului F..

Prin memoriul de recurs, pârâtul F. a invocat motivele de casare prevăzute de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., solicitând admiterea recursului, casarea hotărârii atacate şi în rejudecare să se dispună respingerea cererii de chemare în judecată.

În argumentarea motivului de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentul arată că, în concepţia legiuitorului, nemotivarea constituie un temei de casare în următoarele ipoteze: nu sunt arătate motivele pe care se sprijină hotărârea judecătorului; hotărârea cuprinde motive contradictorii; hotărârea cuprinde numai motive străine de natura cauzei.

Pentru a demonstra că în speţă, cauzele de nulitate invocate, cauza ilicită şi frauda la lege nu există, prin apărările formulate raportat la probele administrate au fost invocate dispoziţiile legale incidente - dispoziţii aplicabile momentului încheierii contractului de cesiune (15.04.2011).

Din considerentele deciziei rezultă faptul că instanţa a concluzionat existenţa unui aşa numit mecanism fraudulos (prin care pârâtul a urmărit sustragerea de la un sechestru şi de la executarea silită) la încheierea contractului de cesiune, plecând nepermis în interpretarea materialului probator, de la prezumţia de vinovăţie a recurentului, la un moment la care acesta nu era trimis în judecată şi, deşi reţine faptul că în cauză sunt incidente dispoziţiile vechiul C. civ., nu analizează şi nu motivează apărarea vizând categoria de bunuri ce puteau face obiect al unor măsuri asigurătorii în dosarul penal raportat la momentul încheierii convenţiei (nu se analizează apărarea, conform căreia nu se putea sustrage de la un sechestru ce oricum nu putea avea ca obiect părţile sociale - atât raportat la legea aplicabilă momentului convenţiei cât si la obiectul dosarului penal).

Mai mult, deşi instanţa reţine că reclamanţii nu contestă faptul că actul de cesiune ar îndeplinii condiţiile cerute de Legea nr. 31/1990 (deci implicit şi sub aspectul hotărârii AGA), se mărgineşte în a analiza apărările pârâtului vizând efectele actelor încheiate sub imperiul legii speciale, doar prin a reţine că nu a fost învestită cu o acţiune în opoziţie la modificarea actului constitutiv prin cesionarea părţilor sociale, ci a fost învestită doar cu o acţiune în nulitate a contractului de cesiune părţi sociale.

Ori, şi sub aspectul analizării cererii de chemare în judecată raportat la aplicarea prioritară a legii speciale şi efectele actelor încheiate valabil şi necontestate sub această lege (deci încheierea contractului de cesiune care este efect/urmare a hotărârii AGA, ca act de voinţă a asociatului de a cesiona), urmează să se observe că instanţa nu motivează soluţia pronunţată.

Instanţa omite a analiza apărarea formulată, ce vizează tocmai acest element, şi anume, că părţile sociale se transmit şi rămân transmise prin manifestarea de voinţă exprimată în hotărârea AGA necontestată în procedura specială, iar contractul de cesiune este subsecvent hotărârii asociatului şi exprimă doar acordul celui din afara societăţii de a primi părţile sociale.

Astfel, aspectele invocate mai sus coroborat cu elementele de drept aplicabile situaţiei de fapt, urmează a fi apreciate ca fiind critici de nelegalitate ce se încadrează, în opinia recurentului, în dispoziţiile art. 488 pct. 6 C. proc. civ., în raport cu care se solicită, casarea hotărârii cu trimiterea cauzei spre rejudecare pentru ca instanţa de apel să analizeze cererea de chemare în judecată strict în raport cu obiectul învestirii şi apărărilor formulate prin prisma dispoziţiilor legale aplicabile.

Astfel, în cazul în care instanţa de apel, nu a lamurit pe deplin situaţia de fapt a cauzei, considerentele deciziei făcând imposibilă examinarea legalităţii soluţiei pronunţate de instanţa de apel devine incident motivul de nelegalitate prevăzut de ari. 488 pct. 6 C. proc. civ.

Un alt motiv de casare invocat de recurent este cel prevăzut de art. 488 pct. 8. C. proc. civ., când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Verificând hotărârea sub aspectul concordanţei cu dispoziţiile legale şi, examinând litigiul în raport cu probele administrate, recurentul susţine că se poate constata faptul că instanţa stabileşte în mod eronat existenţa unui alt raport juridic între părţi decât cel care ar fi fost just. Astfel, instanţa de apel a tratat, cu precădere, problema dedusă judecăţii, strict din perspectiva prevederilor de drept comun (reţinând aplicarea vechiul C. civ., însă motivând un mecanism fraudulos ce nu ar fi putut face obiect de discuţie decât din perspectiva noului C. civ. şi de procedura civilă), neglijând inclusiv efectele produse de actele încheiate şi necontestate în procedura prevăzută de legea specială, acte ce au stat la baza contractului de cesiune părţi sociale.

Analizând dispoziţiile C. civ. si Legii nr. 31/1990, în vigoare la data contractului, dar şi dispoziţiile C. civ. şi C. proc. civ., astfel cum au fost modificate în timp, ulterior momentului la care s-a încheiat contractul, prin raportare la motivarea soluţiei instanţei, se poate observa că aceasta şi-a întemeiat constatarea referitoare la nulitatea absolută pe legea nouă - încălcând astfel principiul neretroactivităţii.

Ori legea nouă, nu poate atribui unui fapt trecut efecte pe care acest fapt nu le putea produce sub imperiul legii în vigoare în momentul realizării faptului.

În acest sens, este evident că motivarea s-a făcut prin aplicarea dispoziţiilor noului C. proc. civ. (care a inclus la art. 757 şi posibilitatea executării părţilor sociale şi implicit a dispoziţiilor noului C. civ. coroborat cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 după modificare (Legea nr. 152 din 18 iunie 2015, care a inclus la art. 66 posibilitatea luării de măsuri asigurătorii asupra părţilor sociale).

Dispoziţiile în vigoare la data încheierii contractului nu priveau astfel de măsuri asigurătorii şi de executare pentru părţile sociale.

Prin urmare, frauda la lege şi caracterul imoral al transferului părţilor sociale nu a fost analizat/motivat raportat la o norma imperativă ce s-a urmărit a fi eludată prin încheierea contractului, normă contemporană cu data convenţiei şi în baza căreia ar fi fost interzisă înstrăinarea sau ar fi fost posibila luarea unei măsuri asigurătorii.

Instanţa omite astfel, a avea în vedere faptul că o cauză de nulitate absolută trebuie să fie contemporană cu momentul încheierii actului, pronunţând astfel o hotărâre care cuprinde motive străine de natura pricinii, fiind lipsită de temei legal si cu încălcarea principiului neretroactivităţii legii. Odată stabilit cadrul procesual şi legea aplicabilă, analizarea pretenţiilor reclamanţilor din perspectiva altor prevederi legale (aspect ce rezultă implicit din motivarea soluţiei) echivalează cu schimbarea cauzei juridice în timpul procesului.

În continuare, recurentul prezintă considerente de ordin legal şi apreciază că acestea trebuiau avute în vedere la soluţionarea cauzei. Astfel, obiectul cererii de chemare în judecată a fost calificat ca fiind constatarea nulităţii absolute a contractului de cesiune părţi sociale autentificat sub nr. x/15.04.2011 la BNP As G. şi H., contract ce a avut ca părţi pe pârâţii F. si E..

Reclamanţii, au justificat interesul promovării acţiunii, în calitate de creditori ai pârâtului F., prin raportare la soluţia pronunţată pe latura civilă în sentinţa penală nr. 333/12.05.2015 pronunţată de ICCJ secţia penala, definitivă prin decizia penală nr. 41/22.02.2016 pronunţată de ICCJ (cauza în care răspunderea civilă a numitului F. a fost antrenată pentru un alt tip de raport juridic decât cel ce face obiectul acestei cauze, acesta fiind obligat, în solidar alături de alte două persoane, la plata unor despăgubiri).

Având în vedere dispoziţiile art. 6 Noul C. civ. (1) şi (2) ce prevăd neretroactivitatea legii civile, precum şi dispoziţiile art. 102 din Legea nr. 71/2011, conform cu care contractul este supus dispoziţiilor legii în vigoare la data când a fost încheiat în tot ceea ce priveşte încheierea, efectele, executarea şi încetarea sa, în cauză s-a reţinut, dar nu s-a şi aplicat legea contractului, respectiv dispoziţiile C. civ. din 1864.

Având în vedere obiectul convenţiei, respectiv cesiunea de părţi sociale, s-a invocat aplicabilitatea cu prioritate în cauză a dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, ca lege specială şi efectelor produse de actele încheiate sub imperiul acestei legi, (astfel cum prevedea legea înainte de modificare prin Legea nr. 152/2015), respectiv dispoziţiile art. 202 şi art. 203 din Legea nr. 31/1990 cu privire la condiţiile de transmitere a părţilor sociale, precum şi dispoziţiile art. 61 şi art. 62 din lege cu privire la procedura speciala a opoziţiei (procedură ce se aplică nu doar creditorilor sociali, ci şi oricărei persoane ce apreciază că este prejudiciata prin actul modificator).

Instanţa a soluţionat cererea şi a dispus anularea contractului de cesiune nesocotind dispoziţiile Legii speciale nr. 31/1990 şi efectele actelor încheiate valabil şi necontestate în baza acestei legi.

Deşi instanţa reţine că reclamanţii nu contestă faptul că actul de cesiune ar îndeplinii condiţiile cerute de Legea nr. 31/1990 (deci implicit şi sub aspectul hotărârii AGA), se mărgineşte în a analiza apărările vizând efectele actelor încheiate sub imperiul legii speciale, doar prin a reţine că nu a fost învestită cu o acţiune în opoziţie la modificarea actului constitutiv prin cesionarea părţilor sociale, ci a fost învestită doar cu o acţiune în nulitate a contractului de cesiune părţi sociale.

Mai susţine recurentul, că instanţa omite a analiza apărarea ce vizează tocmai acest element, si anume că părţile sociale se transmit şi rămân transmise prin manifestarea de voinţă exprimată în hotărârea AGA necontestată în procedura specială, iar contractul de cesiune este subsecvent hotărârii asociatului şi exprimă doar acordul celui din afara societăţii de a primi părţile sociale.

Ori, această hotărâre a asociatului conţinută în actul adiţional la contractul de societate (hotărâre la care nu s-a făcut opoziţie) face ca însuşi contractul de cesiune să fie valabil şi să producă efecte juridice.

Actul adiţional este cel care modifică actul constitutiv şi nu contractul de cesiune părţi sociale. Un contract de cesiune nu poate exista valabil şi nu poate produce efecte juridice decât în situaţia în care prin act adiţional se hotărăşte modificarea să se realizeze cesiunea - deci o cesiune nu se poate realiza în lipsa acestei hotărâri de modificare.

În continuare, recurentul prezintă Legea nr. 31/1990 cu forma textelor în vigoare la data încheierii contractului de cesiune părţii sociale, precum şi forma modificată a textelor după data încheierii contractului de cesiune părţi sociale.

În acest context, recurentul susţine că actul are o cauză ilicită numai dacă scopul urmărit de părţi contravine dispoziţiilor legale imperative, ordinii publice sau regulilor de convieţuire socială.

In speţă, nu se poate reţine caracterul ilicit al cauzei, în condiţiile în care scopul urmărit la încheierea contractului de cesiune a fost acela de a înstrăina pârâtei E. părţile sociale contra unei sume de bani, scop rezultat tocmai din cuprinsul contratului de cesiune şi în nici un caz încălcarea vreunei dispoziţii legale - vreo interdicţie de înstrăinare, cum eronat susţin reclamanţii.

Actul juridic supus litigiului este legal făcut, adică întruneşte condiţiile de valabilitate prevăzute de lege şi nu încalcă ordinea publică, dispoziţiile imperative ale legii sau bunele moravuri.

Mai mult, la momentul încheierii contractului, reclamanţii nu aveau calitate de creditori ai pârâtului (calitate dobândită la câţiva ani distanţă).

Conform legii, cât timp debitorul rămâne solvabil, actele sale patrimoniale sunt opozabile creditorilor chirografari, care nu le pot ataca. Opozabilitatea este condiţionată uneori prin lege de îndeplinirea anumitor formalităţi de publicitate pentru ca terţii să poată lua cunoştinţă de situaţia juridică creată prin actul juridic, numai dacă s-au îndeplinit aceste formalităţi o parte poate invoca actul juridic contra terţului care ar invoca, de pilda, un drept asupra bunului imobil cumpărat, terţul neputând fi ţinut să respecte o situaţie juridică despre care nu avea cum să aibă cunoştinţă.

Deci condiţia sine qua non a opozabilităţii actului faţă de terţi este cunoaşterea de către aceştia a obiectului opozabilităţii - în speţă realizându-se prin publicarea cesiunii în Monitorul Oficial.

Mai susţine recurentul, că Legea nr. 10/2001 în vigoare în octombrie 2001, la momentul încheierii contractului de schimb nu prevedea nicio indisponibilizare legală temporară şi că întemeiate sunt şi criticile referitoare la reţinerea greşită a cauzelor de nulitate absolută, respectiv cauza ilicită şi frauda la lege.

Astfel, frauda la lege este acea operaţiune care constă în folosirea anumitor dispoziţii legale la încheierea unui act juridic în scopul de a încălca alte dispoziţii legale imperative. Frauda la lege presupune reaua credinţă a tuturor părţilor contractante la încheierea actului juridic.

În opinia recurentului, interpretarea dată de tribunal acestor cauze de nulitate absolută, este eronată, fiindcă nu s-a făcut dovada că prin încheierea contractului de schimb concomitent cu soluţionarea notificărilor, pârâţii au urmărit un scop prohibit de lege sau contrar ordinii publice, aceştia neavând cunoştinţă de existenţa notificărilor.

Mai arată recurentul, că susţine şi apărarea prin care a invocat faptul că reclamanţii, în calitate de terţi faţă de contract nu au un interes născut pentru a promova acţiunea (chiar şi în condiţiile invocării unei cauze de nulitate absolută, legea cere condiţia interesului, ori, deşi în speţă interesul invocat este aducerea în procedura de executare a părţilor sociale în vedere acoperirii creanţei lor, acest interes se poate naşte doar la momentul la care exista o dovadă clară a insolvabilităţii pârâtului debitor) - cu atât mai mult cu cât în cauză primează principiul securităţii raporturilor juridice civile, având în vedere distanţa mare, în timp, între data încheierii contractului şi data promovării acţiunii.

Ori, pentru a afecta dreptul unui terţ, prezumat prin lege cumpărător de bună credinţă, care a dobândit dreptul cu respectarea normelor legale speciale în vigoare la data convenţiei, la o distanţă de aproximativ ani de la data încheierii contractului de cesiune şi în condiţiile în care cumpărătorul părţilor sociale a efectuat acte de modificare a actelor constitutive ale societăţii, a schimbat un număr de doi administratori şi a intrat în relaţii comerciale cu terţe persoane fiind în angajamente contractuale cu bănci şi alţi comercianţi, este logic ca prima condiţie ce trebuie îndeplinită este aceea a demonstrării interesului coroborat cu dovada prejudiciului real creat prin vânzarea acestor părţi sociale.

Şi aceasta fără a mai lua în considerare faptul că buna-credinţă la data întocmirii actului juridic se prezuma, fiind în sarcina reclamanţilor dovada contrară - iar în speţă toată demonstraţia pretinsului mecanism s-a analizat raportat la persoana vânzătorului fără a se justifica şi demonstra în concret în ce constă reaua credinţă a cumpărătorului părţilor sociale.

Apărările invocate de recurent, în susţinerea solvabilităţii ca element de analiza a interesului promovării acţiunii, au fost înlăturate de instanţă care a apreciat nelegal, în sensul că aceste apărări nu pot fi reţinute cât timp de la data rămânerii definitive a soluţiei penale şi până în prezent au trecut 3 ani, timp în care s-a acoperit doar o parte din datorie, iar aducerea la executare a părţilor sociale ar mări patrimoniul pârâtului şi ar spori şansa reclamanţilor la recuperarea prejudiciului.

Mai mult, instanţa nu a luat în considerare faptul că valoarea creanţei din dosarul penal a fost apreciată acoperită prin indisponibilizarea bunurilor, conform procesului-verbal de sechestru încheiat la data de 17.11.2011, proces-verbal ce pârâtul nu 1-a contestat, proces-verbal de care reclamanţii au luat cunoştinţă în cadrul cercetării penale, în care sunt indicate bunurile indisponibilizate, regimul lor juridic, preţul de achiziţie.

Faptul că, până în prezent, dacă creditorii nu şi-au recuperat întreaga creanţă nu se datorează culpei debitorului, ci se datorează condiţiilor în care se desfăşoară procedurile judiciare.

Pârâtul debitor, având toate bunurile sub sechestru (atât proprii cât şi comune) a fost în imposibilitatea de a acţiona voluntar pentru valorificarea lor şi achitarea datoriilor, fiind astfel pus în situaţia de a se supune formalităţilor de executare silită, cu tot ceea ce implica această procedură, fără a se opune executării.

Mai mult, pentru valorificarea creanţei stabilite prin titlul executoriu reprezentat de sentinţa penală, reclamanţii-creditori au format două dosare de executare (ce vizează executare de bunuri imobile aflate în circumscripţii diferite). In cadrul dosarului de executare nr. 329/2016 au fost efectuate acte de executare, la care nu pârâtul nu a formulat opoziţie, respectiv au fost poprite conturi; a fost poprit salariul; au fost scoase la licitaţie si valorificate terenuri bunuri proprii; au fost luate măsuri cu privire la un autoturism; s-a solicitat luarea de măsuri cu privire la părţile sociale deţinute de F. la S.C. I. S.R.L..

Aşadar, prin încheierea contractului de cesiune părţi sociale, creditorilor nu li s-a creat un prejudiciu care ar consta în imposibilitatea recuperării creanţei rămasă neexecutată, nu doar prin raportare la elementele expuse din care rezultă faptul că nu suntem în prezenţa unei cauze de nulitate, ci şi prin raportare la faptul că masa bunurilor ce urmează a fi valorificate urmare partajului acoperă prejudiciul. Apreciază recurentul, că pentru a se justifica un interes, trebuie dovedită insolvabilitatea debitorului, dovadă ce este în sarcina creditorilor - însă aceştia nu au probat cu succes existenţa stării de insolvabilitate a debitorului - în schimb debitorul a probat starea de solvabilitate.

Cum interesul este o condiţie de exercitare a acţiunii, urmează ca instanţa să aprecieze în sensul ca instanţa de apel a făcut o aplicarea greşită a legii prin interpretarea eronată făcută la analiza acestei condiţii.

Motivele de casare privind recursul declarat de pârâta E..

Prin cererea de recurs formulată, pârâta E. a solicitat, în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., admiterea recursului, casarea celor două hotărâri şi, în rejudecare respingerea acţiunii.

Cu privire la legea aplicabilă, recurenta arată că operaţiunea juridică (cesiunea de părţi sociale) în care a fost încheiat şi actul dedus judecaţii (contractul de cesiune) a fost realizată la data de 15.04.2011, iar noul C. civ. a intrat în vigoare la data de 01.10.2011, astfel încât sunt aplicabile dispoziţiile art. 6 alin. (3) din noua lege civila:

"Actele juridice nule, anulabile sau afectate de ineficacitate la data intrării în vigoare a legii noi nu pot genera alte efecte juridice decât cele prevăzute de legea în vigoare la data încheierii sau, după caz, săvârşirii ori producerii lor".

Cesiunii de părţi sociale îi este însă aplicabilă, în primul rând legea specială (Legea 31/1990 - în forma în vigoare la data de 15.04.2011, când a fost încheiat actul juridic dedus judecăţii).

Astfel, în decizia recurată, instanţa de apel a menţionat limitele învestirii sale:

"Curtea se consideră învestită cu controlul judiciar asupra sentinţei pronunţate de Tribunalul Dâmboviţa în acţiunea privind "constatarea nulităţii absolute a contractului de cesiune pentru cauza ilicita/imorala/frauda la lege, precum şi pentru lipsa preţului".

Judecând însă cauza exclusiv după legea civilă, instanţa de apel a făcut prima aplicare greşită a legii.

Cu privire la cadrul procesual, recurenta arată că, în mod greşit reţine instanţa că în apel s-a cerut modificarea cadrului procesual prin introducerea în cauză a societăţii, iar apărările dezvoltate în notele de şedinţă ar reprezenta motive noi de apel.

Consecinţa imediată a acestei interpretări este aceea că, prin calificarea greşita a actului de procedură şi legea a fost greşit aplicată în dezlegarea problemelor de drept şi excepţiilor de ordine publica pe care le ridică.

Dintr-o altă perspectivă, se arată că recurenta apelanta nu a cerut în apel introducerea în cauză a unei persoane fizice sau juridice în virtutea dreptului de dispoziţie al părţi, ci a formulat o critică majoră a sentinţei pronunţată de instanţa de fond şi a invocat o nulitate de ordine publică; faptul că la judecata în fond în proces nu a stat o parte care are calitate procesuală prin lege şi nu prin voinţa părţilor.

Cu privire la calitatea procesuală a societăţii comerciale, recurenta arată că societatea are calitate procesuală pasivă în prezenta judecată pentru că se modifică esenţial actul constitutiv: se retrage din societate cedentul şi dobândeşte calitatea de asociat cesionara, ceea ce atrage toate celelalte modificări cu privire la capitalul social, participarea la beneficii şi pierderi şi administrare; or, retragerea/excluderea şi întoarcerea părţilor sociale la fostul asociat cedent se face numai cu citarea societăţii, iar publicitatea în monitorul oficial se face pentru societate şi nu pentru persoanele fizice.

Instanţa invoca în motivarea soluţiei pe care o dă acestei probleme de drept principiul relativităţii actelor juridice, motiv pentru care numai acestea trebuie să stea în prezenta judecată, fără să observe că obiectul contractului îl reprezintă patrimoniul societăţii: părţile sociale fiind ficţiuni ale legii care exprimă capitalul social - dar şi valoarea patrimoniului la un anume moment; chiar dacă ar fi numai părţile sociale ca diviziuni ale capitalului social, acesta aparţine societăţii care trebuie să stea în orice judecată în care se hotărăşte soarta capitalului social al entităţii comerciale.

Prin admiterea excepţiei lipsei de calitate procesuală societăţii, se realizează şi o motivare contradictorie, chiar instanţa retine că actul juridic produce efecte numai faţă de autorii lui şi nu poate să dăuneze altor persoane or, lipsirea societăţii de dreptul de a-şi apăra patrimoniul dăunează societăţii - care este altă persoană.

Pe fondul judecaţii apelului, recurenta arată că în opinia sa, legea a fost greşit aplicată.

Cu privire la declararea nulităţii absolute a actului autentificat sub nr. x/15.04.2011 de BNPA G. si H., recurenta apreciază că se impune a se analiza operaţiunea juridica finalizata prin contractul dedus judecaţii.

Cesiunea de părţi sociale pentru care s-a încheiat contractul declarat nul s-a realizat ca instrumentum printr-un singur înscris, sub denumirea de Act adiţional la actul constitutiv al societăţii comerciale C. S.R.L. şi Contract de cesiune de părţi sociale.

Actul cuprinde două instituţii de drept distincte, care au reglementari şi finalităţi distincte: actul adiţional este, principial, o hotărâre AGA care modifică actul constitutiv, iar în speţă, este hotărârea asociatului unic care, potrivit art. 196 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, exercită atribuţiile adunării generale ale asociaţilor societăţii; această hotărâre este reglementată şi guvernată exclusiv de normele de drept societar cuprinse în legea speciala (Legea nr. 31/1990); prin actul adiţional/hotărârea AGA adoptată în componenta reglementată de lege s-a hotărât modificarea esenţială a actului constitutiv după cum urmează: s-au schimbat asociaţii: s-a modificat participarea asociaţilor la formarea capitalului social; s-a modificat participarea asociaţilor la beneficii si pierderi: s-a modificat administrarea societăţii: Actul adiţional (care este de fapt Hotărâre AGA) este cel ce modifică actul constitutiv, iar nu contractul de cesiunea părţilor sociale.

Contractul de cesiune părţi sociale nu poate exista valabil şi nu poate produce efectele în el înscrise independent; el produce efecte numai în situaţia în care prin act adiţional se modifica actul constitutiv şi se hotărăşte că această modificarea să se realizeze prin cesiune; de aceea încheierea contractului de cesiune este întotdeauna consecutivă hotărârii de cesiune; în schimb, la data realizării operaţiunii de cesiune, hotărârea AGA fără contract putea exista valabil, însă cesiunea nu poate fi finalizată fără contract.

Consecinţele imediate ale hotărârii astfel pronunţate sunt date de efectele nulităţii absolute: actul declarat nul se desfiinţează ca şi cum nu ar fi fost încheiat niciodată, toate actele subsecvente sunt lovite de nulitate ope legis, iar părţile sunt repuse în situaţia anterioară (art. 1254 alin. (1) C. civ.) in prezenta judecată.

Prin urmare, prin sentinţa apelata se produce o modificare a actului constitutiv al societăţii la cererea unui terţ într-o acţiune directă pe calea dreptului comun, exercitată la 8 ani după modificarea valabilă de către asociaţi a actului constitutiv - şi cu respectarea formelor de publicitate, atât în monitorul oficial cât şi în registrul comerţului, acţiune prin care, o persoana dobândeşte calitatea de asociată în societate împotriva voinţei sale, iar un asociat îşi pierde această calitate prin excludere cerută de un terţ.

Cu privire la obiectul acţiunii, se arată că este dedusă judecăţii o acţiune în constatarea nulităţii absolute a unui contract, pentru două cauze: actul a fost încheiat pentru o cauză ilicită - temei în drept: art. 1179 C. civ. şi neplata preţului, iar recurenta susţine că, cauzele de nulitate absolută invocate şi reţinute de instanţă nu există.

Referitor la cauza ilicită, recurenta susţine că în motivarea susţinerilor formulate, reclamanţii nu arată care este norma care a fost eludată/nerespectată şi dacă această cauză exista la data încheierii actului; motivează în schimb că cedentul a încheiat actul de cesiune în urmă cu 8 ani, fără să arate că la data încheierii contractului nu exista sechestru (acesta a fost înfiinţat 7 luni mai târziu, la data de 17.11.2011), iar la data începerii executării silite debitorul său era (şi este şi în prezent) solvabil. Prin urmare, nu există nici un motiv de nulitate absolută şi urmează a se constata că nu sunt îndeplinite condiţiile de exercitare şi de admisibilitate a cererii reglementate de dispoziţiile invocate din legea civilă aplicabilă contractului, ca actul de cesiune de părţi sociale este supus legii speciale (inclusiv în ceea ce priveşte calea de atac, înstrăinarea nefiind făcută pentru fraudarea intimaţilor reclamanţi, care, la data încheierii actului nu aveau calitatea de creditori şi creanţa urmărită nu exista).

Cu privire la neplata preţului, recurenta susţine că şi acest motiv de nulitate absolută invocat de reclamanţi şi reţinut de instanţele care s-au pronunţat urmează a fi analizat şi apreciat în lumina dispoziţiilor legii civile aplicabile.

Neplata preţului este o cauza de nulitate relativă, ce nu poate fi invocată de un terţ faţă de un act în care nu a fost parte (cu atât mai mult ca motiv de nulitate absolută), pentru că neplata preţului poate fi opusă şi acoperită de părţi, iar contractul poate fi confirmat - dar mai ales pentru faptul ca cesiunea se putea face şi cu titlu gratuit.

Neplata preţului nu reprezintă o cauza de nulitate absolută şi nu poate fi cenzurată de un terţ, care la data încheierii actelor nu avea nici un titlu şi nici un drept - nici real şi nici de creanţa - în legătură cu terenurile ce au făcut obiectul înstrăinării.

Lipsa preţului reprezintă un motiv de nulitate atunci când preţul vânzării nu este stipulat de loc, nu atunci când plata preţului este afectată de termen sau condiţie.

Nu lipsită de importanţă este şi împrejurarea că în contractul de cesiune publicat în monitorul oficial se face precizarea că preţul va fi achitat până la 31.12.2012, ceea ce înseamnă că această diferenţă putea fi achitata oricând, adică chiar şi cu mult înainte de data stabilită - astfel încât această consemnare în contractul dedus judecaţii a clauzei privind plata preţului până la un anume termen nu constituie o clauză ilicită şi nu probează prin ea însăşi intenţia debitorului de a frauda, ştiind că urmează a fi instituit sechestrul - aşa cum au susţinut în mod constant reclamanţii creditori, în toate litigiile pe care le-au iniţiat.

Prin întâmpinarea depusă la 21 februarie 2020, reclamanţii A. şi B. au solicitat respingerea ca nefondate a recursurilor declarate de pârâţi şi menţinerea deciziei atacate ca fiind legală şi temeinică.

Prin întâmpinarea depusă la 17 martie 2020, la cererea de recurs formulată de recurenta E., recurentul F. solicită admiterea recursului, casarea hotărârilor recurate şi în rejudecare respingerea acţiunii.

Înalta Curte a dispus întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursurilor; acesta a fost efectuat şi comunicat părţilor la 28.05.2020.

Prin încheierea din data de 24.05.2020, Înalta Curte a admis în principiu recursurile.

Analizând recursurile declarate de către recurenţii-pârâţi împotriva deciziei nr. 500 din 31 octombrie 2019 pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti, secţia a II-a civilă prin prisma motivelor invocate se vor reţine următoarele:

Cu titlu prealabil, Înalta Curte arată că raportat la poziţia procesuală a recurenţilor şi la temeiurile de drept invocate, precum şi la soluţia pronunţată în cauză, care vizează buna administrare a justiţiei, considerentele instanţei vor fi comune ambelor recursuri.

Totodată, faţă de soluţia de casare cu trimitere spre rejudecare, vor fi analizate doar motivele care fundamentează această soluţie, urmând ca instanţa de apel să aibă în vedere şi celelalte critici formulate de către recurenţi.

Pe de altă parte analiza recursului este limitată la criticile formulate de recurenţii-pârâţi cu privire la soluţia instanţei de apel asupra considerentelor privind cauza ilicită a contractului de cesiune, din perspectiva motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

În ceea ce priveşte soluţia adoptată în ceea ce priveşte excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune al reclamanţilor, se constată că aceasta nu a fost criticată de către recurenţi, astfel încât considerentele aduse în sprijinul respingerii acesteia au intrat în puterea lucrului judecat.

În ceea ce priveşte excepţia lipsei de interes şi a lipsei calităţii procesuale pasive a S.C. C. S.R.L., precum şi faţă de criticile aduse deciziei recurate din perspectiva greşitei analize a obiectului dedus judecăţii, se reţine că instanţele de fond în mod corect au dezlegat aceste aspecte, în modalitatea în care ele au fost deduse judecăţii, astfel încât nu vor face obiect al analizei instanţei de apel, în rejudecare.

Astfel, în mod corect a fost respinsă excepţia lipsei de interes, întrucât reclamanţii au un interes personal, născut şi actual în promovarea acţiunii, care are o natură patrimonială, demersurile efectuate de reclamanţi în vederea plăţii creanţei în sumă de 1.145.735,15 RON fiind pe deplin justificate.

În ceea ce priveşte excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a S.C. C. S.R.L. se constată că a fost în mod legal respinsă, având în vedere principiile relativităţii efectelor contractului, prezenta cauza fiind strict circumscrisa cadrului procesual generat exclusiv in limitele constatării nulităţii absolute pentru cauză ilicită/imorală în scopul eludării unor prevederi legale.

În aceste condiţii cadrul procesual din perspectiva obiectului dedus judecăţii este reprezentat de constatarea nulităţii absolute pentru cauză ilicită/imorală a contractului de cesiune nr. x din 15.04.2011, prin intermediul căruia pârâtul F. în calitate de asociat unic al S.C. C. S.R.L. a cesionat către pârâta E. cele 20.000 părţi sociale deţinute în cadrul societăţii precizate.

Reclamanţii au susţinut că este ilicită şi imorală cauza contractului de cesiune, câtă vreme unicul scop al pârâtului cedent a fost acela de a-şi pune în siguranţă patrimoniul din cadrul societăţii, iar preţul contractului nu a fost plătit.

Ambele instanţe de fond au avut în vedere în ceea ce priveşte analizarea temeiniciei cererii de chemare în judecată, dispoziţiile C. civ. de la 1864, respectiv dispoziţiile art. 5, art. 948, art. 966, art. 968 C. civ., concluzionând în sensul că prezentul contract de cesiune este contrar bunelor moravuri.

Înalta Curte mai reţine că instanţa de apel a apreciat că susţinerile pârâţilor privind prioritatea aplicării dispoziţiilor Legii nr. 31/1990 vizând condiţiile transmiterii părţilor sociale au fost considerate nerelevante, întrucât acţiunea de faţă nu este formulată în condiţiile art. 61-62 din Legea 31/1990.

Înalta Curte constată că sunt întemeiate susţinerile recurenţilor potrivit cărora instanţa de apel a efectuat o analiză greşită a condiţiilor prevăzute de art. 966 şi 968 C. civ., considerând că actul juridic încheiat de pârâţi este lovit de nulitate absolută pentru cauză imorală, fără a se analiza dacă contractul de cesiune nesocoteşte normele de convieţuire socială, care pretind ca obligaţiile asumate să fie respectate şi ca drepturile subiective să fie exercitate cu bună credinţă.

Cu alte cuvinte, chestiunea de drept ce se impune a fi analizată este dacă contractul de cesiune de părţi sociale ar putea fi declarat nul în baza art. 5 C. civ., în raport de dispoziţiile Legii speciale nr. 31/1990 privind condiţiile transmiterii părţilor sociale, în condiţiile în care cesiunea s-a efectuat cu respectarea dispoziţiilor legale, fiind expresia manifestării de voinţă exprimată în decizia asociatului unic şi necontestată în procedura specială prevăzută de Legea nr. 31/1990.

Înalta Curte subliniază sub aspectul condiţiilor cerute pentru exercitarea acţiunii în vederea respectării principiului neretroactivităţii legii, că sunt aplicabile cauzei de faţă dispoziţiile C. civ. de la 1864, ale Legii nr. 31/1990 anterior modificării prin Legea nr. 152/2015 şi ale noul C. proc. civ., faţă de data încheierii contractului de cesiune - 15.04.2011 şi data instituirii sechestrului asupra bunurilor mobile şi imobile - 17.11.2011.

Astfel, dispoziţiile art. 202 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 permit cesiunea de părţi sociale, fiind supusă condiţiilor de formă şi formalităţilor prevăzute de lege.

Se reţin şi dispoziţiile art. 66 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 în forma în vigoare la momentul încheierii contractului de cesiune contestat, respectiv în forma anterioară Legii nr. 152/2015, care statuează că "creditorii prevăzuţi la alin. (1) pot totuşi popri, în timpul duratei societăţii, părţile ce s-ar cuveni societăţii prin lichidare sau pot sechestra şi vinde acţiunile debitorului lor".

Înalta Curte constată că prin procesul-verbal încheiat la 17.11.2011, în cadrul procesului penal, s-a aplicat de către DNA sechestrul asupra unor bunuri mobile şi imobile ale inculpatului F., sechestru care a fost menţinut prin hotărârea penală de condamnare.

Procesul-verbal de sechestru a fost aplicat în temeiul ordonanţei nr. x/P/2008 emisă la 16.11.2011, prin care s-a dispus în conformitate cu art. 163-166 C. proc. pen., art. 30-31 din Codul familiei şi art. 19 şi 20 din Legea nr. 78/2000, instituirea sechestrului asigurator prin indisponibilizarea bunurilor mobile şi imobile ale învinuitului F..

Se mai reţine că obiectul sechestrului este reprezentat de două apartamente în municipiul Buzău, imobilul construcţie şi teren aferent din oraşul Pogoanele şi imobilul construcţie şi teren aferent din Predeal, precum şi autoturismul menţionat.

Potrivit dispoziţiilor art. 163 alin. (1) C. proc. pen., măsurile asiguratorii se iau în cursul procesului penal de procuror sau de instanţa de judecată şi constau în indisponibilizarea, prin instituirea unui sechestru, a bunurilor mobile şi imobile, în vederea confiscării speciale, a reparării pagubei produse prin infracţiune, precum şi pentru garantarea executării pedepsei amenzii.

În concluzie, la momentul aplicării procesului-verbal de sechestru părţile sociale deţinute de pârâtul F. la S.C. C. S.R.L. nu au făcut obiectul măsurilor asiguratorii, faţă de dispoziţiile art. 66 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, în vigoare la 17 noiembrie 2011, care nu permiteau instituirea acesteia măsuri.

Dispozitiile art. 66 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 nu lasă loc de interpretare, fiind explicite in legătura cu obiectul popririi. Pe durata societăţii, creditorii asociatului pot sa-si exercite drepturile lor numai asupra părţii din beneficii cuvenite asociatului după bilanţul contabil (dividendele), iar după dizolvarea societăţii, asupra părţii ce s-ar cuveni după lichidare.

În cadrul procedurii de executare silita se poate dispune infiintarea popririlor: a. asupra părţii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil b. asupra părţii ce i s-ar cuveni asociatului prin lichidare, după dizolvarea societăţii.

Excepţia de la aceste dispoziţii este instituită prin art. 66 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, care prevede situaţia in care creditorii pot totuşi popri in timpul duratei societatii, părţile ce s-ar cuveni asociaţilor prin lichidare sau pot sechestra si vinde acţiunile debitorului lor. Deci, poprirea se poate infiinţa asupra părţilor ce s-ar cuveni asociaţilor prin lichidare, iar nu asupra părţilor sociale pe care aceştia le deţin in societate, înfiinţarea popririi asupra părţilor sociale deţinute de debitor fiind inadmisibilă.

Modificarea adusă art. 66 alin. (2) prin Legea nr. 152/2015 ("Creditorii prevăzuţi la alin. (1) pot totuşi popri, în timpul duratei societăţii, părţile ce s-ar cuveni asociaţilor prin lichidare sau pot sechestra şi vinde acţiunile ori părţile sociale ale debitorului lor") a rezolvat această problemă, legiuitorul prevăzând în mod expres faptul că, la fel ca şi acţiunile, şi părţile sociale pot fi puse sub sechestru sau vândute de către creditorii asociatului debitor.

De asemenea, dispoziţiile art. 66 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 potrivit cărora "Ipoteca legal constituită asupra acţiunilor sau părţilor sociale poate fi executată potrivit legii" au fost introduse prin Legea nr. 152/2015. Potrivit art. VI din Legea nr. 152/2015 prevederile art. 66 alin. (3) nu sunt aplicabile asupra părţilor sociale legal constituite anterior intrării în vigoare a acestei legi.

Pe de altă parte, reclamanţii au dobândit calitatea de creditori ai pârâtului F. în anul 2016, data rămânerii definitive a sentinţei penale nr. 333/2015 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia Penală, prin care pârâtul F. a fost condamnat penal pentru săvârşirea infracţiunii de instigare la infracţiunea de abuz în serviciu contra intereselor persoanelor, fiind obligat, în solidar cu ceilalţi inculpaţi, la plata către reclamanţi a prejudiciului în sumă totală de 1.385.000 RON, deci ulterior vânzării părţilor sociale.

În contextul relevat, Înalta Curte constată că instanţa de apel nu a procedat, în mod efectiv, la analiza cauzei ilicite sau imorale prin prisma încălcării dispoziţiilor legale menţionate, prin prisma susţinerilor părţilor şi a temeiului de drept invocat, aspecte ce nu satisfac exigenţele unei analize a raportului juridic dedus judecăţii, din perspectiva aspectelor de nelegalitate evocate.

Instanţa de apel nu a raportat analiza efectuată elementelor specifice încheierii contractului de cesiune şi a drepturilor conferite de creditorii personali ai asociatului conferite de art. 66 din Legea nr. 31/1990, anterior modificării intervenite prin Legea nr. 152/2015, pentru stabilirea nulităţii absolute a contractului de cesiune de părţi sociale, reţinând cauza ilicită/imorală a acestuia din perspectiva dispoziţiilor art. 5, art. 948, art. 966 şi art. 968 C. civ.

Pentru aceste considerente, Înalta Curte constată întemeiate criticile formulate de recurenţii-pârâţi în legătură cu nelegalitatea deciziei pronunţate de instanţa de apel, sub aspectul referitor la constatarea nulităţii absolute a contractului de cesiune de părţi sociale, constatând incident motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

In rejudecare, instanţa de apel va relua analiza motivelor de nulitate absolută a transmiterii părţilor sociale, urmând a ţine seama de condiţiile de transmitere a părţilor sociale potrivit art. 66 din Legea nr. 31/1990, înainte de modificarea prin Legea nr. 152/2015, precum şi cu privire la dispoziţiile art. 61 şi 62 cu privire la procedura specială a opoziţiei şi a măsurii asiguratorii a popririi "beneficiilor cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după dizolvarea societăţii asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare".

De asemenea, vor fi analizate şi aspectele invocate de pârâţi privind lipsa conivenţei frauduloase a părţilor la încheierea contractului de cesiune de părţi sociale, din perspectiva fraudării intereselor părţilor civile din cadrul dosarului penal, precum şi faţă de lipsa preţului contractului, dedusă din fictivitatea menţionării lui în contract, raportat la obiectul juridic dedus judecăţii.

Pentru considerentele arătate, constatând că este incident motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte, în temeiul art. 497 teza I din acelaşi act normativ, va admite ambele recursuri, va casa decizia nr. 500 din 31 octombrie 2019 pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti, secţia a II-a civilă şi va trimite cauza spre rejudecare la aceeaşi instanţă de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursurile declarate de recurenta-pârâtă E. şi de recurentul-pârât F. împotriva deciziei nr. 500 din 31 octombrie 2019 pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti, secţia a II-a civilă, în contradictoriu cu intimaţii-reclamanţi B. şi A..

Casează decizia atacată şi trimite cauza spre rejudecare aceleiaşi instanţe.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 10 decembrie 2020.