Suspension of civil proceedings in shareholder suit: unavailability of art. 413 CPC where procedural standing is pending determination and delay violates reasonable time

Şedinţa publică din data de 19 noiembrie 2020

Asupra recursului de faţă;

1. Prin cererea înregistrată la data de 11 septembrie 2018, sub nr. x/2018, pe rolul Curţii de Apel Constanţa, reclamantul A. a solicitat în contradictoriu cu intimata S.C. B. S.A., în temeiul dispoziţiilor art. 509 alin. (1) pct. 11 C. proc. civ., revizuirea deciziei civile nr. 628 din 24 noiembrie 2016, pronunţată de Curtea de Apel Constanţa în dosarul nr. x/2015, schimbarea în tot a deciziei, ca urmare a pronunţării de către CCR asupra excepţiei de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 114 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 a societăţilor, declarând ca neconstituţională prevederea ce a făcut obiectul excepţiei, prin decizia nr. 382 din 31 mai 2018, cu consecinţa admiterii cererii de chemare în judecată, formulată la data de 15 decembrie 2015, în sensul anulării hotărârii Consiliului de Administraţie al Societăţii B. S.A., nr. 4 din 8 noiembrie 2015.

2. Prin decizia civilă nr. 662 din 20 decembrie 2018 Curtea de Apel Bucureşti a admis cererea de revizuire împotriva deciziei civile nr. 628 din 24 noiembrie 2016 a Curţii de Apel Constanţa, pe care a schimbat-o în parte şi rejudecând, a dispus admiterea cererii de apel formulată de apelantul-reclamant A. împotriva sentinţei civile nr. 317 din 27 aprilie 2018 a Tribunalului Constanţa, pronunţată în dosarul nr. x/2018.

A anulat sentinţa apelată şi a trimis cauza spre rejudecare primei instanţe. A menţinut dispoziţiile deciziei atacate cu revizuire privind sesizarea CCR şi cererea de suspendare a judecăţii şi a înlăturat dispoziţiile de obligare a apelantului la plata cheltuielilor de judecată, obligând intimata la plată către revizuient a sumei de 100 RON, cheltuieli de judecată.

3. Pe rolul Tribunalului Constanţa cauza a fost înregistrată la data de 23 ianuarie 2019, iar prin sentinţa civilă nr. 162 din 27 martie 2019 tribunalul a admis excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantului A. şi a respins acţiunea formulată de acesta în contradictoriu cu pârâta B. S.A., având ca obiect anularea hotărârii nr. 4 din 8 noiembrie 2015 a Consiliului de Administraţie al societăţii pârâte şi suspendarea executării acestui act de voinţă societară, ca fiind introdusă de o persoană fără calitate procesuală activă.

4. Împotriva sentinţei civile nr. 162 din 27 martie 2019 pronunţată de Tribunalul Constanţa a declarat apel reclamantul A., solicitând anularea sentinţei şi admiterea cererii de chemare în judecată, cu cheltuieli de judecată.

5. Prin încheierea pronunţată la data de 12 septembrie 2019, Curtea de Apel Constanţa a admis cererea de suspendare formulată de către apelantul-reclamant A. în temeiul dispoziţiilor art. 413 alin. (1) C. proc. civ., până la soluţionarea definitivă a dosarului nr. x/2015, aflat pe rolul Judecătoriei Sector 1 Bucureşti, ce are ca obiect partajul succesoral dintre apelantul A. şi ceilalţi moştenitori ai defunctului D., decedat la data de 9 aprilie 2015, şi care deţinea calitatea de acţionar majoritar al societăţii B. S.A..

6. Având în vedere faptul că instanţa de fond a admis excepţia lipsei calităţii procesuale active motivat de nejustificarea calităţii de acţionar, instanţa de apel a apreciat că soluţionarea cauzei este condiţionată de soluţia ce va fi pronunţată în cauza ce face obiectul dosarului nr. x/2015 aflat pe rolul Judecătoriei Sector 1 Bucureşti, întrucât soluţia ce se va pronunţa în cadrul acestui dosar va avea înrăurire asupra modalităţii de soluţionare a cererii pendinte care vizează calitatea procesuală a apelantului.

7 Împotriva acestei încheieri a declarat recurs pârâta B. S.A., criticând-o pentru nelegalitate prin prisma motivelor de casare prevăzute de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ., solicitând casarea încheierii recurate şi trimiterea cauzei instanţei de apel pentru continuarea judecăţii.

8. În motivarea recursului s-a arătat că reclamantul s-a legitimat procesual activ în faţa instanţei de fond din perspectiva calităţii sale de moştenitor al defunctului D., acţionar majoritar al societăţii B. S.A.;

- Instanţa de fond a admis excepţia lipsei calităţii procesual-active a reclamantului, reţinând, în esenţă, că, deţinerea calităţi de moştenitor nu presupunea şi deţinerea calităţii de proprietar exclusiv asupra acţiunilor deţinute de defunctul său tată;

- Dobândirea dreptului de proprietate asupra unor acţiuni nu echivalează de plano cu dobândirea calităţii de acţionar a reclamantului, pentru care este necesar să fie îndeplinite formalităţile de publicitate, respectiv înscrierea în registrul acţionarilor societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 98 şi art. 177 din Legea nr. 31/1990, modificată şi republicată.

9. Din această perspectivă, a susţinut recurenta-pârâtă, soluţionarea apelului nu depinde de modul de soluţionare a cererii de partaj judiciar, câtă vreme pentru a deţine calitatea de acţionar este necesară înscrierea în registrul acţionarilor societăţii.

Mai mult, în situaţia în care reclamantul-apelant ar deveni acţionar ulterior soluţionării apelului, are deschisă calea acţiunii în anulare a hotărârii Consiliului de Administraţie, pentru nulitate absolută.

10. A mai arătat recurenta că prin suspendarea soluţionării cauzei i se produce un prejudiciu societăţii recurente, întrucât toate activităţile acesteia pot fi privite cu suspiciune şi puse sub semnul îndoielii din perspectiva efectelor hotărârii Consiliului de Administraţie, cu influenţe importante asupra legalităţii actelor ulterioare, în condiţiile în care dosarul nr. x/2015 al Judecătoriei Sector 1 Bucureşti este suspendat, la rândul său, din data de 9 noiembrie 2016, până la soluţionarea definitivă a dosarului nr. x/2016 aflat pe rolul Judecătoriei Sector 1 Bucureşti, având ca obiect partaj judiciar - bunuri comune -, dosar disjuns din dosarul nr. x/2015.

Aşa fiind, a mai susţinut recurenta, suspendarea soluţionării cauzei pendinte până la soluţionarea definitivă a unui dosar care este la rândul său suspendat până la soluţionarea definitivă a unei alte cauze, care se află de mai bine de 3 ani în faţa primei instanţe învestite, încalcă dreptul recurentei-pârâte la un proces echitabil prevăzut de art. 6 din CEDO, prin faptul că judecata cauzei nu se va mai face într-un termen rezonabil, optim şi previzibil.

11. Intimatul-reclamant a depus întâmpinare, solicitând respingerea recursului, ca nefondat, cu cheltuieli de judecată, susţinând că motivele de recurs sunt, în mod vădit, lipsite de orice fundament logic sau juridic, întrucât s-a reţinut de către instanţa de fond că reclamantul nu justifică la acest moment calitatea de acţionar al recurentei, iar urmare a soluţiei ce se va pronunţa în partajul succesoral, soluţia în cauza pendinte va fi radical diferită, ceea ce ar determina şi modificarea raportului juridic dedus judecăţii în prezenta cauză.

12. Înalta Curte, în temeiul dispoziţiilor art. 493 alin. (2) C. proc. civ. a dispus întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, acesta a fost redactat şi comunicat părţilor.

13. Analizând recursul din perspectiva criticilor formulate, Înalta Curte constată fondat recursul pentru următoarele considerente:

14. Potrivit dispoziţiilor art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ., "Instanţa poate suspenda judecata: 1. Când dezlegarea cauzei depinde în tot sau în parte, de existenţa sau inexistenţa unui drept care face obiectul unei alte judecăţi".

Din norma legală enunţată rezultă că suspendarea va putea fi dispusă în contextul constatării îndeplinirii anumitor condiţii, şi anume: să fie vorba de două judecăţi pendinte; obiectul "altei judecăţi" să privească existenţa sau inexistenţa unui drept; iar de existenţa sau inexistenţa acelui drept "să depindă în tot sau în parte" dezlegarea pricinii în care s-a invocat suspendarea.

Dispoziţiile legale precitate stabilesc facultatea, şi nu obligaţia instanţei, care "poate" să decidă, în funcţie de particularităţile fiecărei pricini, dacă este oportună suspendarea procesului, fiind o chestiune de apreciere, lăsată de legiuitor la latitudinea instanţei.

În speţă, instanţa de fond a admis excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantului A. şi a respins acţiunea având ca obiect anularea hotărârii nr. 4 din data de 8 noiembrie 2015 a Consiliului de Administraţie al societăţii B. S.A., ca fiind introdusă de o persoană fără calitate procesuală activă, prin raportare la dispoziţiile art. 36 C. proc. civ.

Instanţa de fond nu a unit excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantului cu fondul cauzei, având ca obiect anularea unei hotărâri luate de Consiliul de Administraţie al societăţii recurente-pârâte, pentru administrarea de dovezi, reţinând că la momentul introducerii cererii de chemare în judecată reclamantul nu proba calitatea de acţionar al societăţii pârâte, calitate care i-ar fi deschis acestuia dreptul la acţiune împotriva hotărârilor adoptate de către organele de conducere ale societăţii.

În această situaţie, instanţei de prim control judiciar îi revine sarcina de a verifica corectitudinea şi legalitatea celor statornicite de către tribunal cu privire la lipsa calităţii procesuale active a reclamantului pe baza dovezilor administrate în fond şi apel.

Raportat la împrejurarea că prezenta cauză se află pe rolul instanţelor din data de 15 decembrie 2015, iar dosarul nr. x/2015 având ca obiect cererea de partaj succesoral este suspendat la rândul său, din data de 9 noiembrie 2016, până la soluţionarea definitivă a dosarului nr. x/2016 aflat pe rolul Judecătoriei Sector 1 Bucureşti, care are ca obiect partaj bunuri comune, cauza aflându-se în curs de judecată, în stadiul procesual al administrării probatoriilor, iar soluţionarea definitivă a celor două dosare se poate întinde pe o durată mare, de câţiva ani, durata de soluţionare a cauzei pendinte devine excesivă, nerezonabilă, fiind de natură a prejudicia interesele recurentei-pârâte care se află în situaţia de a nu-şi putea conduce activitatea în mod firesc, prin adoptarea de măsuri necesare conducerii şi organizării activităţii acesteia, punând sub semnul incertitudinii desfăşurarea în condiţii de normalitate a activităţii organelor de conducere şi hotărârilor adoptate de către acestea.

În vederea optimizării timpului dedicat procesului civil, art. 248 alin. (1) C. proc. civ. obligă instanţele de judecată să se pronunţe cu celeritate şi cu prioritate asupra excepţiilor de procedură şi de fond care fac inutilă, în tot sau în parte, administrarea de probe ori, după caz, cercetarea în fond a cauzei.

Înalta Curte apreciază, din această perspectivă, că, în speţă, nu erau incidente dispoziţiile art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ., măsura suspendării judecăţii apelului adoptată de către instanţa de apel fiind de natură să perpetueze în timp, în mod nerezonabil, o stare de conflict şi incertitudine existentă între părţi, cu consecinţe asupra încălcării dreptului recurentei la un proces echitabil, prevăzut de art. 6 din CEDO şi art. 21 din Constituţia României.

În acest sens sunt şi prevederile art. 6 alin. (1) C. proc. civ.:

"orice persoană are dreptul la judecarea cauzei sale în mod echitabil, în termen optim şi previzibil, de către o instanţă independentă, imparţială şi stabilită de lege. În acest scop, instanţa este datoare să dispună toate măsurile permise de lege şi să asigure desfăşurarea cu celeritate a judecăţii".

14. Pentru aceste considerente, în baza dispoziţiilor art. 496 - 497 C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursul. Casează încheierea recurată şi trimite cauza aceleiaşi instanţe pentru continuarea judecăţii.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de pârâta S.C. B. S.A. împotriva încheierii din 12 septembrie 2019, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în dosarul nr. x/2018.

Casează încheierea recurată şi trimite cauza aceleiaşi instanţe pentru continuarea judecăţii.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţa publică astăzi, 19 noiembrie 2020.