Exigibility of unvested virtual stock option bonuses upon contract termination and interpretation of conflicting contractual vesting clauses

Şedinţa publică din data de 14 octombrie 2020

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la data de 19 februarie 2016 reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta COMPANIA NAŢIONALĂ DE TRANSPORT AL ENERGIEI ELECTRICE TRANSELECTRICA S.A., a solicitat instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să dispună obligarea pârâtei la plata sumei de 424.485 RON, reprezentând contravaloarea opţiunilor pe acţiuni virtuale Transelectrica, cu titlu de bonus de performanţă, potrivit contractului de mandat nr. x/13.11.2013, precum şi la plata dobânzii legale aferente, de la data de 14.02.2014 şi până la data plăţii efective şi integrale şi a cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 4310 din 19 iulie 2016, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, a fost admisă cererea formulată de reclamantul A.; a fost obligată pârâta COMPANIA NAŢIONALĂ DE TRANSPORT AL ENERGIEI ELECTRICE TRANSELECTRICA S.A. să plătească reclamantului suma de 424.485 RON, reprezentând contravaloarea opţiunilor pentru acţiuni virtuale Transelectrica, cu titlu de bonus de performanţă, cu dobânda legală aferentă calculată de la data scadenţei - 14.02.2014, până la data achitării efective şi la plata sumei de 11.949 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Prin decizia civilă nr. 1163 din 5 iunie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, a fost admis apelul declarat de apelanta-pârâtă COMPANIA NAŢIONALĂ DE TRANSPORT AL ENERGIEI ELECTRICE TRANSELECTRICA S.A. împotriva sentinţei civile nr. 4310 din 19 iulie 2016, pronunţate de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2016, în contradictoriu cu intimatul-reclamant A.; a fost schimbată în tot sentinţa atacată, în sensul că a fost respinsă acţiunea ca nefondată.

Împotriva acestei decizii, reclamantul a declarat recurs.

În susţinerea motivului de recurs reglementat de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul arată că instanţa de apel a interpretat în mod eronat prevederile contractuale cu privire la exigibilitatea creanţei.

Astfel, recurentul susţine că instanţa de apel a reţinut, în mod eronat, că până la data de 14.02.2014, nicio creanţă constând în contravaloarea opţiunilor pe acţiuni virtuale Transelectrica nu devenise scadentă şi exigibilă, întrucât valorificarea acestora pentru anul 2013 se făcea numai la termenele scadente, iar primul termen era la 15.11.2014.

Recurentul menţionează că relaţiile contractuale cu intimata au încetat prin acordul părţilor la data de 14.02.2014, cu respectarea prevederilor art. 10.1. din contract şi că, indiferent de cauza de încetare, potrivit art. 10.2 din contract, intimata rămânea ţinută să îşi îndeplinească toate obligaţiile contractuale neexecutate încă, în măsura în care acestea erau scadente.

Potrivit recurentului, astfel cum reiese din pct. 3 din anexa nr. 1 la contract, una dintre componentele remuneraţiei este chiar bonusul de performanţă acordat în funcţie de rentabilitatea Transelectrica pentru acţionarii societăţii, care constă, potrivit pct. 3 lit. a) din aceeaşi anexă, într-un pachet de 90.000 de opţiuni pe acţiuni virtuale Transelectrica, pe care fiecare membru al consiliului de supraveghere avea dreptul să îl primească anual, în luna noiembrie, în baza unui certificat emis de directoratul Transelectrica.

Recurentul arată că pentru pachetul de 90.000 de opţiuni pe acţiuni virtuale Transelectrica, la pct. 3 lit. c) paragraful 1 din anexa nr. 1 la contract se prevedea, cu titlu general, o schemă de valorificare pe tranşe şi pe ani, însă, cu titlu de derogare expresă, ultimul paragraf al pct. 3 lit. c) din anexa nr. 1 la contract prevede, în mod neechivoc, fără a distinge în funcţie de cauza de încetare, faptul că:

"[...] La încetarea mandatului, MANDATARUL va avea dreptul de a valorifica toate OAVT neexercitate până la data respectivă la preţul mediu de tranzacţionare al acţiunilor Transelectrica din luna anterioară lunii în care încetează mandatul MANDATARULUI".

Prin urmare, recurentul apreciază că, la încetarea mandatului, nu mai era ţinut de schema de valorificare pe ani de la pct. 3 lit. c) paragraful 1 din anexa nr. 1 la contract, ci a devenit îndreptăţit la plata contravalorii tuturor opţiunilor pe acţiuni virtuale Transelectrica acordate şi nevalorificate (neexercitate) până la acel moment.

Aşadar, recurentul consideră că, la momentul încetării contractului, creanţa sa privind contravaloarea bonusului de performanţă a devenit exigibilă.

În ceea ce priveşte interpretarea prevederilor contractuale aplicabile, recurentul consideră că aceasta trebuie să se realizeze raportat la dispoziţiile art. 1.266 alin. (1), art. 1.267, art. 1.268 alin. (3) C. civ.

Potrivit recurentului, instanţa de apel trebuia să interpreteze contractul în aşa fel încât să ţină cont de voinţa reală a părţilor de la momentul încheierii contractului, să urmărească în mod coordonat şi sistematic sensul prevederilor contractuale şi, nu în ultimul rând, să confere eficacitate clauzelor vizate.

Recurentul apreciază că instanţa de apel a procedat la aplicarea greşită a regulilor de interpretare a contractului, interpretarea instanţei de apel fiind în dezacord cu voinţa reală a părţilor.

În susţinerea acestei critici, recurentul arată că pct. 3 lit. c) paragraful 5 din anexa nr. 1 la contract derogă de la schema de valorificare a pachetelor de opţiuni pe acţiuni virtuale Transelectrica, stabilind în mod expres o exigibilitate anticipată, de la data încetării contractului de mandat, indiferent de cazul de încetare, iar intimata, la data de 13.11.2014, prin actul adiţional nr. x, a eliminat cu totul paragraful nr. 5.

Recurentul consideră că interpretarea instanţei de apel este şi nesistematică.

În opinia sa, potrivit art. 1.267 C. civ., dispoziţiile contractuale trebuie interpretate în mod coordonat şi sistematic, unele prin altele, dând fiecăreia înţelesul ce rezultă din ansamblul contractului, putându-se observa că intenţia părţilor nu a fost de a institui un regim diferenţiat de valorificare a opţiunilor pe acţiuni virtuale Transelectrica, în funcţie de modul de încetare a mandatului, astfel cum rezultă, în mod explicit, din prevederile art. 10.2. din contract.

Recurentul arată că punctul 3 lit. c) paragraful 5 din anexa nr. 1 la contract se grefează pe ipoteza de la art. 10.2 şi, fără a distinge în funcţie de cazul de încetare, introduce o derogare de la schema generală de valorificare a opţiunilor pe acţiuni virtuale Transelectrica, stabilind o exigibilitate anticipată a tuturor opţiunilor acordate şi neexercitate până la momentul încetării contractului. Pe de altă parte însă, pct. 3 lit. d) din anexa nr. 1 la contract, nu reglementează exigibilitatea opţiunilor pe acţiuni virtuale Transelectrica, ci doar modul concret de valorificare ulterior încetării mandatului - cerere scrisă, organul căruia i se adresează şi data la care ar putea fi formulată cererea, menţiunea singulară privind încetarea din oficiu, fiind una neclară.

Instanţa de apel a interpretat, potrivit recurentului, clauzele contractuale în mod nesistematic, raportându-se numai la primele patru paragrafe de la pct. 3 lit. c) din anexa nr. 1 la contract, acordând prevalenţă pct. 3 lit. d) din anexă, în pofida prevederilor clare şi relevante ale art. 10.2. din contract şi ale pct. 3 lit. c) paragraful 5 din anexa nr. 1 la contract.

Recurentul arată că încetarea mandatului din oficiu nu reprezintă un caz de încetare prevăzut de contract la art. 10.1. sau reglementat de normele supletive aplicabile, respectiv Legea nr. 31/1990 şi C. civ.

În consecinţă, recurentul consideră că instanţa de apel a conferit, în mod nesistematic, prevalenţă unei menţiuni neclare, încălcând regula de interpretare statuată de art. 1.267 C. civ., precum şi art. 1.268 alin. (3) din acelaşi cod, întrucât interpretarea instanţei de apel conduce la ineficacitatea pct. 3 lit. c) paragraful 5 din anexa nr. 1 la contract, neputându-se stabili în ce condiţii acest paragraf ar mai produce efecte.

O altă critică invocată de recurent vizează faptul că instanţa de apel a aplicat în mod greşit prevederile art. 1.170 C. civ., făcând o apreciere generică şi neîntemeiată cu privire la buna-credinţă a recurentului, care nu este de natură a absolvi intimata de la executarea obligaţiilor ce îi reveneau în temeiul contractului.

Totodată, recurentul susţine că instanţa de apel nu a analizat în mod concret, prin raportare la vreun element probatoriu, buna sau reaua sa credinţă. Astfel, potrivit art. 10.1. lit. c) din contract, mandatarul avea dreptul să renunţe la mandat oricând, cu respectarea unui termen de preaviz, în prezenta cauză, contractul încetând prin acordul părţilor.

Prin urmare, recurentul susţine că instanţa de apel a apreciat fără temei că nu ar fi fost de bună-credinţă, încălcând astfel prezumţia pe care art. 14 alin. (2) C. civ. o instituie în acest sens.

De asemenea, recurentul susţine că instanţa de apel a interpretat greşit şi condiţiile privind acordarea bonusului de performanţă, confundând componenta anuală variabilă cu acest bonus.

Recurentul arată că, în realitate, în calitate de membru al consiliului de supraveghere avea, potrivit art. 1.2., 3.1., 3.4. şi anexei nr. 1 la contract, dreptul la o remuneraţie formată dintr-o indemnizaţie fixă - pct. 1 din anexa nr. 1 la contract şi dintr-o componentă variabilă, care presupunea două elemente distinctive, respectiv: o componentă anuală variabilă şi un bonus de performanţă - pct. 2-4 din anexa nr. 1 la contract.

În ceea ce priveşte componenta anuală variabilă, recurentul arată că, potrivit pct. 2 din anexa nr. 1 la contract, acesta se acordă pentru îndeplinirea cumulativă a indicatorilor de performanţă, iar conform pct. 3 din anexa nr. 1 la contract, bonusul de performanţă, se acordă independent de îndeplinirea acestor indicatori, exclusiv în funcţie de rentabilitatea Transelectrica pentru acţionarii societăţii.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ.

Intimata-pârâtă a formulat întâmpinare, prin care a solicitat, în principal, anularea recursului ca nemotivat, iar în subsidiar, respingerea ca nefondat.

Recurentul a formulat răspuns la întâmpinare.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a dispus efectuarea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului; acesta a fost redactat şi comunicat părţilor.

Părţile nu au depus puncte de vedere la raport.

Prin încheierea din 18 martie 2020, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, constituită în completul de filtru, a respins excepţia nulităţii recursului, a admis în principiu recursul şi a constatat suspendarea de plin drept a judecării cauzei, în temeiul art. 42 alin. (6) cap. V al Anexei nr. 1 la Decretul privind instituirea stării de urgenţă pe teritoriul României nr. 195/16.03.2020.

Judecarea cauzei a fost reluată la 16 septembrie 2020.

Analizând recursul declarat de recurentul-reclamant, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine următoarele:

Sub un prim aspect, recurentul invocă încălcarea de către instanţa de apel a prevederilor art. 1.266 alin. (1), art. 1267 şi art. 1.268 alin. (3) C. civ., respectiv a regulilor de interpretare a contractelor, atunci când a analizat conţinutul clauzelor stipulate în contractul de mandat nr. x/13.11.2013 şi în anexa la acesta.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie precizează că analiza criticilor de nelegalitate invocate din perspectiva regulilor de interpretare a contractului, statornicite în art. 1.266 - 1.268 C. civ., se realizează exclusiv din perspectiva verificării aplicării lor în raport de convenţie, privită în sens de negotium, iar nu de instrumentum.

În esenţă, recurentul susţine că interpretarea instanţei de apel este în dezacord cu voinţa reală a părţilor, întrucât pct. 3 lit. c) paragraful 5 din anexa nr. 1 la contract derogă de la schema de valorificare a opţiunilor pe acţiuni virtuale Transelectrica, stabilind o exigibilitate anticipată, la data încetării contractului de mandat, indiferent de cazul de încetare.

Totodată, în ceea ce priveşte interpretarea nesistematică efectuată de instanţa de apel, recurentul arată că, potrivit art. 10.2 din contract, părţile sunt ţinute să îşi îndeplinească obligaţiile scadente şi neexecutare, indiferent de cauza încetării contractului, aspect care se coroborează cu dispoziţiile pct. 3 lit. c) paragraful 5 din anexa nr. 1 la contract. Pe de altă parte, pct. 3 lit. d) din anexa nr. 1 la contract, nu reglementează exigibilitatea opţiunilor pe acţiuni virtuale Transelectrica, ci doar modul concret de valorificare ulterior încetării mandatului.

Prealabil, se impune a se arăta că art. 1.266-1.269 şi art. 1.272 din noul C. civ. stabilesc anumite reguli referitoare la interpretarea contractelor.

În actuala reglementare, art. 1.266 C. civ. prevede:

"(1) Contractele se interpretează după voinţa concordantă a părţilor, iar nu după sensul literal al termenilor. (2) La stabilirea voinţei concordante se va ţine seama, între altele, de scopul contractului, de negocierile purtate de părţi, de practicile statornicite între acestea şi de comportamentul lor ulterior încheierii contractului".

Interpretarea sistematică, reglementată în art. 1.267 din noul C. civ., constă în faptul că, într-un contract, clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înţelesul ce rezultă din ansamblul contractului.

Contractul încheiat de părţi trebuie privit ca un tot unitar, clauzele chiar dacă sunt interpretate fiecare în parte, trebuie să exprime înţelesul întregului act, iar dacă sunt susceptibile de mai multe înţelesuri, ele se interpretează în sensul ce se potriveşte cel mai bine naturii şi obiectului contractului, conform art. 1.268 alin. (1) C. civ.

Totodată, clauzele îndoielnice se interpretează ţinând seama, între altele, de natura contractului, de împrejurările în care a fost încheiat, de interpretarea dată anterior de părţi, de sensul atribuit în general clauzelor şi expresiilor în domeniu şi de uzanţe şi se interpretează în sensul în care pot produce efecte, iar nu în acela în care nu ar putea produce niciunul - actus interpretandus est potius ut valeat quam ut pereat, astfel cum instituie art. 1268 alin. (2) şi (3) noul C. civ.

Interpretarea nu trebuie, însă, să conducă la o depăşire a efectelor pe care părţile şi le-au dorit, deoarece contractul nu cuprinde decât lucrul asupra căruia părţile şi-au propus a contracta, oricât de generali ar fi termenii folosiţi, conform art. 1268 alin. (4) C. civ.

În raport de aceste consideraţii teoretice şi de criticile invocate, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie constată că instanţa de apel a aplicat în mod corect regulile instituite de art. 1.266 şi art. 1.267 C. civ.

Astfel, cercetând ansamblul contractului şi coroborând prevederile pct. 3 lit. c) şi d) din anexa nr. 1 la contractul de mandat cu art. 10.1 şi art. 10.2 din contract, instanţa de apel, în mod corect a reţinut că încetarea contractului a intervenit ca urmare a solicitării reclamantului şi că nicio creanţă constând în contravaloarea opţiunilor pe acţiuni virtuale Transelectrica nu a devenit scadentă şi exigibilă.

Nici critica ce vizează încălcarea art. 1.268 alin. (3) C. civ., în sensul că, în interpretarea dată de instanţă, pct. 3 lit. c) paragraful 5 din anexa nr. 1 la contract este lipsit de efecte juridice, nu poate fi reţinută.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie constată că instanţa de apel a valorificat prevederile pct. 3 lit. c) paragraful 5 din anexa nr. 1, în raport de art. 10.1, art. 10.2 din contractul de mandat şi de pct. 3 lit. c) şi d) din anexa nr. 1 la acesta.

Analiza Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, astfel cum s-a menţionat mai sus, nu poate depăşi modul în care instanţa de apel a aplicat regulile de interpretare a contractului.

Ca atare, toate argumentele prin care recurentul urmăreşte a se reţine propria interpretare a prevederilor contractuale, în sensul susţinerii pretenţiilor sale, excedează analizei de nelegalitate care se efectuează în recurs.

Astfel, recurentul, prin argumente de netemeinicie, tinde să dovedească faptul că, la încetarea mandatului, nu mai era ţinut de schema de valorificare pe ani de la pct. 3 lit. c) paragraful 1 din anexa nr. 1 la contract, ci a devenit îndreptăţit la plata contravalorii tuturor opţiunilor pe acţiuni virtuale Transelectrica acordate şi nevalorificate (neexercitate) până la acel moment.

Aşadar, prin aceste argumente, recurentul-reclamant solicită ca instanţa de recurs să procedeze la stabilirea unei alte situaţii de fapt în prezenta speţă, astfel încât soluţia instanţei de apel să fie modificată.

Or, în cauză, instanţa de apel şi-a motivat hotărârea cu respectarea dispoziţiilor privind interpretarea contractului, pe aspectul situaţiei de fapt reţinute, în raport de probatoriul administrat.

De asemenea, critica ce vizează faptul că instanţa de apel, fără niciun mijloc de probă, printr-o apreciere generică şi neîntemeiată a reţinut reaua credinţă a recurentului, aplicând greşit prevederilor art. 1.170 C. civ., va fi înlăturată, în condiţiile în care argumentele instanţei de apel cu privire la buna-credinţă a recurentului sunt complementare motivării pe aspectul caracterului cert şi exigibil al creanţei, fără a avea rol decizoriu.

În ce priveşte celelalte critici formulate, referitoare la condiţiile acordării bonusului de performanţă, sunt apreciate ca fiind de netemeinicie, întrucât vizează modul în care instanţa de apel a statuat asupra componentei anuale variabile şi a bonusului de performanţă, nefiind veritabile critici de nelegalitate.

Având în vedere cele reţinute mai sus, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 1163 din 5 iunie 2018, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 1163 din 5 iunie 2018, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 14 octombrie 2020.