Insolvency reorganization payments: scope of res judicata between deduction from plan claims and restitution of undue payment

Şedinţa publică din data de 1 octombrie 2020

Asupra recursului de faţă;

A.Obiectul cererii introductive.

1. Prin cererea înregistrată la data de 26 martie 2018 în dosarul de insolvenţă al debitoarei S.C. A. S.R.L., nr. 1756/83/2014/a8, aflat pe rolul Tribunalului Satu-Mare, reclamanta S.C. A. S.R.L., prin administrator judiciar B. SPRL a chemat în judecată pe pârâta S.C. C. S.A. (fostă S.C. C. IFN S.A., fostă D.), solicitând instanţei ca, prin sentinţa ce o va pronunţa să dispună obligarea pârâtei la restituirea plăţii nedatorate, respectiv a sumei de 2.899.495,44 RON, achitată acesteia în perioada 3 septembrie 2014 - 30 octombrie 2015, cu cheltuieli de judecată.

În drept, cererea de chemare în judecată a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 77 alin. (1) din Legea nr. 85/2006, art. 1341 - 1344 C. civ., art. 1635 - 1649 C. civ., art. 76 şi urm. din Legea nr. 85/2006.

B. Hotărârea primei instanţe.

2. Prin sentinţa civilă nr. 311/F din 21 iunie 2018, judecătorul sindic a admis excepţia de necompetenţă materială a completului specializat în litigii privind insolvenţa, respectiv excepţia de necompetenţă materială a judecătorului sindic, invocată din oficiu şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea unui complet specializat în materia litigii cu profesionişti.

Cauza a fost înregistrată, urmare a declinării competenţei, sub nr. x/2014/a8*.

3. Prin sentinţa civilă nr. 222 din 1 noiembrie 2018, pronunţată de Tribunalul Satu-Mare, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, a fost respinsă ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată formulată de reclamantă.

4. Pentru a hotărî astfel, prima instanţă a reţinut că prin decizia civilă nr. 393/C/2017-A din 15 decembrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Oradea, în dosarul nr. x/2014-A, definitivă, s-a admis apelul declarat de apelanta creditoare S.C. C. IFN S.A. (actuala S.C. C.), în contradictoriu cu intimata debitoare S.C. A. S.R.L. prin administrator special E. şi intimatul B. SPRL - în calitate de administrator judiciar al debitoarei S.C. A. S.R.L., împotriva sentinţei civile nr. 101/F din 9 martie 2017, pronunţată de Tribunalul Satu-Mare, s-a admis excepţia inadmisibilităţii capătului II de cerere din acţiunea reclamantei, s-au menţinut dispoziţiile sentinţei privind respingerea inadmisibilităţii capătului I din cererea reclamantei, s-a respins acţiunea formulată de reclamanta debitoare S.C. A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta creditoare S.C. C. IFN S.A..

5. A reţinut instanţa de fond că prin decizia civilă nr. 393/C/2017-A din 15 decembrie 2017 Curtea de Apel Oradea a reţinut faptul că debitoarea S.C. A. S.R.L. a achitat în favoarea creditoarei C., ulterior deschiderii procedurii insolvenţei, în perioada 3 septembrie 2014 - 30 octombrie 2015, suma de 2.899.495,44 RON, reprezentând rate de leasing.

Potrivit planului de reorganizare a debitoarei, aprobat în şedinţa adunării creditorilor din data de 21 aprilie 2016 şi confirmat de către judecătorul sindic prin sentinţa civilă nr. 340/F din 30 iunie 2016, în ceea ce îl priveşte pe creditorul C., s-a aprobat plata în proporţie de 100% a creanţei acestuia în valoare de 6.162.075,36 RON, fără a fi dedusă suma de 2.899.495,44 RON achitată pe parcursul perioadei de observaţie.

Cum planul de reorganizare are caracter de titlu executoriu în contra debitoarei şi a creditorilor, potrivit dispoziţiilor art. 102 alin. (1) din Legea nr. 85/2006, debitoarea este ţinută de cele prevăzute în planul de reorganizare aprobat şi confirmat, cu atât mai mult cu cât aceasta, prin "precizarea" adusă planului la data de 29 martie 2016, a renunţat la menţionarea în plan a menţiunii de compensare a sumelor plătite cu schimb ce se cuvin creditoarei C. din creanţa de 6.162.075,36 RON.

6. În raport de cele reţinute, instanţa de fond a apreciat că în cauză operează puterea de lucru judecat a deciziei civile nr. 393/C/2017-A din 15 decembrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Oradea în dosarul nr. x/2014 şi a respins ca neîntemeiată acţiunea reclamantei privind obligarea pârâtei la restituirea plăţii nedatorate, respectiv a sumei de 2.899.495,44 RON, reprezentând rate leasing, achitată în perioada 3 septembrie 2014 - 30 octombrie 2015, ulterior deschiderii procedurii insolvenţei.

C.Calea de atac împotriva hotărârii primei instanţe.

7. Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamanta S.C. A. S.R.L., solicitând, în principal, anularea sentinţei civile nr. 222/2018 şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei competente şi, în subsidiar, modificarea în tot a sentinţei civile nr. 222/2018, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată astfel cum a fost formulată.

În drept, dispoziţiile art. 466 şi urm. C. proc. civ.

D. Hotărârea instanţei de apel.

8. Prin decizia civilă nr. 118/C/2019-A din 9 aprilie 2019, Curtea de Apel Oradea a admis apelul declarat de apelanta-reclamantă S.C. A. S.R.L. în contradictoriu cu intimata-pârâtă S.C. C. S.A., împotriva sentinţei civile nr. 222 din 1 noiembrie 2018, pronunţată de Tribunalul Satu-Mare, pe care a anulat-o şi a trimis cauza pentru o nouă judecată aceleiaşi instanţe.

9. Pentru a pronunţa astfel, instanţa de apel a reţinut următoarele:

Prin cererea de apel s-a invocat faptul ca instanţa de fond a fost învestită să verifice caracterul fondat al cererii privind obligarea intimatei la restituirea sumei de 2.899,495,44 RON, achitată în afara planului de reorganizare, în contextul în care, conform menţiunilor din Plan, se statuează faptul că suma respectivă, achitată în perioada de observaţie, nu se va deduce din cuantumul total al creanţei intimatei C., acceptate în cadrul planului, de 6.162.075,36 RON.

10. Acţiunea formulată de către apelantă este intitulată acţiune în restituire plată nedatorată şi este întemeiată pe prevederile art. 1341 - 1344, art. 1635 - 1649 C. civ., precum şi pe dispoziţiile art. 76 şi urm. din Legea nr. 85/2006.

11. Instanţa de fond, a arătat că instanţa de prim control judiciar, a respins cererea de chemare în judecată fără a face nicio referire la situaţia de fapt descrisă de reclamantă şi nici la temeiul de drept al acţiunii şi la dispoziţiile de drept invocate de părţi, rezumându-se la a reţine în cauză dispozitivul şi considerentele deciziei civile nr. 393/C/2017-A din 15 decembrie 2017 a Curţii de Apel Oradea, a cărei putere de lucru judecat a apreciat-o a fi aferentă în speţă.

Practic, a apreciat instanţa de apel, întreaga motivare a instanţei de fond cuprinde dispozitivul şi considerentele deciziei civile nr. 393/2017, urmate de câteva considerente legate de instituţia puterii de lucru judecat.

12. A mai reţinut instanţa de apel că prin decizia civilă nr. 393/2017 a Curţii de Apel Oradea s-a stabilit, cu putere de lucru judecat, doar faptul că suma achitată de către debitoarea S.C. A. creditoarei C., ulterior deschiderii procedurii de insolvenţă, până la confirmarea planului de reorganizare, în cuantum de 2.899.495,44 RON, nu poate fi dedusă din ratele stabilite prin plan, fără a se stabili prin decizia menţionată şi ce reprezintă aceste plăţi, în condiţiile în care creditoarea C. a fost înscrisă în tabelul definitiv de creanţe cu o creanţă a cărei plată integrală este prevăzută şi prin plan, şi nici ce se întâmplă cu aceste plăţi efectuate, respectiv în ce temei se cuvin, dacă se cuvin, a fi reţinute de creditoare.

13. Or, tocmai aceste aspecte, de drept, nesoluţionate de către Curtea de Apel Oradea prin decizia civilă nr. 393/2017, întrucât nu a fost învestită în acest sens, fac obiectul prezentei cauze, reclamanta invocând faptul că plata acestei sume, de 2.899.495,44 RON, a fost făcută din eroare şi solicitând restituirea ei, în temeiul dispoziţiilor C. civ. care reglementează plata nedatorată, iar pârâta susţinând că această plată i se cuvine, deoarece ea reprezintă plata unor creanţe curente-rate de leasing şi de asigurare - devenite scadente după data deschiderii procedurii insolvenţei, ca urmare a menţinerii în fiinţă a contractului de leasing financiar, în subsidiar - o obligaţie civilă imperfectă a debitoarei, o parte din această sumă pretinsă fiind prescrisă.

14. A apreciat instanţa de prim control judiciar că instanţa de fond nu a răspuns solicitărilor reclamantei şi nici apărărilor intimatei-pârâte şi doar a reţinut dispozitivul şi considerentele unei decizii pronunţate într-un alt litigiu al părţilor, cu privire la aceeaşi sumă de bani, a cărei putere de lucru judecat a reţinut-o în mod eronat în prezenta cauză, fără a mai intra în judecata fondului.

15. În concluzie, instanţa de apel, reţinând că nu există identitate între problema soluţionată irevocabil prin decizia nr. 393/2017 şi problema dedusă judecăţii în cadrul prezentului litigiu, chiar dacă în cadrul ambelor litigii se discută despre aceeaşi plată, se impune anularea sentinţei pronunţate de instanţa de fond şi trimiterea cauzei pentru o nouă judecată, urmând ca instanţa de fond să analizeze obiectul şi cauza cererii de chemare în judecată pendinte, motivele de fapt şi de drept invocate de reclamantă, precum şi, deopotrivă, apărările pârâtei, formulate prin întâmpinare şi notele scrise depuse la dosar, eventuala incidenţă a prescripţiei dreptului material la acţiune, aplicabilitatea în cauză a dispoziţiilor Noului sau vechiul C. civ., chestiune disputată între părţi, şi a se pronunţa asupra temeiniciei sau netemeiniciei pretenţiilor reclamantei.

Instanţa de fond va stabili cu ce titlu a fost făcută plata de către debitoare, dacă este îndreptăţită creditoarea la reţinerea ei sau, dimpotrivă, plata făcută de debitoare reprezintă o plată nedatorată, supusă restituirii, a mai stabilit instanţa de apel.

E. Calea de atac împotriva hotărârii instanţei de apel.

16. Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta S.C. C. S.A. (fostă S.C. C. IFN S.A., - fostă D.), criticând-o pentru netemeinicie şi nelegalitate, prin prisma motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ.

17. Recurenta-pârâtă a criticat decizia pronunţată de către instanţa de apel pentru greşita apreciere, în sensul că în soluţionarea cauzei de către instanţa de fond nu s-a stabilit ce reprezintă plăţile efectuate de către debitoare şi nici ce se întâmplă cu aceste plăţi, întrucât instanţa care a pronunţat decizia nr. 393/2017 nu a fost învestită cu această cerere.

18. Fiind vorba de plăţi efectuate în procedura insolvenţei, a mai susţinut recurenta-pârâtă, instanţa de fond era obligată să ţină cont de puterea de lucru judecat a hotărârilor pronunţate de judecătorul sindic şi de instanţa de control judiciar în respectiva procedură, astfel încât instanţa de fond nu putea soluţiona pricina cu ignorarea hotărârii pronunţate de judecătorul sindic prin care au fost analizate actele juridice născute în acea procedură de insolvenţă şi care constituie promotorul cererii de chemare în judecată.

19. În plus, a arătat recurenta-pârâtă, instanţa de apel a dispus în sarcina unei instanţe de drept comun analiza/verificarea unor plăţi efectuate într-o procedură de insolvenţă, în detrimentul competenţei materiale a instanţelor specializate în procedura insolvenţei, această măsură încălcând puterea/autoritatea de lucru judecat a hotărârilor pronunţate de judecătorul sindic, precum şi a deciziilor date de instanţele de control judiciar asupra hotărârilor pronunţate de judecătorul sindic în materia procedurii insolvenţei, ceea ce nu poate fi primit.

20. Intimata-reclamantă nu a formulat întâmpinare.

F. Considerentele instanţei de recurs.

21. Înalta Curte, în temeiul dispoziţiilor art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a dispus întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, acesta a fost redactat şi comunicat părţilor.

22. Prin încheierea din 2 aprilie 2020 s-a admis în principiu recursul.

23. Analizând recursul din perspectiva criticilor formulate, Înalta Curte constată recursul nefondat pentru considerentele ce succed:

24. Motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ., invocat de către recurenta-pârâtă sancţionează încălcarea autorităţii de lucru judecat.

Legea stabileşte că autoritatea de lucru judecat se ataşează automat hotărârii prin care se soluţionează în tot sau în parte fondul procesului, dar şi atunci când se statuează asupra unei excepţii procesuale ori asupra altui incident procedural (art. 430 alin. (1) C. proc. civ.), cât şi asupra unei chestiuni litigioase, dezlegate în cuprinsul considerentelor (art. 430 alin. (2) C. proc. civ.).

Noul cod de procedură a recunoscut în mod explicit autoritatea de lucru judecat (alături de dispozitiv) considerentelor decisive şi celor decizorii.

Dispoziţiile art. 431 alin. (2) C. proc. civ. fac referire la opunerea lucrului anterior judecat într-un alt litigiu, dacă în legătură cu soluţionarea acesteia din urmă, scopul acestei prevederi fiind acela de a evita contrazicerea între hotărârile judecătoreşti. (res indicata pro veritate habetur).

Autoritatea de lucru judecat împiedică partea care a pierdut procesul să mai repună în discuţie, între aceleaşi părţi, aceleaşi pretenţii şi invocându-se acelaşi temei juridic.

25. În speţă, instanţa de apel, admiţând apelul declarat de către reclamantă, a anulat hotărârea pronunţată de către instanţa de fond constatând că, în mod greşit, prima instanţă a soluţionat procesul fără a intra în judecata fondului, pronunţând hotărârea în temeiul admiterii excepţiei autorităţii de lucru judecat.

Nu se poate primi susţinerea recurentei-pârâte în sensul că hotărârea astfel pronunţată de către instanţa de apel, care nu a antamat fondul litigiului, ar încălca autoritatea de lucru judecat a deciziei civile nr. 393/C/2017-A din 15 decembrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Oradea.

Înalta Curte reţine că, în mod corect, instanţa de apel, apreciind că nu există identitate între problema dedusă judecăţii şi soluţionată definitiv în cadrul litigiului soluţionat prin decizia civilă nr. 393/2017, pronunţată în dosarul nr. x/2014 şi problema dedusă judecăţii în cadrul litigiului pendinte, anulând hotărârea pronunţată de prima instanţă, a trimis cauza pentru o nouă judecată, pentru ca instanţa de fond să analizeze obiectul şi cauza prezentei cereri de chemare în judecată, prin prisma motivelor de fapt şi de drept invocate de reclamantă.

26. Astfel, prin decizia nr. 393 din 15 decembrie 2017 Curtea de Apel Oradea a admis apelul declarat de către creditoarea-pârâtă C. în contradictoriu cu debitoarea reclamantă A., împotriva sentinţei civile nr. 101/F din 9 martie 2017, pronunţată de Tribunalul Satu-Mare, pe care a schimbat-o în parte, respingând acţiunea formulată de reclamanta A..

27. Prin sentinţa nr. 101 din 9 martie 2017 Tribunalul Satu-Mare, admiţând acţiunea formulată de debitoarea A., a constatat că plăţile efectuate de debitoare către creditoarea C. în perioada cuprinsă între data deschiderii procedurii insolvenţei şi până la confirmarea planului de reorganizare, respectiv perioada 3 septembrie 2014 - 30 octombrie 2015, în sumă de 2.899,495,44 RON, reprezintă plăţi ale creanţei prevăzute în plan.

28. Admiţând apelul împotriva sentinţei nr. 101 din 9 martie 2017, Curtea de Apel Oradea, prin decizia nr. 393 din 15 decembrie 2017, a apreciat că această sumă de 2.899.495,44 RON nu poate fi dedusă proporţional din ratele trimestriale rămase restante, astfel cum a solicitat debitoarea reclamantă prin acţiune, întrucât, prin "precizarea" adusă planului de reorganizare aprobat şi confirmat de către judecătorul sindic, debitoarea a renunţat la menţionarea în plan a menţiunii de compensare a sumelor plătite cu sumele ce se cuvin creditoarei C. din creanţa de 6.162.075,36 RON, planul fiind confirmat în această variantă.

Or, raportat la caracterul executoriu al planului de reorganizare confirmat de judecătorul sindic, modificarea creanţelor este ireversibilă, cererea reclamantei debitoare fiind neîntemeiată.

29. În cauza pendinte, deşi suma pretinsă de către debitoarea reclamantă, de 2.899.495,44 RON, este aceeaşi sumă asupra căreia Curtea de Apel Oradea, prin decizia nr. 393/2017, a apreciat că nu poate fi dedusă din creanţa totală de 6.162.075,36 RON care i se cuvine creditoarei pârâte C., conform planului de reorganizare confirmat de judecătorul sindic, reclamanta solicită restituirea acestei sume în temeiul dispoziţiilor legale care reglementează plata nedatorată, susţinând că plata acestei sume a fost făcută din eroare.

30. Aşadar, prin decizia nr. 393 din 15 decembrie 2017 a Curţii de Apel Oradea, invocată de recurenta-pârâtă ca având autoritate de lucru judecat în prezenta cauză, instanţa nu a dezlegat chestiunile legate de natura plăţii sumei de 2.899.495,44 RON şi nici a temeiniciei/netemeiniciei plăţilor efectuate de către debitoare până la concurenţa acestei sume, după cum, în mod corect, a constatat instanţa de apel prin decizia recurată.

31. Cum în litigiul pendinte, fundamentul pretenţiei afirmate (cauza) de către intimata-reclamantă prin cererea de chemare în judecată este total diferit de cel care a stat la baza cererii ce a făcut obiectul dosarului nr. x/2014, soluţionată definitiv prin decizia Curţii de Apel Oradea, nr. 393 din 15 decembrie 2017, Înalta Curte constată că, în speţă, criticile aduse de către recurenta-pârâtă deciziei recurate, în sensul încălcării autorităţii de lucru judecat, sunt nefondate, hotărârea instanţei de apel fiind legală, neintrând sub incidenţa motivului de casare prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ.

32. Având în vedere cele de mai sus, în baza dispoziţiilor art. 496 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul, ca nefondat.

Chestiunea acordării cheltuielilor de judecată va fi reglementată la rejudecarea cauzei de către instanţa de fond.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta S.C. C. S.A. (fostă S.C. C. IFN S.A., fostă D. IFN S.A.) împotriva deciziei nr. 118/C/2019-A din 9 aprilie 2019, pronunţate de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în dosarul nr. x/2014.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţa publică astăzi, 1 octombrie 2020.