Inadmissibility of cassation appeal against corporate resolution challenge due to exclusive appellate jurisdiction under Law No. 31/1990

Şedinţa publică din data de 30 septembrie 2020

Asupra recursului de faţă, din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Braşov la 12 martie 2018 sub nr. x/2018 şi precizată la 23 octombrie 2018, reclamanta A., în contradictoriu cu pârâţii S.C. B. S.R.L, C., D., E. şi S.C. F. S.R.L., a solicitat instanţei ca (i) în temeiul dispoziţiilor art. 1238 alin. (1) C. civ. şi ale art. 1665 C. civ., să dispună anularea deciziei asociatului unic S.C. B. S.R.L, emisă la 15 iunie 2016 şi a hotărârii adunării generale a asociaţilor din 17 iunie 2016; (ii) în temeiul dispoziţiilor art. 1254 alin. (2) C. civ., să dispună anularea actelor subsecvente hotărârii adunării generale a asociaţilor din 17 iunie 2016, respectiv decizia asociatului unic emisă la 9 decembrie 2016, hotărârea adunării generale a asociaţilor din 11 decembrie 2016 şi hotărârea asociatului unic nr. 2 din 25 ianuarie 2018, precum şi, pentru aceleaşi motive, anularea tuturor actelor de cesiune subsecvente, inclusiv a hotărârii adunării generale a asociaţilor nr. 3 din 28 martie 2018 şi a contractului de cesiune încheiat între pârâtul E. şi pârâta D., cu repunerea părţilor în situaţia anterioară.

Pârâta S.C. B. S.R.L a depus întâmpinare prin care a invocat excepţia tardivităţii formulării cererii de chemare în judecată şi excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei.

Prin sentinţa civilă nr. 80/C/2019 din 5 februarie 2019, Tribunalul Braşov, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a admis excepţia tardivităţii formulării cererii de chemare în judecată, a respins ca tardiv formulată cererea de chemare în judecată şi a obligat reclamanta să plătească pârâtei S.C. B. S.R.L. suma de 2.975 RON cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamanta.

Prin decizia civilă nr. 715/Ap din 28 mai 2019, pronunţată de Curtea de Apel Braşov, secţia Civilă a fost respins apelul declarat de reclamanta A. împotriva sentinţei civile nr. 80/C din 5 februarie 2019.

Reclamanta a formulat recurs împotriva acestei decizii, solicitând admiterea acestuia şi casarea hotărârii atacate, cu cheltuieli de judecată.

Motivele de recurs invocate sunt, în esenţă, următoarele:

Recurenta-reclamantă susţine că decizia atacată cuprinde motive străine de natura cauzei deoarece instanţa de apel nu a analizat argumentele prin care partea a invocat faptul că cererea de chemare în judecată a fost întemeiată pe dispoziţiile dreptului comun de anulare a unor acte juridice şi nu pe dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile.

Mai arată recurenta-reclamantă că instanţa de apel a schimbat de la sine natura juridică şi temeiul juridic al acţiunii deoarece reclamanta nu a dorit anularea hotărârilor adunării generale a asociaţilor, ci a actelor subsecvente acestora prin care părţile sociale deţinute de recurentă au fost transmise în mod fraudulos către alte persoane.

Se afirmă că instanţele devolutive au nesocotit principiul disponibilităţii şi se apreciază că în cauză nu sunt aplicabile dispoziţiile art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, iar soluţia instanţei de fond de a respinge acţiunea ca tardivă nu este corectă.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

La 14 octombrie 2019, recurenta a depus la dosar un înscris sub semnătură privată prin care a arătat că înţelege să renunţe la judecata acţiunii ce face obiectul prezentului dosar, iar pârâta S.C. B. S.R.L. şi-a exprimat acordul faţă de această declaraţie prin înscrisul aflat la dosar.

Prin încheierea din 4 decembrie 2019 s-a prorogat discutarea cererii de renunţare la judecata recursului, formulată de recurenta - reclamantă A., iar dosarul a fost trimis pentru continuarea procedurii de filtru.

Prin înscrisul depus la 31 ianuarie 2020, recurenta-reclamantă a precizat că îşi retrage cererea de renunţare la judecata acţiunii ce face obiectul dosarului nr. x/2018 şi solicită continuarea judecării recursului.

Pe baza cererii de recurs, în temeiul art. 493 C. proc. civ., s-a dispus întocmirea raportului de către magistratul-asistent desemnat prin care s-a reţinut că recursul declarat în prezenta cauză este inadmisibil.

Prin încheierea din 1 iulie 2020, s-a dispus comunicarea către părţi a raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului declarat, în temeiul dispoziţiilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ.. Recurenta-reclamantă a depus punct de vedere cu privire la raport, arătând că apreciază recursul ca fiind admisibil.

Examinând cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1), raportat la art. 493 alin. (5) C. proc. civ., admisibilitatea recursului declarat în cauză, Înalta Curte, în complet de filtru, reţine următoarele:

Recursul vizează decizia nr. 715/Ap din 28 mai 2019 prin care Curtea de Apel Braşov, secţia Civilă a respins apelul formulat de recurenta-reclamantă A. împotriva sentinţei pronunţate de instanţa de fond într-un litigiu având ca obiect anularea deciziilor asociatului unic, respectiv a hotărârilor adunării generale a asociaţilor, adoptate de societatea B. S.R.L., şi a actelor de cesiune subsecvente.

Înalta Curte reţine că reclamanta a învestit instanţa cu o acţiune al cărei capăt principal este anularea unor decizii/hotărâri adoptate de o societate în desfăşurarea activităţii sale curente, iar, în subsidiar, s-a solicitat anularea actelor de cesiune prin care părţile sociale deţinute iniţial de recurenta-reclamantă şi cedate de aceasta pârâtei C. au fost transmise către pârâţii E. şi D.. În mod corect instanţa de apel a reţinut că şi problema transmiterii părţilor sociale este reglementată de Legea nr. 31/1990, rezultând că ambele capete de cerere sunt supuse prevederilor legii speciale.

Conform dispoziţiilor art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 (forma în vigoare la data introducerii acţiunii - 12 martie 2018), hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei, iar art. 132 alin. (9) din acceaşi lege statuează că hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului. Art. 196 din Legea nr. 31/1990 extinde aplicabilitatea dispoziţiilor prevăzute pentru societăţile pe acţiuni în ceea ce priveşte dreptul de a ataca hotărârile adunării generale şi pentru societăţile cu răspundere limitată.

Având în vedere dispoziţiile legale evocate mai sus, precum şi prevederile art. 483 alin. (2) C. proc. civ. în conformitate cu care "nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanţele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului", Înalta Curte reţine că decizia atacată nu este susceptibilă de a fi cenzurată prin intermediul căii de atac a recursului.

În sistemul nostru de drept mijloacele procesuale de atac a hotărârilor judecătoreşti, exercitarea acestora şi efectele căilor de atac sunt guvernate de principiul legalităţii căilor de atac, prevăzut de art. 457 C. proc. civ., regulă ce are şi valoare de principiu constituţional, care semnifică instituirea prin lege a căilor de atac şi exercitarea lor în condiţiile legii, potrivit cu natura şi scopul lor şi într-o anumită ordine. Prin urmare, în afară de căile de atac prevăzute de lege, nu se pot folosi alte mijloace procedurale în scopul de a se obţine reformarea sau retractarea unei hotărâri judecătoreşti.

În consecinţă, Înalta Curte, văzând dispoziţiile art. 132 alin. (2) şi (9) din Legea nr. 31/1990 (forma în vigoare la data introducerii acţiunii) şi ale art. 483 alin. (2) C. proc. civ., raportat la dispoziţiile art. 493 alin. (5) din acelaşi cod, va respinge, ca inadmisibil, recursul declarat de recurenta-reclamantă A..

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca inadmisibil, recursul declarat de recurenta-reclamantă A. împotriva deciziei civile nr. 715/Ap din 28 mai 2019, pronunţate de Curtea de Apel Braşov, secţia Civilă.

Fără nicio cale de atac.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 30 septembrie 2020.