Validity of claim assignment and res judicata of intermediate ruling on procedural standing

Şedinţa publică din data de 24 iulie 2020

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin acţiunea civilă înregistrată la data de 28 decembrie 2015, pe rolul Tribunalului Sibiu, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, reclamanta S.C. A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâtul B., solicitând obligarea acestuia la plata sumei de 6.555.430 RON şi dobânda legală penalizatoare aferentă, reprezentând contravaloarea unui număr de 6.555.430 acţiuni, dobândite de către pârât în baza contractului de cesiune de acţiuni nr. x din data de 27 noiembrie 2009 şi a actului adiţional nr. x din data de 24 decembrie 2009.

Prin sentinţa civilă nr. 1019/2016 din data de 29 noiembrie 2016, Tribunalul a respins excepţia lipsei calităţii procesual active a S.C. A. S.R.L.

Ulterior, prin sentinţa civilă nr. 18/2018 din data de 30 ianuarie 2018, Tribunalul Sibiu, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune, invocată de către pârâtul B., ca neîntemeiată, şi a admis acţiunea civilă formulată de către reclamanta S.C. A. S.R.L. împotriva pârâtului, obligându-l pe cel din urmă menţionat să plătească reclamantei suma de 6.555.430 RON, reprezentând contravaloare acţiuni, precum şi dobânda legală aferentă, începând cu data introducerii acţiunii, până la plata efectivă a acesteia.

Prin decizia nr. 459 din 19 decembrie 2018, Curtea de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă a admis apelul declarat de pârâtul B. împotriva sentinţei nr. 18/2018, pronunţată de Tribunalul Sibiu, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ, Fiscal în dosarul nr. x/2015, şi a schimbat, în parte, sentinţa apelată în sensul că:

A admis excepţia de nulitate a contractului de cesiune de creanţă încheiat la data de 12 noiembrie 2015 între C. şi S.C. A. S.R.L., legalizat de către B.N.P. D. şi Asociaţii prin încheierea nr. 58 la data de 12 noiembrie 2015, şi în consecinţă:

A respins acţiunea civilă formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L. împotriva pârâtului B..

A înlăturat din sentinţa atacată dispoziţia de obligare a pârâtului la plata sumei de 6.555.430 RON pretenţii-acţiuni, plus dobânda legală aferentă acestei sume, începând cu data introducerii acţiunii până la plata efectivă a sumei, precum şi dispoziţia de obligare a pârâtului la plata sumei de 69.159 RON, reprezentând cheltuieli de judecată.

A menţinut dispoziţia privind soluţionarea excepţiei prescripţiei dreptului material la acţiune.

A obligat intimata S.C. A. S.R.L. să plătească apelantului suma de 9191 RON, reprezentând cheltuieli de judecată în apel, ce constau în taxa judiciară de timbru achitată până la data pronunţării prezentei decizii.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamantaq S.C. A. S.R.L., ce a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă la data de 25 februarie 2019.

Prin calea de atac formulată, recurenta-reclamantă a solicitat, în temeiul dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., admiterea recursului, casarea deciziei atacate şi, pe cale de consecinţă, respingerea apelului declarat împotriva sentinţei civile apelate, ca nefondat.

În dezvoltarea motivelor de recurs, recurenta-reclamantă a invocat, pe de-o parte, greşita soluţionare, de către instanţa de apel a excepţiei lipsei calităţii procesuale active a recurentei-reclamante, invocată de intimatul-pârât, precum şi greşita aplicare, în soluţionarea excepţiei menţionate, a prevederilor art. 1573 alin. (1) C. civ. şi a art. 1567 alin. (2) C. civ.

Sub un prim aspect, recurenta-reclamantă a precizat că intimatul-pârât a invocat, la fond, excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei, motivat de împrejurarea că, în opinia intimatului-pârât, contractul de cesiune de creanţă din data de 12 noiembrie 2015 ar fi trebuit să îmbrace forma autentică.

A precizat că hotărârea prin care instanţa de fond a respins excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei, reţinând că, în ceea ce priveşte contractul de cesiune de creanţă anterior menţionat, nu era necesară forma autentică, nu a fost atacată de către intimatul-pârât, cu apel.

Recurenta-reclamantă a susţinut că intimatul-pârât a pierdut termenul de declarare a apelului împotriva hotărârii intermediare, motiv pentru care, în cadrul apelului declarat împotriva sentinţei de fond, a invocat "excepţia incidentă de nulitate a contractului de cesiune".

Recurenta-reclamantă a considerat că invocarea aceleiaşi excepţii, sub o altă denumire, dar cu aceeaşi motivare şi, mai ales, cu aceeaşi finalitate (a declarării de către instanţă a lipsei calităţii procesuale active a reclamantei), nu poate înlocui faptul ca intimatul-pârât ar fi trebuit să atace, cu apel, sentinţa intermediară şi nu poate înlătura incidenţa autorităţii de lucru judecat, în sensul prevăzut de dispoziţiile art. 430 C. proc. civ.

Sub un al doilea aspect, recurenta-reclamantă a arătat că, în situaţia în care creanţa cedată de C. în favoarea recurentei S.C. A. S.R.L., ar fi provenit dintr-un contract pentru valabilitatea căruia se impunea forma autentică, este evident că şi contractul de cesiune de creanţă ar fi trebuit să îmbrace aceeaşi formă.

În acest sens, recurenta-reclamantă a precizat că nici contractul de cesiune de acţiuni nr. x din data de 27 noiembrie 2009, nici actul adiţional nr. x la contract, din data de 24 decembrie 2009, prin care intimatul-pârât s-a obligat să plătească suma de 6.555.430 RON în schimbul acţiunilor primite de acesta, nu sunt încheiate în forma autentică, această formalitate nefiind, în realitate, necesară pentru validitatea actelor menţionate.

Ca atare, nici contractul de cesiune privind creanţa rezultată din cele două acte anterior menţionate nu trebuie să îmbrace forma autentică, ci respectiva cesiune de creanţă este un contract valabil încheiat, aspect tranşat definitiv prin sentinţa 1019 din data de 29 noiembrie 2016, neatacată de către intimat.

Intimatul-pârât a formulat întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

În cauză, în conformitate cu dispoziţiile art. 493 alin. (3) C. proc. civ., a fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursurilor, magistratul-asistent raportor concluzionând că recursul este admisibil, este formulat în termenul legal şi este legal timbrat.

Totodată, a considerat că dezvoltarea criticilor formulate permit exercitarea controlului de legalitate din perspectiva dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Prin încheierea din data de 22 noiembrie 2019, Înalta Curte, analizând raportul, a dispus comunicarea acestuia, potrivit prevederilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ.

Ulterior, prin încheierea din data de 20 martie 2020, Înalta Curte a admis în principiu recursul şi a constatat suspendată de plin drept judecata cauzei, în temeiul art. 42 alin. (6) din Capitolul V al Anexei nr. 1 cuprinse în Decretul privind instituirea stării de urgenţă pe teritoriul României nr. 195 din 16 martie 2020, publicat în Monitorul Oficial nr. 212 din 16 martie 2020.

Prin rezoluţia preşedintelui completului de judecată din data de 13 mai 2020, a fost fixat termen în şedinţă publică la data de 10 iulie 2020, în vederea repunerii pe rol a cauzei, reluării judecăţii şi soluţionării recursului.

Analizând recursul formulate, în conformitate cu dispoziţiile art. 496 raportat la cele ale art. 497 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie îl va admite, constatând că este fondat, pentru următoarele considerente:

În cadrul recursului formulat, recurenta-reclamantă a invocat, în principal, încălcarea de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., arătând că intimatul-pârât a invocat, în apel, aceeaşi excepţie procesuală ca cea soluţionată la fond, printr-o hotărâre intermediară neapelată, însă sub o altă denumire, iar instanţa de apel a procedat, în mod nepermis, la reanalizarea excepţiei, cu încălcarea dispoziţiilor art. 430 C. proc. civ.

În raport cu aceste susţineri, criticile formulate vor fi analizate din perspectiva motivelor de casare prevăzute de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 7 din C. proc. civ., întrucât recurenta-reclamantă susţine, pe de o parte, încălcarea regulilor de procedură privind judecata în apel, şi, pe de altă parte, încălcarea autorităţii de lucru judecat a hotărârii intermediare definitive.

Înalta Curte reţine că, în cursul judecării fondului, intimatul-pârât a invocat, prin întâmpinare, excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a recurentei-reclamante S.C. A. S.R.L., în susţinerea căreia a arătat că, în ceea ce priveşte contractul de cesiune de creanţă cu titlu gratuit încheiat între C. şi recurenta-reclamantă, sunt aplicabile dispoziţiile art. 1011 alin. (1) din C. civ., astfel că trebuiau respectate condiţiile de încheiere a contractului de donaţie, respectiv forma autentică.

În soluţionarea acestei excepţii, instanţa de fond a pronunţat, la data de 29 noiembrie 2016, o hotărâre intermediară, respectiv sentinţa civilă nr. 1019, prin care a precizat că, potrivit prevederilor art. 1573 alin. (1) C. civ., creanţa este cedată prin simpla convenţie a cedentului şi a cesionarului, fără notificarea debitorului, iar pentru încheierea valabilă a cesiunii de creanţă este suficient un simplu acord de voinţă a părţilor, fără respectarea vreunei condiţii speciale. În acest sens, a făcut trimitere la decizia nr. 1664/23.03.2012, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, în cuprinsul căreia s-a statuat caracterul consensual al contractului de cesiune de creanţă, pentru încheierea căruia nu este necesară forma autentică.

Prima instanţă a soluţionat cauza pe fond, prin sentinţa civilă nr. 18/2018 din 30 ianuarie 2018, împotriva căreia a formulat apel pârâtul.

În apelul său, intimatul - pârât a invocat excepţia nulităţii contractului de cesiune de creanţă, în raport cu dispoziţiile art. 1567 alin. (2) C. civ., coroborate cu cele ale art. 1011 alin. (1) C. civ., susţinând că, pentru a fi valabil, contractul de cesiune de creanţă trebuia să îmbrace forma autentică, deoarece creanţa a fost transmisă cu titlu gratuit.

Se constată că atât excepţia lipsei calităţii procesual active, invocată de intimatul-pârât la fond, prin întâmpinare, cât şi excepţia nulităţii contractului de cesiune de creanţă pentru lipsa formei autentice, invocată în cadrul apelului, s-au întemeiat pe aceleaşi argumente de fapt şi de drept, constând, în esenţă, în lipsa formei autentice ad validitatem a contractului de cesiune de creanţă, impusă de dispoziţiile art. 1101 alin. (1) C. civ.

Ca atare, deşi în apel intimatul-pârât a subsumat această susţinere excepţiei nulităţii contractului de cesiune de creanţă, este evident că dezlegarea dată de instanţa de apel a vizat aceleaşi argumente formulate de pârât, în apărare, la fond, analizate şi dezlegate de către prima instanţă, în cadrul sentinţei nr. 1019 din 29 noiembrie 2016.

Din această perspectivă, hotărârea instanţei de apel apare ca fiind în contradicţie cu ceea ce prima instanţă a statuat prin hotărârea intermediară în motivarea respingerii excepţiei lipsei calităţii procesuale active (sentinţa civilă nr. 1019l din 29 noiembrie 2016), fără ca aceasta din urmă să fi fost desfiinţată, în soluţionarea aceleiaşi cauze neputându-se dezlega diferit acelaşi aspect litigios, chiar dacă părţile subsumează aceeaşi problemă de drept unor excepţii sau apărări de fond diferite.

De altfel, faptul că pârâtul reiterează prin cererea de apel necesitatea formei autentice a contractului de cesiune de creanţă, invocând drept consecinţă juridică a nerespectării acesteia nulitatea contractului, constituie un motiv de apel, formulat pe cale principală, impunându-se ca, în raport cu conţinutul cererii de apel şi ţinând seama de existenţa hotărârii intermediare, instanţa să pună în discuţia părţilor şi să stabilească limitele devoluţiunii apelului în cauza de faţă.

Văzând considerentele anterior expuse, se impune admiterea recursului declarat de recurenta-reclamantă şi trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiaşi instanţe de apel, cu respectarea îndrumărilor date prin prezenta decizie, potrivit dispoziţiilor art. 501 din C. proc. civ.

În concluzie, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, reţinând incidente cazul de casare prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., în temeiul art. 496 şi 497 din C. proc. civ., va admite recursul formulat, va casa hotărârea recurată şi va trimite cauza spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 459/2018 din 19 decembrie 2018 pronunţate de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă.

Casează decizia recurată.

Trimite cauza spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe de apel.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 24 iulie 2020.