Extraordinary appeal dismissed as unfounded for seeking re-evaluation of directors' business judgment in coal supply damages action
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court of Cassation and Justice dismissed the extraordinary appeal as unfounded, thereby upholding the appellate court's decision which had rejected the plaintiff's claims against the individual defendants (former company directors) and ordering the plaintiff to pay the defendants' attorney fees. The dispute concerned a civil action for damages brought by a state-owned fund on behalf of an energy company against former members of its board of directors, alleging that they breached their statutory duties of diligence, prudence, and loyalty under Article 1441 of Law No. 31/1990 by continuing to supply coal to insolvent third-party clients without adequate guarantees, resulting in unrecoverable losses due to subsequent insolvency proceedings. The decisive legal basis was the scope of review in an extraordinary appeal under Article 488(1)(8) of the Code of Civil Procedure; the Court held that the appellant's arguments sought a re-evaluation of facts and evidence regarding the directors' business judgment rather than demonstrating a violation of law, and it found the other cited legal errors (regarding insolvency plans and general assembly approvals) moot because the lower courts had not established a culpable act or negated the admissibility of the liability action itself.
Legislator headnote
AI generatedart. 1551 din Legea nr. 31/1990, art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ, art. 1441 din Legea nr. 31/1990, art. 137 alin. (2) din Legea nr. 85/2006, art. 41 alin. (1) din Legea nr. 85/2006, art. 186 din Legea nr. 31/1990; Extraordinary appeal dismissed as unfounded for seeking re-evaluation of directors' business judgment in coal supply damages action: The dispute concerned a civil action for damages brought by a state-owned fund on behalf of an energy company against former members of its board of directors, alleging that they breached their statutory duties of diligence, prudence, and loyalty under Article 1441 of Law No. 31/1990 by continuing to supply coal to insolvent third-party clients without adequate guarantees, resulting in unrecoverable losses due to subsequent insolvency proceedings. The decisive legal basis was the scope of review in an extraordinary appeal under Article 488(1)(8) of the Code of Civil Procedure; the Court held that the appellant's arguments sought a re-evaluation of facts and evidence regarding the directors' business judgment rather than demonstrating a violation of law, and it found the other cited legal errors (regarding insolvency plans and general assembly approvals) moot because the lower courts had not established a culpable act or negated the admissibility of the liability action itself.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedCited Case Law
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedLegal basis cited for the dismissal of the appeal as unfounded.
Provisions applied to impose court costs on the losing party.
Full text
Şedinţa publică din data de 14 iulie 2020
Asupra recursului de faţă, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Gorj, secţia a II-a civilă, la 21 ianuarie 2015, sub nr. x/2015, reclamantul FONDUL PROPRIETATEA S.A., a solicitat, în temeiul art. 1551 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, obligarea pârâţilor la plata către Societatea COMPLEXUL ENERGETIC OLTENIA S.A. a sumei totale de 2.000.000 RON, reprezentând parte a prejudiciului cauzat de pârâţi ca urmare a livrării de cărbune către clienţii rău-platnici REGIA AUTONOMĂ PENTRU ACTIVITĂŢI NUCLEARE Drobeta-Turnu Severin şi ELECTROCENTRALE ORADEA, după cum urmează:
- obligarea în solidar la plata sumei de 500.000 RON a pârâţilor A., B., C., D. şi E. (membrii directoratului în perioada 01.06.2012-30.06.2013);
- obligarea în solidar la plata sumei de 500.000 RON a pârâţilor F., G., H., D. şi E., (membrii directoratului în perioada 01.10.2012-31.03.2013);
- obligarea în solidar la plata sumei de 500.000 RON a pârâţilor F., G., H., I. şi J. (membrii directoratului în perioada 01.04.2013-03.06.2013);
- obligarea în solidar la plata sumei de 500.000 RON a pârâţilor F., G., I. şi J. (membrii directoratului în perioada 04.06.2013-30.06.2013).
Prin încheierea din 6 mai 2015, Tribunalul Gorj, secţia a II-a civilă a dispus, din oficiu, introducerea în cauză în calitate de pârâtă a COMPLEXULUI ENERGETIC OLTENIA S.A., în condiţiile în care, pe de o parte, în toate contractele invocate de reclamantă, COMPLEXUL ENERGETIC OLTENIA S.A. este parte contractantă, implicată în raporturile contractuale cu terţii prin reprezentanţii săi, iar, pe de altă parte, această societate este posesoarea tuturor contractelor, a actelor adiţionale, a restului de documente contabile solicitate a fi depuse de părţile din dosar.
Prin încheierea din 25 ianuarie 2017, Tribunalul Gorj, secţia a II-a civilă a dispus trimiterea cauzei 418/95/2015 privind judecarea cererii de chemare în judecată având ca obiect pretenţii, formulată de reclamanta FONDUL PROPRIETATEA S.A., în contradictoriu cu pârâţii COMPLEXUL ENERGETIC OLTENIA S.A., C., H., E., J., D., I., B., G., A., F., la Tribunalul Olt, având în vedere că, prin sentinţa nr. 151/28.11.2016, pronunţată de Curtea de Apel Craiova în dosarul nr. x/2016, s-a dispus strămutarea judecării pricinii.
Prin sentinţa nr. 161/2018 din 6 martie 2018 pronunţată în dosarul nr. x/2015, Tribunalul Olt, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins cererea formulată de reclamantul FONDUL PROPRIETATEA S.A. în contradictoriu cu pârâţii COMPLEXUL ENERGETIC OLTENIA S.A., C., H., E., J., D., I., B., G., A., F. şi a obligat reclamanta la plata cheltuielilor de judecată efectuate de pârâţi, astfel: 4500 RON către C., D., B., A.; 7280 RON către pârâtul F.; 2049,40 RON către pârâtul B.; 2046,70 RON către pârâta C.; 2012,80 RON către pârâtul D.; 3000 RON către pârâtul E.; 7059,50 de RON către pârâtul G.; 7008,15 RON către pârâtul I.; 2063,15 RON către pârâtul J. şi 2052 RON către pârâtul H..
Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamantul FONDUL PROPRIETATEA S.A.
Prin decizia nr. 1067/2018 din 17 octombrie 2018, astfel cum a fost îndreptată prin încheierea din 28 noiembrie 2018, Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă a respins apelul declarat de reclamantul FONDUL PROPRIETATEA S.A. împotriva sentinţei nr. 161/2018 din 6 martie 2018, pronunţată de Tribunalul Olt, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal în dosarul nr. x/2015, în contradictoriu cu intimaţii-pârâţi C., H., E., J., D., I., B., G., A., F. şi COMPLEXUL ENERGETIC OLTENIA S.A., ca nefondat. Totodată, a obligat apelanta-reclamantă să plătească cheltuieli de judecată, reprezentând onorarii de avocat, către intimaţii pârâţi, astfel: A. 3000 RON, B. 3000 RON, D. 4880 RON, C. 2380 RON, I. 4380 RON, F. 4380 RON, G. 4380 RON, H. 2380 RON, E. 2000 RON, J. 2380 RON.
La 24 octombrie 2018, reclamantul FONDUL PROPRIETATEA S.A. a declarat recurs împotriva deciziei nr. 1067/2018 din 17 octombrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă, prin care a solicitat admiterea căii de atac, casarea în tot a deciziei recurate şi trimiterea cauzei instanţei de apel, în vederea rejudecării apelului.
În drept, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.
Recurentul susţine, în esenţă, că instanţa de apel a aplicat greşit dispoziţiile art. 1441 din Legea societăţilor nr. 31/1990 care reglementează conţinutul obligaţiilor specifice de diligenţă, de prudenţă şi de loialitate ce revin directorilor faţă de societate.
Acesta arată că, într-o primă etapă, instanţa a concluzionat în mod corect că, la data luării deciziei de a continua raporturile contractuale cu R.A.A.N. şi C.E.T. Oradea, intimaţii-pârâţi deţineau informaţii adecvate privind situaţia financiară precară a celor doi debitori şi cunoşteau riscul crescut ca aceşti debitori să intre în incapacitate de plată sau chiar în insolvenţă. Ulterior, însă, instanţa de apel a reţinut tocmai concluzia contrară, anume aceea că intimaţii-pârâţi nu ar putea fi ţinuţi răspunzători pentru prejudiciile cauzate acestei societăţi.
Astfel, prin hotărârea recurată, instanţa a stabilit că directorii sunt exoneraţi de răspundere deoarece R.A.A.N. şi C.E.T. Oradea nu ar fi putut funcţiona fără cărbunele furnizat de COMPLEXUL ENERGETIC OLTENIA S.A., fiind o situaţie în care decizia de afaceri este luată cu scopul de a susţine activitatea (şi deci supravieţuirea) unei societăţi terţe de interes strategic naţional.
Recurentul consideră că o atare situaţie nu se subsumează cazului de exonerare de răspundere reglementat de art. 1441 din Legea societăţilor nr. 31/1990, deoarece, în ipoteza susţinerii activităţii unui terţ, în dauna activităţii societăţii mandante, nu poate fi susţinut, şi, cu atât mai puţin probat, faptul că directorii au acţionat considerând că decizia lor este în interesul societăţii de la care au primit mandate.
Altfel spus, la data luării deciziei de afaceri, directorii au avut reprezentarea faptului că decizia lor este în concordanţă doar cu interesele terţilor R.A.A.N. şi C.E.T. Oradea şi că ea contravine intereselor C.E. Oltenia, adică tocmai intereselor singurei societăţi căreia îi datorau loialitate. Prin urmare, afirmă că directorii sunt răspunzători pentru prejudiciile cauzate Societăţii COMPLEXUL ENERGETIC OLTENIA S.A. întrucât au continuat să livreze cărbune acestor terţi.
Totodată, în opinia recurentului, împrejurarea că Statul ar fi stins, în trecut, datorii ale R.A.A.N. şi C.E.T. Oradea nu poate fi calificată drept o "informaţie adecvată" în sensul art. 1441 din Legea nr. 31/1990, iar, în lipsa unui temei obligaţional concret, simpla încredere a directorilor în împrejurarea că, şi de data aceasta, Statul va plăti datoriile R.A.A.N. şi C.E.T. Oradea, nu reprezintă o atitudine prudentă şi diligentă în sensul art. 1441 din Legea nr. 31/1990.
Prin urmare, nu numai că intimaţii-pârâţi au acţionat fără a avea informaţii adecvate cu privire la posibilitatea concretă a debitorilor de a plăti preţul cărbunelui ce urma a fi livrat, ci dimpotrivă, aceştia au continuat să livreze cărbune către R.A.A.N. şi C.E.T. Oradea cunoscând faptul că, aşa cum a reţinut chiar instanţa de apel, aceste două societăţi aveau o situaţie financiară precară, fiind chiar în pericol iminent de a intra în incapacitate de plată sau în insolvenţă.
De aceea, recurentul susţine că este nelegală soluţia instanţei de apel de a stabili că directorii sunt exoneraţi de răspundere întrucât ar fi acţionat cu convingerea că decizia lor de afaceri este în interesul COMPLEXULUI ENERGETIC Oltenia S.A.
Recurentul consideră că îndeplinirea condiţiilor pentru exonerarea de răspundere - convingerea că acţionează în interesul societăţii şi procurarea unor informaţii adecvate - se apreciază la momentul luării deciziei de afaceri, iar nu ulterior acestui moment. Măsurile întreprinse, ulterior deciziei de a continua livrările de cărbune, pentru recuperarea prejudiciilor cauzate de această decizie nu înlătură răspunderea directorilor.
O altă critică se referă la aplicarea greşită/încălcarea de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 102 alin. (1), art. 110 şi art. 137 alin. (2) din Legea nr. 85/2006, care stabilesc caracterul definitiv al modificărilor aduse creanţelor prin planul de reorganizare.
În susţinerea acestei critici, autorul recursului arată că, în considerentele deciziei recurate, instanţa de apel a reţinut că sumele reprezentând prejudiciile invocate de recurent ar fi fost recunoscute de cele două societăţi debitoare şi înscrise la masa credală a acestor societăţi, iar prejudiciul invocat nu ar fi unul cert, câtă vreme C.E. Oltenia a fost înscrisă în tabelele de creanţe ale celor doi debitori. Prin urmare, întrucât prejudiciul nu ar fi unul cert, nu ar putea fi antamată răspunderea directorilor faţă de Societate.
În realitate, arată recurentul, şansele de recuperare a creanţelor eliminate prin planurile de reorganizare, pe care instanţa de apel îşi întemeiază raţionamentul, sunt nule câtă vreme ambele debitoare sunt - şi erau inclusiv la data pronunţării hotărârii - în procedura falimentului.
Din economia reglementărilor evocate, în opinia recurentului, rezultă că, odată confirmat un plan de reorganizare, tabelul definitiv de creanţe trebuie considerat ca fiind ajustat conform planului, urmând ca, în caz de faliment, numai creanţele evidenţiate în programul de plăţi prevăzut în plan să fie trecute în tabelul definitiv consolidat şi plătite.
Consideră că C.E. Oltenia se află, aşadar, într-o imposibilitate obiectivă de a mai recupera prejudiciul ca urmare a reducerii creanţelor prin planurile de reorganizare ale celor doi debitori.
În plus, se arată că, potrivit art. 41 alin. (1) din Legea nr. 85/2006 (un alt text de lege pe care recurentul susţine că instanţa de apel l-a nesocotit) C.E. Oltenia nu va mai putea recupera nici cuantumul penalităţilor de întârziere care au curs începând cu data deschiderii procedurilor insolvenţei celor două debitoare.
Totodată, arată că sumele eliminate prin cele două planuri de reorganizare sunt semnificativ mai mari decât suma de 2.000.000 RON la plata căreia a solicitat a fi obligaţi intimaţii-pârâţi în cauza de faţă.
În altă ordine de idei, recurentul susţine că instanţa de apel a aplicat greşit/a încălcat şi dispoziţiile art. 186 din Legea nr. 31/1990, care stabilesc expres că "aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acţiunii în răspundere, în conformitate cu prevederile art. 155."
Aşadar, contrar soluţiei primei instanţe, adoptarea de către Adunarea Generală a C.E. Oltenia a hotărârilor prin care au aprobat situaţiile financiare şi descărcarea de gestiune a directorilor nu are semnificaţia aprobării însuşi conţinutului contractelor/actelor adiţionale perfectate cu R.A.A.N. şi C.E.T. Oradea.
Pe fondul cauzei, recurentul apreciază că sunt îndeplinite condiţiile de atragere a răspunderii civile contractuale a intimaţilor-pârâţi faţă de Societate.
În materia răspunderii directorilor faţă de societate, recurentul afirmă că fapta ilicită constă în încălcarea obligaţiilor decurgând din contractul de mandat, completat cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 şi ale actelor statutare, iar, obligaţiile care decurg din Legea nr. 31/1990 sunt obligaţia de diligenţă, obligaţia de prudenţă şi obligaţia de loialitate faţă de societate.
În susţinerea afirmaţiilor sale, recurentul arată că intimaţii-pârâţi au încheiat noi contracte de furnizare cu clientul rău-platnic R.A.A.N., în baza cărora, C.E. Oltenia s-a obligat să livreze şi a livrat efectiv cantităţi suplimentare de cărbune şi agent termic. În plus, arată că aceste contracte noi au fost încheiate fără constituirea unor garanţii adecvate situaţiei financiare a clientului şi fără prevederea unor mecanisme contractuale care să asigure recuperarea imediată sau cel puţin limitarea eventualelor prejudicii rezultate din neplata la termen a facturilor.
Mai mult decât atât, autorul prezentului demers judiciar afirmă că, în temeiul contractelor de furnizare existente, intimaţii-pârâţi au continuat livrarea de cărbune şi agent termic către clienţii rău-platnici R.A.A.N. şi C.E.T. Oradea, fără a uza de prevederile contractuale care permiteau sistarea pentru neplată.
Se mai arată că directoratul subsecvent avea posibilitatea să sisteze livrările pentru neplată, chiar dacă aceste contracte au fost încheiate de alt directorat, aceasta deoarece decizia de a continua livrările reprezintă o rezoluţie proprie, independentă de rezoluţia directoratului anterior de a încheia contractele, sistarea livrărilor nefiind împiedicată de existenţa contractelor preexistente, ci, dimpotrivă, era un efect al acestora.
Recurentul indică pentru fiecare dintre cele patru structuri ale directoratului din perioada 01.06.2012-30.06.2013, care sunt faptele ilicite concrete săvârşite de intimaţii-pârâţi şi care este prejudiciul cauzat Complexului Energetic Oltenia, arătând că Societatea se află în imposibilitate de a recupera prejudiciul ca urmare a reducerii creanţelor prin planurile de reorganizare ale celor doi debitori şi a întreruperii cursului penalităţilor de întârziere începând cu data deschiderii procedurilor insolvenţei acestora.
Cât priveşte vinovăţia directorilor, susţine că aceasta este prezumată prin dovedirea faptei ilicite, recurentului revenindu-i doar sarcina de a proba încălcarea obligaţiilor de diligenţă, prudenţă şi loialitate prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990.
Anticipând o posibilă apărare a intimaţilor-pârâţi, care s-ar putea apăra prin invocarea regulii deciziei de afaceri, în sensul că au acţionat în baza unor informaţii adecvate, fiind convinşi că acţiunile lor sunt în interesul societăţii - şi a cauzelor exoneratoare de răspundere, autorul recursului susţine că, astfel de apărări, trebuie dovedite.
Susţinând că, în speţă, intimaţii-pârâţi nu au dovedit că ar fi respectat regula judecăţii de afaceri, că ar fi intervenit fapte exoneratoare de răspundere, recurentul afirmă că intimaţii au încălcat obligaţiile de prudenţă, diligenţă şi de loialitate asumate faţă de Societate, acţionând în interesul debitorilor, terţi faţă de Societate. Ca atare, culpa lor este prezumată.
Cât priveşte legătura de cauzalitate dintre fapta ilicită şi prejudiciu, arată că aceasta rezultă ex re, din însăşi săvârşirea faptei ilicite de către intimaţii-pârâţi, respectiv, din neexercitarea mandatului cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator.
În încheiere, invocând natura şi scopul raporturilor dintre directori şi o societate, precum şi raţiunea existenţei oricărei societăţi - realizarea profitului - recurentul conchide în sensul că aprobarea unui act în defavoarea societăţii şi neurmărirea corespunzătoare a derulării actelor încheiate este de natură a produce un prejudiciu în patrimoniul societăţii.
La 15 februarie şi 18 februarie 2019, intimaţii-pârâţi J., F., I., E., G. şi H. au depus întâmpinări, în termenul legal, prin care au solicitat respingerea recursului ca nefondat şi menţinerea hotărârii atacate ca fiind temeinică şi legală, cu obligarea recurentului- reclamant la plata cheltuielilor de judecată.
De asemenea, la 20 februarie 2019, intimaţii-pârâţi A., B., C. şi D. au depus întâmpinare, în termenul legal, prin care, au apreciat recursul promovat ca fiind vădit nefondat, solicitând respingerea acestuia şi menţinerea hotărârii atacate ca legală, cu obligarea recurentului-reclamant la plata cheltuielilor de judecată constând în onorariu de avocat, depunând şi dovezi în acest sens.
La 8 martie 2019, recurentul-reclamant FONDUL PROPRIETATEA S.A. a depus răspuns la întâmpinările formulate de intimaţii-pârâţi, prin care a solicitat respingerea apărărilor formulate ca neîntemeiate şi admiterea recursului, astfel cum a fost formulat.
În temeiul art. 493 C. proc. civ., a fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului, iar, prin încheierea din 10 decembrie 2019, Înalta Curte a dispus comunicarea raportului către părţi.
Niciuna din părţi nu a depus punct de vedere faţă de raportul comunicat.
Prin încheierea din 18 februarie 2020, Înalta Curte a admis în principiu recursul, stabilind termen de judecată la 7 aprilie 2020, în vederea soluţionării recursului în şedinţă publică, cu citarea părţilor.
La 7 aprilie 2020, fiind sub incidenţa dispoziţiilor art. 42 alin. (6) din Capitolul V al Anexei nr. 1 la Decretul privind instituirea stării de urgenţă pe teritoriul României, judecata cauzei a fost suspendată de plin drept.
Prin rezoluţia din 18 mai 2020, cauza a fost repusă pe rol, părţile fiind citate pentru termenul din 14 iulie 2020, dată la care instanţa a rămas în pronunţare.
Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate şi de dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte reţine următoarele:
Recurentul-reclamant a susţinut nelegalitatea deciziei atacate, prin formularea mai multor critici subsumate motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.
Sub un prim aspect, autorul căii extraordinare de atac a învederat faptul că instanţa a aplicat greşit dispoziţiile art. 1441 din Legea societăţilor nr. 31/1990.
Reglementând exercitarea mandatului, dispoziţiile art. 1441 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 prevăd că membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator. Obligaţia prevăzută la alin. (1) nu este încălcată dacă în momentul luării unei decizii de afaceri, administratorul este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul societăţii şi pe baza unor informaţii adecvate, astfel cum rezultă din alin. (2) al aceluiaşi articol. Potrivit art. 1441 alin. (3), "decizia de afaceri în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societăţii".
Cu alte cuvinte, potrivit normei legale mai sus-amintite, aceştia au obligaţia de a-şi executa mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, manifestând comportamentul pe care, în circumstanţe similare, o persoană rezonabilă şi un bun administrator, l-ar manifesta faţă de propriile afaceri. De asemenea, administratorii au obligaţia de a acţiona în interesul societăţii, cu loialitate şi pe baza unor informaţii adecvate.
Din această perspectivă, instanţa de apel a reţinut că o persoană ce deţine calitatea de membru al consiliului de administraţie al unei societăţi are obligaţia, în raport cu dispoziţiile art. 1441 alin. (1) şi (4) din Legea nr. 31/1990, de a-şi exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, cu loialitate, în interesul societăţii.
Totodată, Curtea de Apel a statuat în sensul că regula deciziei de afaceri reprezintă un concept potrivit căruia instanţele nu pot fi chemate să se pronunţe asupra acţiunilor şi activităţilor manageriale ale administratorilor unei societăţi atâta timp cât nu există acuzaţii şi, mai ales dovezi că administratorii şi-au încălcat îndatoririle de diligenţă şi de loialitate ori au procedat cu rea-credinţă sau nefundamentat, lipsiţi de un suport raţional.
Mai mult, a reţinut că instanţa de judecată nu trebuie să substituie deciziei administratorilor propriile sale noţiuni potrivit cărora o anumită decizie de afaceri este sau nu oportună, atât timp cât conducerea societăţii a acţionat pe baza unor informaţii adecvate, cu bună-credinţă şi cu convingerea onestă că acţiunea întreprinsă este întrutotul în interesul persoanei juridice, fără a implica vreun interes personal al administratorului.
Aşadar, instanţa de judecată a efectuat o analiză sub aspectul conduitei administratorilor, circumstanţiată dispoziţiilor art. 1441 din Legea nr. 31/1990.
Deşi recurentul a indicat încălcarea acestei norme de drept material, instanţa supremă constată că, prin criticile formulate, autorul prezentului demers judiciar nu urmăreşte de fapt decât o reinterpretare a probatoriului.
Aşadar, readucerea în discuţie în scopul verificării împrejurărilor de fapt care, în opinia recurentului, confirmă îndeplinirea condiţiilor cumulative pentru antrenarea răspunderii contractuale a intimaţilor-pârâţi nu poate face decât obiectul analizei instanţelor de fond, nefiind compatibilă cu specificul căii extraordinare de atac a recursului, care vizează exclusiv aspecte de nelegalitate şi nu de netemeinicie ale deciziei atacate cu recurs.
Cu referire la critica privind aplicarea greşită/încălcarea de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 102 alin. (1), art. 110 şi art. 137 alin. (2) din Legea nr. 85/2006, instanţa supremă reţine că aceste norme au fost invocate de recurent pentru a evidenţia faptul că, în opoziţie cu cele statuate de instanţa de apel, Societatea COMPLEXUL ENERGETIC OLTENIA S.A se află în imposibilitate obiectivă de a mai recupera prejudiciul, ca urmare a reducerii creanţelor prin planurile de reorganizare ale celor doi debitori.
Cu toate acestea, însă, instanţa supremă constată că analiza conformităţii deciziei recurate cu normele mai sus amintite este inutilă atâta vreme cât instanţa de apel nu a reţinut existenţa faptei culpabile care ar fi generat prejudiciul, motiv pentru care va respinge această critică.
Aceleaşi considerente sunt valabile şi în ceea ce priveşte aplicarea dispoziţiilor art. 41 alin. (1) din Legea nr. 85/2006, faţă de care recurentul reclamă aceeaşi nesocotire din partea instanţei de apel.
Cât priveşte critica privind greşita aplicare, respectiv, încălcare a dispoziţiilor art. 186 din Legea nr. 31/1990, subsumată aceluiaşi motiv de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., instanţa supremă reţine că analiza unei astfel de susţineri apare ca inutilă în condiţiile în care instanţa de apel nu a negat nici explicit, nici implicit, posibilitatea legală de exercitare a acţiunii în răspundere, conform art. 186 din Legea nr. 31/1990, inducând teza inadmisibilităţii unei astfel de acţiuni, aşa cum susţine recurentul, ci, dimpotrivă, a analizat pe fond, aducând argumente în susţinerea excluderii posibilităţii angajării răspunderii intimaţilor-pârâţi faţă de societate sau faţă de acţionarii acesteia.
Pentru aceste considerente, constatând că nu este incident motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., invocat de recurentul-reclamant, în temeiul art. 496 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ., Înalta Curte va respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurentul-reclamant FONDUL PROPRIETATEA S.A. împotriva deciziei nr. 1067/2018 din 17 octombrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă.
Cu privire la cererea intimaţilor-pârâţi de obligare a recurentului-reclamant la plata cheltuielilor de judecată reprezentând onorariu de avocat, Înalta Curte constată că înscrisurile aflate la filele x din volumul I al dosarului de recurs, depuse şi în copie certificată la filele x din volumul II al dosarul de recurs atestă efectuarea de către intimaţii-pârâţi A., B., C. şi D. a cheltuielilor de judecată constând în onorariu de avocat în cuantum de 2.500 RON pentru fiecare intimat-pârât, iar înscrisurile aflate la filele x din volumul II al dosarul de recurs atestă efectuarea de către intimaţii-pârâţi J., F., I., E., G. şi H. a cheltuielilor de judecată reprezentând onorariu de avocat în sumă de 2.380 RON pentru fiecare intimat-pârât.
Faţă de soluţia de respingere a recursului, în temeiul art. 494 C. proc. civ., raportat la art. 453 alin. (1) din acelaşi act normativ, Înalta Curte va obliga pe recurentul-reclamant FONDUL PROPRIETATEA S.A., ca parte căzută în pretenţii, la plata către intimaţii-pârâţi A., B., C. şi D. a cheltuielilor de judecată reprezentând onorariu de avocat în sumă de câte 2.500 RON pentru fiecare intimat-pârât şi la plata către intimaţii-pârâţi J., F., I., E., G. şi H. a cheltuielilor de judecată reprezentând onorariu de avocat în sumă de câte 2.380 RON pentru fiecare intimat-pârât.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurentul-reclamant FONDUL PROPRIETATEA S.A. împotriva deciziei nr. 1067/2018 din 17 octombrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă.
Obligă pe recurentul-reclamant la plata către intimaţii-pârâţi A., B., C. şi D. a cheltuielilor de judecată reprezentând onorariu de avocat în sumă de câte 2.500 RON pentru fiecare intimat-pârât.
Obligă pe recurentul-reclamant la plata către intimaţii-pârâţi J., F., I., E., G. şi H. a cheltuielilor de judecată reprezentând onorariu de avocat în sumă de câte 2.380 RON pentru fiecare intimat-pârât.
Definitivă.
Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 14 iulie 2020.