Timber services contractor awarded RON 259,098 and penalties as contract upheld under apparent authority.

Şedinţa publică din data de 7 iulie 2020

Asupra recursului de faţă,

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la data de 26 august 2011 pe rolul Tribunalului Gorj, reclamanta A. S.R.L. a chemat în judecată pârâta B. solicitând obligarea pârâtei la plata sumei de 259.098 RON, contravaloarea facturii nr. x/4.04.2011, prestări servicii conform contractului nr. x/2.08.2010 şi contravaloarea penalităţilor calculate de la 15.04.2001, până la plata integrală a debitului.

În motivare, reclamanta a arătat că a încheiat cu pârâta contractul de prestări servicii nr. x/2.08.2010, ce are ca obiect prestarea de servicii exploatare, transport şi debitare material lemnos, de către reclamanta A. S.R.L., în calitate de prestator, către beneficiarul B. (recurenta), care nu a respectat prevederile contractuale de la art. 6 alin. (1) şi (2), în sensul că nu a făcut plata facturii nr. x/04.04.2011 în termen de 10 zile de la emiterea ei, fiind nevoită să promoveze prezenta acţiune pentru recuperarea debitului şi a penalităţilor de întârziere aferente, calculate potrivit art. 8 alin. (2) din contract.

Prin întâmpinare, pârâta B. a solicitat respingerea acţiunii, invocând în apărare excepţia de neexecutare de către reclamantă a contractului. Totodată, pârâta a formulat şi cerere reconvenţională, prin care a solicitat constatarea nulităţii absolute a contractului de prestări servicii nr. x/2.08.2011, întrucât perfectarea din partea societăţii pârâte s-a făcut de către o persoană fără capacitatea de a contracta.

Prin încheierea din 12 iunie 2012, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a dispus strămutarea cauzei la Tribunalul Alba, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Prin sentinţa nr. 142/COM/2012 pronunţată de Tribunalul Alba, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, s-a admis acţiunea reconvenţională exercitată de pârâtă în contradictoriu cu reclamanta A. S.R.L., şi, în consecinţă, s-a constatat nulitatea absolută a Contractului de prestări servicii nr. x/2.08.2010 încheiat între pârâtă, în calitate de beneficiar, şi reclamantă, în calitate de prestator de servicii. S-a respins ca rămasă fără obiect excepţia de neexecutare a contractului de prestări servicii nr. x/2.08.2010, invocată de pârâtă şi, totodată, s-a respins acţiunea exercitată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B.. A fost respinsă cererea formulată de reclamantă pentru obligarea pârâtei la achitarea cheltuielilor de judecată şi s-a dispus obligarea reclamantei la plata sumei de 6.027,3 RON, cheltuieli de judecată în favoarea pârâtei B..

Pentru a hotărî astfel, prima instanţă a reţinut, pe fondul cauzei, că din analiza coroborată a Statutului Obştii, cu dispoziţiile Legii nr. 21/1924 şi ale O.G. nr. 26/2000, preşedintele Consiliului de administraţie trebuia să convoace consiliul, pentru a rezolva toate problemele ce nu ţin de adunarea generală, printre care şi încheierea contractului de prestări servicii în litigiu şi abia apoi, în baza unei hotărâri a acestuia, să treacă la semnarea contractului, fără ca preşedintele Consiliului de administraţie să-şi poată delega, la rândul său, un împuternicit la semnarea contractului. Or, în speţă nu a existat o hotărâre prealabilă a consiliului de administraţie, iar în locul preşedintelui Consiliului de administraţie, contractul a fost semnat de o altă persoană. Aşadar, având în vedere că la momentul încheierii contractului de prestări servicii nr. x/2.08.2010, voinţa asociaţiei a lipsit, contractul fiind încheiat cu eludarea dispoziţiilor legale şi statutare, ce reglementează imperativ funcţionarea pârâtei, prima instanţă a reţinut că, din perspectiva angajării ca parte a B., contractul este lovit de nulitate absolută.

În consecinţă, s-a reţinut că acţiunea în pretenţii, exercitată de A. S.R.L., nu poate avea cauza juridică fundamentată pe ideea neexecutării de către pârâta B., Radoşeni, Cărpinişeni a unor obligaţii asumate contractual şi antrenării, astfel, a răspunderii contractuale, putându-se pune problema, într-un cadru procesual adecvat, dacă serviciile pretins prestate de către reclamantă ar putea îmbrăca forma şi valenţele juridice ale unui fapt juridic licit ca izvor de obligaţii (cum ar fi gestiunea intereselor altei persoane, plata lucrului nedatorat, îmbogăţirea fără justă cauză), prin prisma actelor normative în vigoare la momentul prestării fiecăruia din serviciile respective, aspecte care, raportat la obiectul şi cauza juridică ale acţiunii introductive deduse judecăţii, excedează cadrul procesual.

S-a apreciat că nu poate fi avut în vedere nici principiul "error comunis facit jus" (eroarea comună invincibilă poate da naştere unor drepturi), ca eventuală justificare pentru validarea contractului prin executare, câtă vreme reclamanta putea şi trebuia să se asigure că încheie contractul de prestări servicii în litigiu cu organismul/persoana abilitată, potrivit legii, să reprezinte voinţa juridică a asociaţiei, aspect pe care-l putea verifica şi printr-o simplă accesare a Registrului Asociaţiilor şi Fundaţiilor de la Tribunalul Gorj, unde pârâta s-a înregistrat.

Instanţa de fond reţine că, în speţă, este vorba de o vătămare care nu poate fi înlăturată decât prin anularea contractului şi că nu pot fi acceptate apărările reclamantei, în sensul validării contractului prin executare, fapt ce ar echivala cu a impune asociaţiei, ca subiect de drept înfiinţat pentru garantarea şi promovarea, realizarea şi exercitarea drepturilor a sute de membri, atât voinţa unei persoane care şi-a depăşit prerogativele şi mandatul, eludând dispoziţiile legale şi statutare imperative, cât şi efectele unui act juridic la a cărui încheiere voinţa societăţii nu a existat, şi, ca atare, în ceea ce o priveşte actul juridic nu s-a format.

Întrucât este o veritabilă apărare de fond, ce priveşte derularea şi executarea unui contract sinalagmatic cu privire la care s-a constatat că este lovit de nulitate absolută, s-a respins ca devenită lipsită de obiect excepţia de neexecutare a contractului de prestări servicii nr. x/2.08.2010, invocată de pârâtă.

De asemenea, acţiunea introductivă a devenit lipsită de fundament juridic, întrucât pretenţiile formulate împotriva pârâtei au fost întemeiate pe răspunderea contractuală a acesteia şi, ca atare, derivau din invocata executare necorespunzătoare sau chiar neexecutare a obligaţiilor contractuale, de plată a serviciilor furnizate de reclamantă, astfel că, având în vedere şi principiul de drept potrivit căruia ceea ce este nul nu poate produce efecte ("quod nullum est, nullum producit effectum"), s-a respins acţiunea în pretenţii.

Prin decizia civilă nr. 281/2015 din 10 iunie 2015, Curtea de Apel Alba Iulia a admis apelul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L., a schimbat parţial sentinţa atacată şi a admis în parte acţiunea precizată, în sensul obligării pârâtei la plata către reclamantă a sumei de 259.098 RON reprezentând contravaloare servicii prestate, precum şi a penalităţilor de întârziere de 1% pe zi aplicate debitului, începând din data de 4 iulie 2011 şi până la achitarea integrală. S-a respins cererea reconvenţională formulată de pârâtă şi s-a înlăturat obligarea reclamantei la plata cheltuielilor de judecată. Totodată, pârâta B. a fost obligată să plătească apelantei S.C. A. S.R.L. suma de 13.538,43 RON cu titlu de cheltuieli de judecată în primă instanţă şi suma de 4877,71 RON, reprezentând cheltuieli de judecată în apel.

Prin decizia civilă nr. 252 din 9 februarie 2016, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a admis recursul declarat de pârâta B. împotriva Deciziei nr. 281/2015 din 10 iunie 2015, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, a casat decizia recurată şi a trimis cauza spre rejudecare.

Pentru a decide astfel, Înalta Curte a reţinut că decizia atacată nu respectă dispoziţiile art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., nu a fost motivată sub toate aspectele invocate, astfel încât, coroborat cu principiile şi regulile de drept substanţial şi procesual, să conducă în mod logic la soluţia pronunţată şi să permită realizarea controlului judiciar. Decizia atacată nu cuprinde nicio referire cu privire la motivele care au dus la respingerea cererii reconvenţionale, instanţa de apel nu a dat dezlegare problemelor referitoare la lipsa totală a consimţământului B. la încheierea contractului de prestări servicii nr. x din 2 august 2010, precum şi aspectelor referitoare la lipsa mandatului pârâtei pentru angajarea valabilă a asociaţiei, aspect care echivalează cu lipsa consimţământului. De asemenea, nu a fost analizată nici excepţia de neexecutare a contractului invocată de pârâtă, în sensul stabilirii, prin administrarea de probatorii, a îndeplinirii obligaţiei asumate de reclamanta A., prin contractul evocat şi care are ca obiect prestarea de servicii de exploatare, transport şi debitare a materialului lemnos, nefiind analizate nici aspectele referitoare la nulitatea contractului de prestări servicii invocate de pârâtă.

În rejudecare, prin decizia civilă nr. 537/2016 din 20 octombrie 2016, Curtea de Apel Alba Iulia a respins apelul declarat de reclamanta A. S.R.L. împotriva sentinţei nr. 142/COM/2012, pronunţată de Tribunalul Alba şi a obligat apelantul la plata sumei de 10.000 RON cheltuieli de judecată în apel.

Prin decizia nr. 991 din 31 mai 2017, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a admis recursul declarat de reclamanta A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 537/2016 a Curţii de Apel Alba Iulia, a casat decizia şi a trimis cauza spre rejudecare, reţinând că a fost încălcat principiul contradictorialităţii, întrucât nulitatea absolută a procesului-verbal din 25 ianuarie 2009 a fost invocată după ce instanţa de apel a închis cercetarea procesului, nulitate reţinută în considerentele deciziei recurate.

În rejudecare, cauza a fost înregistrată pe rolul Curţii de Apel Alba Iulia sub nr. x/2011 şi prin decizia nr. 74 din 1 martie 2018, s-a respins apelul declarat de reclamanta A. S.R.L. Târgu Jiu împotriva sentinţei nr. 142/COM/2012, pronunţată de Tribunalul Alba, care a fost menţinută în totalitate, cu obligarea apelantei la plata sumei de 48968,7 RON cheltuieli de judecată.

Împotriva deciziei civile nr. 74/2018 a Curţii de Apel Alba Iulia a declarat recurs reclamanta A. S.R.L..

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, prin decizia nr. 536/2019, a admis recursul declarat de reclamanta A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 74/2018, pronunţată de Curtea de Apel Alba-Iulia, secţia a II-a civilă, pe care a casat-o cu trimitere spre rejudecare Curţii de Apel Cluj, spre o bună administrare a justiţiei.

S-a reţinut că prin ultima decizie, casarea cu trimitere s-a făcut în vederea analizării cauzei şi sub aspectul efectelor pe care le produce procesul-verbal din 25 ianuarie 2009, instanţa de apel urmând să analizeze puterea probatorie a acestuia, în condiţiile în care existenţa înscrisului era incontestabilă, actul fiind cercetat sub aspectul veridicităţii prin expertizare în dosarul penal nr. x/2013 al Parchetului de pe lângă Judecătoria Novaci, stabilindu-se că nu este fals. Cu toate acestea, prin confundarea procesului-verbal din 25 ianuarie 2009 cu un alt înscris, reprezentat de adresa din 16 noiembrie 2008 depusă de reclamantă la dosar, instanţa de apel l-a înlăturat, pe motiv că a fost contestat de partea adversă. S-a apreciat că, procedând astfel, instanţa de apel, în mod greşit a exclus procesul-verbal încheiat la 25 ianuarie 2009 din sfera dovezilor, fără să-l analizeze din perspectiva valabilităţii şi efectelor sale juridice, încălcându-se atât dispoziţiile art. 315 C. proc. civ., sub aspectul îndrumărilor deciziei de casare anterioare, cât şi normele de drept procesual în legătură cu administrarea probelor, motiv de recurs prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

Prin decizia civilă nr. 535 din 7 octombrie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, s-a admis apelul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L. împotriva sentinţei pe care Curtea a schimbat-o în tot; s-a admis acţiunea precizată şi a fost obligată pârâta B. să achite reclamantei suma de 259.098 RON şi penalităţi de întârziere de 1% pe zi de întârziere, începând cu data de 15.04.2011 şi până la achitarea integrală a debitului. S-a respins cererea reconvenţională. A fost obligată intimata să plătească apelantei A. S.R.L. suma de 68.508 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în toate ciclurile procesuale.

În fundamentarea acestei decizii, instanţa de apel, în raport de îndrumările impuse de către instanţa de control judiciar, a reţinut următoarele:

Între părţi s-au stabilit raporturi contractuale în temeiul convenţiei de prestări servicii nr. x încheiată la data de 02.08.2010, reclamanta asumându-şi (art. 2 contract) obligaţia de a presta servicii de exploatare, transport şi depozitare material lemnos către beneficiarul B., care şi-a asumat obligaţia de plată a acestor servicii. Contractul a fost semnat din partea asociaţiei de către numitul C., membru al Consiliului de administraţie la acel moment, în temeiul mandatului încredinţat de către Preşedintele Consiliului de administraţie. Probele existente la dosar evidenţiază faptul că acesta a fost mandatat să semneze contractul prin împuternicirea din data de l0.03.2008 şi prin procesul-verbal din 25.01.2009, prin care Consiliul de administraţie i-a mandatat pe Preşedintele asociaţiei (D.) şi secretarul asociaţiei (C.) să poarte discuţii şi să încheie contracte în numele persoanei juridice.

Prin decizia de casare intermediară nr. 991 din 31 mai 2017, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a validat susţinerile reclamantei referitoare la existenţa şi valabilitatea înscrisului, reţinând că actul a fost cercetat sub aspectul veridicităţii prin expertizare grafologică în dosarul penal nr. x/2013 al Parchetului de pe lângă Judecătoria Novaci, în original, stabilindu-se că acesta nu este fals. Organele de cercetare penală au verificat la momentul expertizării înscrisului contestat valabilitatea actului reţinând şi persoana semnatarilor acestuia (8 consilieri semnatari), care audiaţi fiind au afirmat că pe lângă semnătura care le aparţine, actul întocmit reprezintă manifestarea de voinţă a acestora exprimată în calitatea menţionată, respectiv aceea de consilieri ai pârâtei.

Din cuprinsul procesului-verbal încheiat la data de 25 ianuarie 2009 de către pârâtă, reiese faptul că la data amintită, D. şi C. au fost împuterniciţi să poarte discuţii în vederea încheierii de contracte cu terţi şi să semneze documentele aferente, fără dezbateri în Consiliul de Administraţie, procesul-verbal fiind semnat de un număr de 8 membri: D., C., E., F., G., H., I. şi J., toţi fiind audiaţi cu prilejul cercetărilor penale realizate şi recunoscând exprimarea voinţei proprii în forma menţionată în înscris.

Cercetând din perspectiva cvorumului de prezenţă şi vot procesul-verbal adoptat, Curtea a constatat că a fost adoptat cu votul majorităţii membrilor, conform prevederilor statutare. Conţinutul procesului-verbal încheiat la data de 25.01.2009 atestă în fapt hotărârea membrilor săi cu privire la activitatea şi atribuţiile care revin membrilor asociaţiei, fiind o veritabilă hotărâre a Consiliului de administraţie.

În speţă, Curtea a constatat că, urmare a modificărilor legislative intervenite, Consiliul de administraţie reglementat prin statut, în condiţiile Legii nr. 21/1924, corespunde, potrivit art. 20 din O.G. nr. 26/2000, Consiliului director reglementat de noul act normativ şi, prin urmare, atribuţiile acestuia sunt subsumate funcţiei de administrare şi reprezentare asigurate anterior Consiliului de administraţie. În acest context, Curtea a apreciat că în exercitarea atribuţiilor amintite mai sus, consiliul de administraţie al pârâtei (în fapt consiliul director în accepţiunea legiuitorului) poate, în exercitarea atribuţiilor sale legale (art. 26), să împuternicească una sau mai multe persoane cu funcţii executive, inclusiv persoane care nu au calitatea de asociat ori sunt străine de asociaţie, pentru a exercita atribuţiile prevăzute la art. 24 alin. (2) lit. b) şi d), respectiv încheierea de acte juridice în numele şi pe seama asociaţiei.

Curtea a apreciat că s-a făcut dovada mandatului pe care preşedintele Consiliului de administraţie l-a primit din partea asociaţiei, pentru a încheia acte juridice pe seama şi în numele acesteia, astfel că împuternicirea transmisă semnatarului contractului în litigiu derivă din acest mandat, care nu este unul general, ci specific să poarte discuţii în vederea încheierii de contracte cu terţi şi să semneze documentele aferente,fără dezbateri în Consiliul de administraţie.

Afirmaţia potrivit căreia semnatarul contractului în litigiu nu a primit un mandat valabil pentru încheierea convenţiei în litigiu este nefondată, convenţia fiind asumată de Asociaţie prin semnarea acesteia de către mandatarul desemnat de către Consiliul de administraţie al pârâtei, precum şi prin aplicarea ştampilei.

Curtea a apreciat că atribuţiile preşedintelui asociaţiei descrise în art. 30 din statut au doar caracter enunţiativ, iar nu limitativ, actul constitutiv al pârâtei necuprinzând, de altfel, nicio menţiune prin care o altă persoană sau organ al acesteia să fie împuternicit a încheia acte juridice în numele şi pe seama pârâtei. Pentru aceste motive a conchis, în raport de menţiunile existente în statut, coroborate cu prevederile art. 26 din O.G nr. 26/2000, că mandatul acordat în şedinţa din data de 25.01.2009, pe seama Preşedintelui pentru încheierea de acte juridice este unul valabil, în măsură să angajeze pârâta.

Susţinerea pârâtei că votul exprimat nu este unul valabil, întrucât persoanele semnatare ale procesului-verbal în discuţie nu aveau calitatea de membri ai Consiliului de administraţie, a fost apreciată ca fiind nefondată întrucât, deşi s-a depus la dosar un înscris intitulat Act adiţional la actul constitutiv al obştei, aceste modificări ale componenţei Consiliului nu au fost operate în registrele de publicitate ale Asociaţiei. Prin urmare, componenţa iniţială a Consiliului a fost asumată public, dovadă fiind, atât declaraţiile membrilor semnatari ai procesului-verbal din data de 25.01.2009 date în faţa organelor de cercetare penală, cât şi constatările organelor de cercetare penală incluse în Ordonanţele de clasare întocmite.

S-a dedus că aceasta era modalitatea de lucru agreată de pârâtă, în sensul încheierii actelor juridice de dispoziţie în numele şi pe seama acestora prin intermediul preşedintelui, din probele administrate respectiv prin contractele încheiate cu alţi parteneri contractuali în perioada contemporană a convenţiei în litigiu, pârâta asumându-şi diverse obligaţii contractuale prin semnătura preşedintelui sau a mandatarului său, în temeiul mandatului încredinţat prin procesul-verbal în litigiu sau alte înscrisuri similare.

În speţă, contrar celor susţinute de către pârâtă, s-a reţinut că mandatul acordat semnatarilor convenţiei în litigiu nu este unul general, care să permită doar încheierea unor acte de administrate sau conservare, ci constituie un veritabil mandat special.

Preşedintele asociaţiei şi secretarul acesteia erau mandataţi să poarte discuţii în vederea încheierii de contracte cu terţii şi să semneze documentele aferente, fără dezbateri în Consiliul de administraţie, negocierile şi semnarea documentelor aferente fiind în mod evident cele specifice activităţii reglementate ale pârâtei. Prin urmare, susţinerile pârâtei au fost apreciate ca nefiind în măsură să valideze teza nevalabilităţii mandatului încredinţat semnatarilor convenţiei în litigiu.

Din probele administrate a rezultat că nu se poate vorbi despre inexistenţa unei voinţe juridice la perfectarea contractului şi nici despre incidenţa dispoziţiilor art. 948 pct. 2 C. civ., din moment ce hotărârea Consiliului de administraţie din 25 ianuarie 2009 este valabil exprimată, reprezintă voinţa formei asociative exprimată prin reprezentanţii săi aleşi, iar persoana mandatată de Consiliul de administraţie semnează şi ştampilează contractul.

Aşa fiind, Curtea a apreciat că şi pentru ipoteza în care s-ar admite ideea potrivit căreia lipseşte mandatul acordat pentru semnarea contractului sau acesta a fost executat cu depăşirea limitelor încredinţate, sancţiunea care poate interveni este aceea a nulităţii relative.

Reclamanta a procedat la îndeplinirea obligaţiilor contractuale asumate la data încheierii convenţiei în litigiu. S-a reţinut că, şi dacă s-ar admite teza, potrivit căreia mandatul nu a fost ratificat de mandant, contractul încheiat de mandatar în absenta împuternicirii sau în afara limitelor sale poate produce efecte în patrimoniul mandantului în cazul în care sunt întrunite condiţiile mandatului aparent. Aşa fiind, în condiţiile art. 1309 C. civ., dacă prin comportamentul său, reprezentatul l-a determinat pe terţul contractant să creadă în mod rezonabil că reprezentantul are puterea de a-l reprezentaşi că acţionează în limita puterilor conferite, reprezentatul nu se poate prevala faţă de terţul contractant de lipsa puterii de a reprezenta.

Se reţine că la data încheierii convenţiei în litigiu, semnatarul contractului nu a justificat o eventuală limitare a puterilor sale de reprezentare la încheierea actului, cunoscut fiind că în aplicarea principiului general din materia reprezentării, reprezentantul trebuie să îşi exhibe sau să îşi probeze împuternicirea când terţul cocontractant i-o cere (art. 1302 C. civ.), având obligaţia (art. 1924 C. civ.) informării terţilor, indiferent dacă aceştia solicită sau nu exhibarea sau prezentarea împuternicirii. Întrucât semnatarul convenţiei nu a procedat astfel, s-a observat că reclamanta, cu bună-credinţă, încrezându-se în aparenţa creată prin prezentarea împuternicitului special al preşedintelui pârâtei a încheiat convenţia în litigiu şi şi-a îndeplinit obligaţiile asumate, fără a întâmpina opoziţia pârâtei relativ la valabilitatea acesteia care, dacă ar fi fost pusă sub semnul îndoielii, ar fi impus pârâtei obligaţia de a refuza primirea bunurilor livrate, în considerarea obligaţiilor contractuale.

Curtea a constatat că erau infirmate de probele administrate în cauză apărările pârâtei potrivit cărora persoanele care au recepţionat bunurile livrate de către reclamantă nu erau împuternicite ale pârâtei.

Întrucât probele administrate în cauză au evidenţiat faptul că reclamanta şi-a îndeplinit obligaţiile contractuale asumate, de a livra bunurile contractate, iar pârâta nu şi-a îndeplinit obligaţia corelativă, de plată a preţului, reţinând că potrivit art. 969 din C. civ. anterior, convenţiile au putere de lege între părţile contractante, Curtea a apreciat cererea reclamantei ca fiind întemeiată.

In temeiul art. 274 din C. proc. civ., intimata B. a fost obligată să plătească apelantei A. S.R.L. suma de 13.538,43 RON cu titlu de cheltuieli de judecată în primă instanţă şi suma de 4.877,71 RON reprezentând cheltuieli de judecată în prima judecată a apelului, precum şi 50.091 RON cheltuieli de judecată în apel, reprezentând taxa judiciară de timbru achitată şi onorariu de avocat.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta B..

Recurenta-pârâtă a solicitat, în principal, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare în temeiul art. 304 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. iar, în subsidiar, modificarea deciziei recurate, respingerea apelului formulat de reclamantă şi menţinerea ca temeinică şi legală a sentinţei civile nr. 142/COM/2012.

În dezvoltarea motivului de casare reglementat de 304 pct. 5 C. proc. civ., prin care se arată că hotărârea recurată este nelegală, fiind dată cu încălcarea principiilor nemijlocirii şi contradictorialităţii, recurenta aduce următoarea argumentaţie:

Prin decizia de casare intermediară nr. 536/2019, s-a statuat asupra faptului că s-a stabilit în penal absenţa caracterului fals al procesului-verbal din data de 25 ianuarie 2009, însă prin această decizie, contrar susţinerilor instanţei de apel în rejudecare, Înalta Curte nu a validat susţinerile reclamantei referitoare la valabilitatea înscrisului, ci doar necesitatea de a-l include în probatoriu. Consideră recurenta că instanţa de apel era ţinută să facă o verificare proprie a valabilităţii, din punct de vedere civil, a procesului-verbal din 25 ianuarie 2009, atât ca "negotium" cât şi ca "instrumentum", precum şi să nu ia în seamă declaraţiile date de către semnatari în faţa organului de cercetare penală.

Recurenta se referă la faptul că decizia recurată este dată cu încălcarea legii, prin raportare la prevederile art. 315 alin. (1) şi (3) C. proc. civ. Instanţa de apel nu a respectat dispoziţiile instanţelor de casare şi nu a judecat cauza prin raportare la toate cererile şi apărările invocate de părţi.

În baza celor trei decizii de casare pronunţate de Înalta Curte, instanţa de apel era ţinută să dea dezlegare aspectelor referitoare la: lipsa totala a mandatului recurentei pentru angajarea valabilă a asociaţiei (aspect care echivalează cu lipsa consimţământului); excepţia de neexecutare invocată de recurentă; aspectele referitoare la alte cauze de nulitate a contractului; celelalte susţineri din primul recurs din dosar; susţinerile privind nulitatea procesului-verbal din 25.01.2009, prin includerea acestuia în probatoriu şi cu respectarea principiului contradictorialităţii; aspectele relevante cu privire la inexistenţa unui mandat şi efectele juridice ale unei eventuale încheieri a unui act de dispoziţie, de către o persoană lipsită de puteri de reprezentare.

Se arată că în urma greşitei interpretări a deciziei de casare, Curtea de Apel Cluj a procedat exclusiv la analiza existenţei sau inexistenţei unui mandat valabil, a caracterului acestui presupus mandat (civil/comercial sau general/special), a posibilităţii ratificării actului încheiat şi a condiţiilor mandatului aparent, analiză oricum insuficient motivată, deşi instanţa de apel era ţinută, în mod imperativ, în rejudecare, să analizeze aspectele învederate de instanţele de recurs, precum şi totalitatea cererilor şi apărărilor părţilor. Susţine recurenta că sancţiunea aplicabilă, în situaţia nerespectării îndrumărilor date de instanţa de recurs, este casarea hotărârii, sens în care redă extrase din jurisprudenţa pe care o consideră relevantă.

Recurenta reproşează instanţei de apel analiza insuficientă, respectiv neanalizarea următoarelor aspecte: ignorarea de către instanţa de apel a regimului juridic particular al obştilor de moşneni şi încălcarea normelor juridice cu caracter special ce se regăsesc în cuprinsul Legii nr. 1/2000 şi Codului silvic, respectiv al Instrucţiunilor din 30 septembrie 2008 şi Normelor din 27 august 2008; existenţa unui regim juridic special, derogatoriu de la dreptul comun, aplicabil în situaţia juridică dedusă judecăţii a fost invocată şi dezbătută în contradictoriu de către părţi; lipsa analizei consimţământului părţilor la formarea Contractului.

Problema nulităţii Contractului este grefată pe următoarele aspecte: inexistenţa consimţământului recurentei, obligatoriu conform statutului şi legislaţiei speciale, pentru încheierea Contractului, având în vedere că nu s-a exprimat voinţa juridică cu privire la preţul Contractului; inexistenţa unei licitaţii publice, precum şi a stabilirii unui preţ de început a licitaţiei publice (licitaţia publică era obligatorie, având în vedere că prin Contractul nr. x se exploatează copacii din pădure, fapt ce presupune exercitarea dreptului de dispoziţie asupra proprietăţii indivizibile); inexistenţa unei hotărâri a Consiliului de Administraţie prin care să se consemneze voinţa juridică a recurentei şi absenţa efectelor procesului-verbal din 25.01.2009 în absenţa unei astfel de hotărâri; nulitatea absolută a procesului-verbal din 25.01.2009.

Recurenta invocă, totodată, şi motivarea confuză şi insuficientă a existenţei unui mandat special, iar nu general, evidenţiind faptul că din considerentele care vizează calificarea juridică a presupusului mandat, în cauză nu se înţelege care este, în realitate, concluzia instanţei.

Arată recurenta că, în cuprinsul aşa-ziselor considerente ale soluţiei, instanţa de apel nu a procedat la o motivare circumstanţiată la situaţia de fapt dedusă judecăţii, care să aibă în vedere argumentele recurentei dezvoltate pe larg în cuprinsul actelor de la dosarul cauzei.

Se mai arată că un aspect de care depinde valabilitatea procesului-verbal din 25.01.2009 şi care, de asemenea, nu a fost analizat de instanţa de apel, în rejudecare, este incidenţa principiului "fraus omnia corrumpit". Astfel, precizează recurenta, deşi se reţine necesitatea analizei cauzelor de nulitate ale procesului-verbal invocate, instanţa omite să motiveze aspectele referitoare la intenţia de a frauda interesele comunităţii locale; instanţa de apel face trimitere la modalitatea de întocmire a procesului-verbal, însă nicăieri în cuprinsul considerentelor nu se face vreo referire cu privire la acest motiv de nulitate absolută.

Precizează recurenta că instanţa de apel nu a analizat deloc argumentele şi probele invocate în stabilirea relei-credinţe a reclamantei A., acest aspect fiind de natură a atrage incidenţa motivului de recurs reglementat de art. 304 pct. 7 C. proc. civ.

Recurenta consideră că, în condiţiile în care cauza nu a fost soluţionată în mod real, potrivit garanţiilor conţinute de art. 6 din Convenţia Europeană privind Drepturile Omului, concretizate în exprimarea de către magistrat a tuturor argumentelor deciziei, şi răspunsul său la apărările şi argumentele principale ale părţilor (în considerente nu au fost avute în vedere niciuna dintre apărările recurentei, nefăcându-se menţiune cu privire la aspectele pentru care acestea ar fi fost înlăturate de către instanţă), i s-au încălcat în mod grav drepturile garantate prin Convenţia Europeană privind Drepturile Omului, cauzându-i-se daune incomensurabile.

Arată că nicio afirmaţie a reclamantelor nu a fost cercetată, deci nu a servit ca suport al concluziilor instanţei de fond privind admiterea cererii reclamantei, care nu se fundamentează pe stabilirea unei stări de fapt sau pe maniera în care legea devine incidentă în cauză. În aceste condiţii, recurenta consideră că omisiunea instanţei de a verifica apărările sale echivalează, în fapt, cu lipsa analizei cauzei şi, în esenţă, nesoluţionarea acesteia într-un procedeu real şi efectiv, acela de confruntare a afirmaţiilor părţilor, de stabilire a unei situaţii de fapt ca rezultat al unei aprecieri ataşate de natura cauzei şi circumstanţele acesteia.

În argumentarea acestei critici, recurenta redă în paralel considerentele din decizia atacată şi din decizia nr. 281/2015 a Curţii de Apel Alba Iulia, care privesc analiza executării contractului, nefiind astfel atinsă finalitatea urmărită de legiuitor prin art. 261 C. proc. civ.. Sub aspectul invocat, recurenta face trimitere şi la jurisprudenţă.

În dezvoltarea criticii întemeiate pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., recurenta arată că instanţa de apel, în mod nelegal şi cu schimbarea evidentă a naturii actului juridic dedus judecăţii, într-o motivare incoerentă şi contradictorie, a reţinut că procesul-verbal din 25.01.2009 se presupune a fi o hotărâre a Consiliului de Administraţie şi că procesul-verbal din 25.01.2009 se presupune a fi un mandat special.

Se arată că procesul-verbal este un element esenţial pentru valabilitatea hotărârii Consiliului de administraţie, întrucât probează respectarea formalităţilor de convocare, prezenţa membrilor şi dezbaterile purtate, însă absenţa unei hotărâri a Consiliului de administraţie nu poate fi complinită prin simpla existenţă a unui proces-verbal, care constituie material de arhivă, în special în contextul în care voinţa juridică a recurentei şi executarea acestei voinţe se materializează, obligatoriu, prin hotărâri ale organelor de conducere.

În plus, se arată că absenţa unei hotărâri a Consiliului de Administraţie, în sensul reţinut în procesul-verbal din 25.01.2009, echivalează cu lipsa mandatului, respectiv lipsa consimţământului la încheierea Contractului.

Sub acest aspect, recurenta conchide în sensul unei calificări greşite a actului juridic. Se arată că presupusul mandat ce se impune a fi analizat în cauză, care se referă la încheierea de contracte cu terţii şi semnarea oricărui document, este în mod evident diferit de un mandat special ce trebuie să privească un act singular, determinat în privinţa naturii sale şi a obiectului. În concluzie, se arată, procesul-verbal din 25.01.2009 este, în cel mai bun caz, un mandat general.

Din perspectiva art. 304 pct. 9 C. proc. civ., recurenta consideră că decizia atacată este nelegală, întrucât soluţia respingerii cererii reconvenţionale este dată cu aplicarea greşită a legii, instanţa raportându-se la un cadru general legal greşit, ignorând aplicarea art. 28 alin. (1) şi (3) din Legea nr. 1/2000 şi a art. 948 C. civ. \

Totodată, se arată, soluţia admiterii cererii reclamantei este dată cu aplicarea greşită a legii, instanţa ignorând aplicarea principiului "specialia generalibus derogant", neaplicând prevederile art. 1, 3 şi 62 alin. (1) din Codul silvic, art. 4 alin. (1) şi (4) din Instrucţiunile din 30 septembrie 2008, privind termenele, modalităţile şi perioadele de colectare, scoatere şi transport al materialului lemnos, art. 20 alin. (4) şi (5) din Normele din 27 august 2008 referitoare la provenienţa, circulaţia şi comercializarea materialelor lemnoase, la regimul spaţiilor de depozitare a materialelor lemnoase şi a instanţiilor de prelucrat lemn rotund.

Consideră recurenta că instanţa de apel a aplicat greşit legea, atunci când a ignorat existenţa unei norme speciale, a aplicat greşit legea care guvernează instituţia mandatului şi atunci când a aplicat o normă unor împrejurări care, de fapt, implică existenţa altor norme.

În continuare recurenta face precizări prealabile cu privire la stabilirea corectă a normelor de drept substanţial aplicabile, punctând asupra următoarelor aspecte:

Instanţa de apel, în considerentele deciziei recurate, face referire exclusiv la dispoziţiile O.G. nr. 26/2000 (precum şi Legea nr. 21/1924) şi ale C. civ.. Cu toate acestea, se arată, legea aplicabilă nu este nici Legea nr. 21/1924 şi nici O.G. nr. 26/2000, cadrul legal aplicabil reieşind din art. 2 al Statutului recurentei. Existenţa unei reglementări speciale cu privire la proprietatea obştilor de moşneni este confirmată inclusiv de practica Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie (decizia nr. 1087 din 22 aprilie 2015).

Legiuitorul a stabilit distincţia între asociaţiile de proprietari de păduri, care vor funcţiona conform O.G. nr. 26/2000 şi obştile de moşneni în devălmăşie sau indiviziune existente anterior anului 1948 şi care fac parte din tezaurul istoric al României, acestea din urmă urmând să aibă o reglementarea specială şi derogatorie cu privire la modul de organizare şi funcţionare faţă de cea prevăzuta în O.G. nr. 26/2000. Apreciază recurenta că întrucât intră sub incidenţa regimului special derogator prevăzut de art. 95 din Codul silvic, nu i se aplică prevederile O.G. nr. 26/2000, ci prevederile art. 27 din Legea nr. 1/2000.

Prin urmare, se arată, pentru determinarea modului de organizare şi de funcţionare a recurentei, nu a fost adoptată încă o lege specială, astfel încât aceasta are obligaţia de a-şi exploata şi administrat patrimoniul potrivit Statutului, conform art. 27 din Legea nr. 1/2000.

Referindu-se la decizia Curţii Constituţionale nr. 390/2015, recurenta arată că prerogativele dreptului de proprietate privind terenurile forestiere, inclusiv administrarea şi exploatarea acestora şi exercitarea dreptului de dispoziţie materială trebuie să se facă în conformitate cu art. 27 din Legea nr. 1/2000, adică exclusiv în modalitatea şi condiţiile prevăzute în statut. Dispoziţiile art. 27 din Legea nr. 1/2000 sunt dispoziţii de ordine publică, având în vedere că acestea stabilesc regimul de exercitare a dreptului de proprietate cu privire la terenurile forestiere, astfel că orice încălcare a dispoziţiilor acestui articol va atrage aplicarea unei sancţiuni de ordine publică. Recurenta arată că orice act juridic, prin care administrarea şi exploatarea terenurilor forestiere este încheiat contrar dispoziţiilor statutului formelor asociative, reprezintă o încălcare a normelor de ordine publică stabilite prin art. 27 din Legea nr. 1/2000. Contractul a fost încheiat cu încălcarea dispoziţiilor statutului recurentei şi, deci, prin încălcarea Legii nr. 1/2000. Mai mult, instanţa de apel a încălcat principiul legalităţii, întrucât soluţia pronunţată a avut în vedere normele O.G. nr. 26/2000, care nu sunt incidente în cauză şi a căror aplicare este de natură a crea prejudicii grave recurentei.

Precizează recurenta că ignorarea vădită a legii corecte aplicabile în speţă reiese şi din faptul că instanţa de apel nu a înţeles să răspundă susţinerilor cu privire la legea aplicabilă, cu toate că acest aspect a fost dezbătut în faţa Curţii de Apel Cluj, la termenul din data de 16.09.2019. Se arată că o astfel de abordare reprezintă o încălcare nu doar a principiului legalităţii şi a supremaţiei legii, ci şi a atribuţiilor judecătorilor, potrivit art. 4 alin. (1) din Legea nr. 303/2004 privind statutul judecătorilor şi procurorilor.

O altă critică de nelegalitate, subsumată aceluiaşi motiv de recurs vizează greşita aplicare şi interpretare a legii, respectiv a dispoziţiilor art. 27, art. 28 alin. (1) şi (3) din Legea nr. 1/2000 şi a art. 948 C. civ.

Recurenta precizează că art. 27 din Legea nr. 1/2000 este o dispoziţie de ordine publică, stabilind obligativitatea administrării şi exploatării terenurilor forestiere în conformitate cu statutul formelor asociative, astfel că administrarea şi exploatarea terenurilor forestiere, în orice altă modalitate decât cea care este prevăzută în statutul actual al formelor asociative, precum şi cel admis anterior anilor 1921-1948, reprezintă o încălcare a evocatului text legal.

Se arată că modalitatea de formare a consimţământului recurentei trebuia să parcurgă procedura prevăzută de statut, care se aplică prioritar şi nu cea prevăzută de art. 24 alin. (2) şi 26 din O.G. nr. 26/2000, la care în mod greşit se raportează instanţa de apel. Or, precizează recurenta, Contractul în cauză a fost încheiat cu nerespectarea statutului, neexistând o voinţă valabil exprimată şi formată, astfel încât instanţa de apel trebuia să constate nulitatea absolută a Contractului.

Precizează recurenta că singura împrejurare în care consimţământul său ar fi putut fi considerat valabil exprimat, era aceea în care ar fi existat o decizie a Consiliului de administraţie sau a adunării generale, prin care să se stabilească preţul de începere a licitaţiei publice la care este vândut materialul lemnos.

În plus, se arată, Legea nr. 1/2000 reprezintă atât temeiul de drept al reînfiinţării obştilor de moşneni şi norma specială care prevede modalitatea de administrare a terenurilor forestiere, cât şi cadrul juridic care impune obligativitatea respectării statutului obştii, astfel cum acesta exista anterior anului 1948.

Faţă de faptul că nu există o hotărâre de stabilire a preţului, ca element esenţial al Contractului, nu se poate presupune că un simplu mandat pentru semnarea unor documente şi pentru negocierea de contracte ar conduce la angajarea voinţei juridice a recurentei. Singura modalitate în care voinţa recurentei poate fi angajată este aceea în care se stabileşte, în cadrul unei adunări deliberative şi colegiale, preţul actelor de dispoziţie, element esenţial al contractului.

Consideră recurenta că procesul-verbal din 25.01.2009 nu poate produce efectele unui mandat, sens în care face referire la dispoziţiile art. 15, 26 şi 30 din statut, din care rezultă că posibilitatea de exercitare a dreptului de dispoziţie materială asupra pădurilor rămâne în continuare în sarcina adunării generale. Recurenta arată că orice derogare privind atribuţiile, atât ale preşedintelui, cât şi ale Consiliului de administraţie, reprezintă o modificare a statutului. Doar printr-o decizie a adunării generale, în compunerea şi cu majoritatea cerută de statut, s-ar fi putut crea posibilitatea de a se delega atribuţii unor persoane individuale. În mod similar, în lipsa unei permisiuni exprese de delegare a atribuţiilor sale, preşedintele Consiliului de administraţie nu putea mandata un alt reprezentant în relaţiile cu terţii, întrucât ar însemna să se treacă unilateral peste voinţa privind atribuţiile si modalitatea de exercitare a lor, a cărei modalitate de exprimare a fost stabilită pe bază de acord şi consacrată prin statutul asociaţiei.

Aşadar, procesul-verbal nu poate exprima voinţa colectivă a membrilor asociaţiei, fiind lipsit de efecte juridice, în lipsa oricărui consimţământ valabil. Mai mult, procesul-verbal este nul absolut, fiind aprobat de persoane care nu aveau calitatea de membri ai Consiliului de administraţie.

Ad absurdum, consideră recurenta,procesul-verbal din data de 25.01.2009 poate produce, cel mult, efectele unui mandat general convenţional, contractul fiind încheiat cu lipsa totală a consimţământului recurentei.

Raportându-se la art. 1536 C. civ., recurenta arată că instanţa de apel a încălcat dispoziţiile incidente în materie de mandat, prin reţinerea că termenii precum "orice document" sau "negocierea de contracte" reprezintă un mandat special. În ceea ce priveşte natura contractului de a fi act de dispoziţie, recurenta învederează că, în ciuda afirmaţiilor apelantei, acest contract este unul de exercitare a dispoziţiei materiale asupra substanţei dreptului de proprietate.

O altă critică se referă la faptul că decizia este nelegală în ceea ce priveşte admiterea cererii reclamantei-intimate. Cea de-a doua parte a considerentelor instanţei de apel, privind admiterea cererii reclamantei ar fi insuficient motivată.

Singura referinţă la o normă de drept aplicabilă este menţiunea art. 969 C. civ. Consideră recurenta că instanţa de apel ar fi aplicat greşit dispoziţiile de drept comun cuprinse în C. civ., deşi în cauză sunt incidente normele speciale care reglementează exploatarea forestieră.

Plecând de la premisa conform căreia o plată, pentru a fi valabilă, trebuie să fie supusă aceloraşi condiţii de validitate ca şi cele care privesc actul juridic, recurenta arată că plata făcută de apelantă nu poate fi considerată valabilă, având un obiect ilicit, care atrage sancţiunea nulităţii absolute a acestei plăţi.

În ceea ce priveşte caracterul ilicit al obiectului plăţii, recurenta a arătat, făcând trimitere la materialul probator administrat şi la art. 62 din Codul silvic, că intimata a exploatat toată cantitatea de material lemnos pe care aceasta o datora în baza Contractului, fără a avea autorizaţie de exploatare, orice bunuri pretinse a fi fost debitate fiind fără provenienţă legală.

De asemenea, se arată, încheierea unui contract de prestări servicii nu se confundă cu existenţa dreptului de a exploata legal material lemnos, acest drept luând naştere doar în baza unei autorizaţii de exploatare, la baza căreia trebuie să stea un contract încheiat anterior emiterii autorizaţiei de exploatare între viitorul titular al autorizaţiei de exploatare şi beneficiar.

Or, conchide recurenta, în cazul în care obiectul prestaţiei este unul ilicit, nu se poate considera că aceasta a fost în mod legal executată, plata ca act juridic fiind, în acest caz, lovită de nulitate absolută.

Intimata A. S.R.L. a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat, precizând, în esenţă, că îşi menţine întocmai toate susţinerile şi apărările invocate prin actele de procedură depuse la dosarul cauzei în toate ciclurile procesuale, inclusiv probele încuviinţate şi administrate în cauză.

Analizând decizia atacată, în raport de criticile formulate şi temeiurile de drept invocate, Înalta Curte a constatat că recursul pârâtei nu este fondat, pentru următoarele considerente:

Recurenta-pârâtă invocă încălcarea dispoziţiilor art. 315 alin. (1) şi (3) din C. proc. civ.

Înalta Curte reţine, sub acest aspect, că prin decizia atacată, instanţa a soluţionat apelul reclamantei în condiţiile particulare ale art. 315 alin. (1) şi (3) din C. proc. civ., respectiv după casare, în limitele deciziei de casare şi ţinând seama de toate motivele invocate înaintea instanţei de apel a cărei hotărâre a fost casată, fiind pe deplin respectate regulile de procedură invocate.

Prin decizia de casare, nr. 536/2019 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, prin care s-a admis recursul reclamantei, s-a reţinut încălcarea de către instanţa de apel a normelor de drept procesual privind administrarea probelor, fiind greşit exclus procesul-verbal din 25 ianuarie 2009.

Prin această decizie, instanţa supremă face trimitere la îndrumările şi problemele de drept dezlegate prin decizia anterioară de casare nr. 991/2017, stabilindu-se în sarcina instanţei ca în rejudecarea apelului reclamantei, privind atât acţiunea intimatei-reclamante, cât şi cererea reconvenţională a recurentei-pârâte, să se analizeze procesul-verbal din 25 ianuarie 2009. De asemenea, cu privire la contractul dedus judecăţii, s-a reţinut necesitatea stabilirii, cu prioritate, a validităţii acestuia ori a ipotezei unei cauze de ineficacitate, îndrumările având semnificaţia cercetării cauzelor de nulitate invocate de către recurenta-pârâtă, cât şi a opozabilităţii faţă de aceasta.

Nu i se poate imputa instanţei de apel limitarea dezbaterilor în raport cu decizia nr. 536/2019 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, această măsură fiind întemeiată pe dispoziţiile art. 315 alin. (1) C. proc. civ.

Criticile vizează mai mult nelegalitatea deciziei recurate din perspectiva art. 315 alin. (3) C. proc. civ., privind dificultatea instanţei de apel de a decela şi soluţiona în mod complet cererile şi apărările ridicate pe parcursul procesului de către recurentă, în etapele anterioare.

Prin decizia recurată sunt prezentate toate etapele jurisdicţionale pe care procesul le-a parcurs, cu observarea limitelor judecăţii, în virtutea celor trei decizii ale instanţei supreme, prin care s-a dispus casarea cu trimitere spre rejudecare la instanţa de apel.

Avându-se în vedere obligativitatea îndrumărilor date de instanţele de casare, prin decizia nr. 536/2019 şi prin decizia nr. 991/2017, pronunţate de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, care s-au referit la necesitatea soluţionării cauzei, cu respectarea principiilor de drept procesual şi în raport cu procesul-verbal încheiat la 25 ianuarie 2009, instanţa s-a aplecat în mod deosebit asupra analizei acestuia, fără a se pierde din vedere limitele judecăţii determinate prin dispoziţiile art. 315 alin. (3) C. proc. civ.

Recurenta-pârâtă îşi formulează criticile cu referire la prima decizie de casare nr. 252/2016 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă. Potrivit recurentei, deşi prin decizia de casare s-a trasat obligaţia de a se analiza "celelalte susţineri" din recurs, care nu primiseră expres confirmarea instanţei, instanţa de apel ar fi ignorat argumentele invocate prin prima sa cale de atac admisă.

Este de observat că instanţa de recurs, chiar dacă nu le-a enumerat ca atare, printr-o exprimare literală, lipsită de echivoc, a tranşat problema de drept a includerii criticilor din recurs în limitele judecăţii după casare, fără a conferi argumentelor recurentei o calificare juridică, apreciere care revenea instanţei de apel, în rejudecarea căii de atac a reclamantei.

Cu privire la problema executării contractului, care se impunea a fi lămurită în soluţionarea acţiunii în pretenţii a reclamantei, prin decizia nr. 252/2016 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, recurenta susţine că s-ar fi trasat instanţei de apel sarcina administrării unor probatorii, pentru a se verifica îndeplinirea obligaţiilor asumate de către reclamantă.

Regula enunţată de dispoziţiile art. 315 alin. (1) din C. proc. civ. limitează obligativitatea îndrumărilor date de instanţa de casare cu privire la problemele de drept dezlegate de către aceasta şi cu privire la necesitatea administrării unor probe.

Analizând conţinutul deciziei de casare menţionate anterior, se reţine că motivul de recurs validat de instanţa supremă s-a referit la nemotivarea soluţiei privind excepţia de neexecutare invocată în apărare de recurentă. Mai exact, nu se analizase probatoriul din dosar, privind îndeplinirea obligaţiei asumate de către reclamantă prin contract, fără a se confunda această constatare cu necesitatea administrării unui anumit probatoriu în rejudecare.

De altfel, este relevant că decizia de casare de care se prevalează recurenta, este pronunţată în primul ciclu procesual, în timp ce decizia recurată este pronunţată în apel, în al patrulea ciclu procesual, recurenta având pe parcursul procesului dreptul şi posibilitatea reală a administrării probelor în apărare.

Prin decizia recurată s-au stabilit corect limitele dezbaterilor şi cu referire la problemele de drept tranşate prin decizia nr. 991/2017 a instanţei supreme. Aceasta a doua decizie de casare, prin care s-a admis recursul reclamantei, a avut ca obiect al controlului judiciar decizia nr. 537/2016 a Curţii de Apel Alba-Iulia, secţia a II-a civilă. Instanţa de apel validase soluţia primei instanţe privind lipsa consimţământului pârâtei la încheierea convenţiei, alături de care se reţinuse şi incidenţa principiului "fraus omnia corrumpit", în legătură cu adoptarea hotărârii Consiliului de administraţie (procesul-verbal din 25 ianuarie 2009), pe care s-a întemeiat împuternicirea în vederea încheierii convenţiei cu reclamanta, aceasta din urmă fiind apreciată de rea-credinţă.

Deşi instanţa de recurs a recunoscut, principial, posibilitatea invocării în cursul procesului a cauzelor de nulitate absolută, a reţinut că nulitatea procesului-verbal din 25 ianuarie 2009 a fost invocată la termenul din 13 octombrie 2016, după ce s-a declarat închisă cercetarea judecătorească. Prin această decizie, instanţa de casare a stabilit cadrul obligatoriu al rejudecării, instanţei de apel revenindu-i sarcina de a analiza cererile şi apărările formulate de părţi, în limitele învestirii legale, în măsura în care susţinerile recurentei ce formau conţinutul acestor apărări de fond erau invocate în cadrul procedural al căii de atac devolutive.

Instanţa de apel a dat o interpretare corectă efectelor deciziei nr. 991/2017 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă. De altfel, nu s-a pronunţat în sensul înlăturării anumitor cereri sau apărări de fond ale recurentei, măsură care să fie cenzurată pentru nerespectarea dispoziţiilor art. 315 alin. (1) sau alin. (3) C. proc. civ.

Potrivit art. 315 alin. (3) C. proc. civ., instanţa de apel era ţinută de toate cererile si motivele invocate în apărare de recurenta-pârâtă, ridicate înaintea instanţei de apel a cărei hotărâre fusese casată, cu observaţiile anterioare privind invocarea acestora în cadrul legal şi includeau, în mod necesar, motivele de fond din primul recurs, care nu primiseră o dezlegare din partea instanţei supreme.

Contrar alegaţiilor recurentei, instanţa de apel, în rejudecare, a analizat cererile şi apărările legate de lipsa consimţământului la încheierea convenţiei cu reclamanta, existenţa şi valabilitatea unui mandat pentru încheierea convenţiei, cauzele de nulitate şi ineficacitate, aspecte care vor fi analizate detaliat, în cuprinsul motivului de recurs prevăzut de art. 304 alin. (1) pct. 7 din C. proc. civ.

Nu este, deci, cazul unei nulităţi a deciziei recurate, potrivit art. 304 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., pentru nerespectarea limitelor judecăţii, nefiind incidente nici dispoziţiile art. 304 alin. (1) pct. 9 C. proc. civ. privind greşita aplicare a legii, invocate de recurentă.

Recurenta îşi întemeiază calea de atac pe dispoziţiile art. 304 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., privind încălcarea de către instanţa de apel a formelor de procedură prevăzute sub sancţiunea nulităţii de art. 105 alin. (2) din C. proc. civ., invocând nesocotirea principiului nemijlocirii şi a principiului contradictorialităţii.

Criticile se referă la valorificarea, în cadrul materialului probatoriu, a înscrisurilor din dosarul parchetului, sesizat de către instanţa de apel, în primul ciclu procesual, în urma verificării de scripte dispuse la solicitarea recurentei.

În legătură cu procesul-verbal din 25 ianuarie 2009, sesizarea recurentei vizase direct ipoteza falsului, fiind vorba în această situaţie de "instrumentum", abia ulterior putând intra în discuţie sancţiunea nulităţii în planul dreptului substanţial, care ar fi afectat actul juridic ("negotium juris").

Astfel cum rezultă din Decizia RIL nr. XV/2005 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie-Secţiile Unite, în vederea desfiinţării totale/parţiale a unui înscris falsificat, în cauzele în care acţiunea penală s-a stins în faza de urmărire penală, printr-o soluţie de netrimitere în judecată, dreptul la acţiune, în această situaţie, aparţine părţilor, potrivit dispoziţiilor de drept comun.

Contradictorialitatea constă în dreptul de a propune şi de a administra probe şi de a pune concluzii în legătură cu problemele de fapt şi de drept, de care depinde dezlegarea pricinii, indiferent dacă elementele puse în discuţie sunt rezultatul iniţiativei părţilor ori a judecătorului.

În soluţionarea cauzei, în rejudecare, se poate concluziona că recurenta a avut posibilitatea reală de a-şi susţine cauza, prin administrarea de dovezi şi formularea concluziilor în apărare, fiind analizate în cuprinsul deciziei recurate circumstanţele relevante expuse în apărare, astfel încât nu a fost nesocotit principiul contradictorialităţii.

Principiul nemijlocirii, garanţie a aflării adevărului în procesul civil, presupune ca probele să fie cercetate de către instanţa care pronunţă soluţia finală în cauză, în sensul unei administrări a probatoriului "ex propriis sensibus", pentru a fi percepute în mod direct şi a-şi forma convingerea în această modalitate.

Concluziile instanţei de apel întemeiate atât pe soluţia parchetului referitoare la infracţiunea de fals în înscrisuri, în sensul că "fapta nu există", cât şi pe declaraţiile membrilor Consiliului de administraţie care au semnat înscrisul contestat de recurentă, privind recunoaşterea semnăturii şi a conţinutului înscrisului, sunt în legătură cu actul juridic în sensul de "instrumentum".

Prin decizia de casare nr. 536/2019, instanţa de recurs a reţinut că s-a stabilit absenţa caracterului fals al procesului-verbal din 25 ianuarie 2009 şi că greşit a fost exclus din probatoriu acest înscris, cu încălcarea normelor procedurale. Nu s-a instituit în sarcina instanţei de apel, căreia i s-a trimis cauza spre rejudecare, obligaţia de a cerceta falsul, în temeiul art. 184 C. proc. civ.. Îndrumările sale obligatorii privind cercetarea valabilităţii şi a efectelor acestuia se refereau la actul juridic ("negotium juris").

Concluziile instanţei de apel privind calificarea juridică, valabilitatea şi efectele juridice produse de actul contestat de recurentă, potrivit îndrumărilor instanţei de casare, s-au întemeiat pe probele dosarului, fără a se aduce atingere principiului nemijlocirii.

Recurenta susţine şi motivul de recurs prevăzut de art. 304 alin. (1) pct. 7 din C. proc. civ.

Contrar aprecierilor recurentei, considerentele deciziei recurate sunt întemeiate pe raţionamentele juridice care stabilesc soluţia aplicabilă situaţiei de fapt ce a generat litigiul, fiind respectate cerinţele legalei motivări, determinate prin dispoziţiile art. 261 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ.

Instanţa de apel, potrivit îndrumărilor din decizia de casare, a analizat hotărârea Consiliului de administraţie (procesul-verbal din 25 ianuarie 2009) sub aspectul valabilităţii şi efectelor juridice în legătură cu încheierea convenţiei cu reclamanta, ceea ce a şi condus la reformarea sentinţei primei instanţe, în sensul respingerii cererii reconvenţionale şi admiterii acţiunii reclamantei.

Argumentele recurentei privesc modul în care instanţa de apel a tratat unele apărări şi susţineri formulate de recurentă, în cursul procesului şi nu lipsa motivării soluţiei.

Ca observaţie generală, se desprinde concluzia că au fost luate în considerare argumentele recurentei, soluţionarea apelului reclamantei fiind întemeiată şi motivată, în virtutea aspectelor juridice controversate şi relevante pentru adoptarea hotărârii, circumscrise limitelor judecăţii.

Instanţa de apel a oferit răspuns apărărilor prezentate de recurentă drept contraargumente la drepturile reclamantei izvorâte din contract.

Înalta Curte reţine că instanţa de apel, în analiza existenţei condiţiei de validitate a consimţământului persoanei juridice la încheierea convenţiei cu reclamanta, în vederea verificării modului de formare a voinţei, s-a raportat la regulile de funcţionare din statut, precum şi din cuprinsul dispoziţiilor legale incidente. Sub acest aspect, s-a motivat că actul constitutiv al recurentei a fost întocmit în temeiul Legii nr. 21/1924, care a fost abrogată prin O.G. nr. 26/2000 şi, în analiza efectuată, s-a raportat şi la dispoziţiile acestui act normativ, aflat în vigoare. Rezultă că instanţa de control judiciar devolutiv nu şi-a însuşit punctul de vedere al recurentei, în sensul incidenţei altor norme speciale.

Contrar susţinerilor recurentei, instanţa de apel a analizat şi argumentele sale privind nulitatea procesului-verbal din 25 ianuarie 2009, potrivit deciziei de casare, inclusiv din perspectiva existenţei şi valabilităţii consimţământului persoanei juridice. S-a reţinut că decizia privind stabilirea raporturilor juridice cu reclamanta a fost adoptată pe calea delegării de atribuţii, de către membrii anume desemnaţi prin hotărârea Consiliului de administraţie (procesul-verbal din 25 ianuarie 2009), fără a se eluda o interdicţie expresă din statut ori lege, concluzia instanţei de apel fiind a valabilităţii contractului având ca obiect prestarea de servicii de exploatare, transport şi debitare material lemnos, încheiat cu reclamanta.

Privind lipsa ori nevalabilitatea mandatului de reprezentare, se arată în considerentele deciziei recurate, că depăşirea limitelor nu ar atrage nulitatea absolută, ci nulitatea relativă, care nu este incidentă, urmare a executării obligaţiilor contractuale de către recurentă.

Totodată, calificarea mandatului special dat prin procesul-verbal din 25 ianuarie 2009 nu este însoţită de considerente contradictorii. Criticile recurentei privesc combaterea argumentelor instanţei şi sunt circumscrise dispoziţiilor art. 304 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., raţiune pentru care vor fi analizate în cadrul acestui motiv de recurs.

Prin cererea reconvenţională, prin care s-a solicitat constatarea nulităţii absolute a contractului încheiat cu reclamanta, nu s-au invocat între cauzele de nulitate incapacitatea specială impusă pentru ocrotirea unui interes obştesc, cauza ilicită ori frauda.

Susţinerile privind frauda s-au circumscris atât modului în care a fost adoptată hotărârea Consiliului de administraţie (procesul-verbal din 25 ianuarie 2009), în legătură cu care s-a invocat nulitatea pe cale incidentală, cât şi presupusei rele-credinţe a reclamantei. Or, instanţa de apel a oferit o dezlegare acestor aspecte litigioase.

Astfel, s-a reţinut din analiza probelor administrate de pârâtă, că acestea nu au fost de natură să înlăture prezumţia de bună-credinţă a reclamantei.

Ipoteza avansată de recurentă, privind încheierea actului juridic prin dublă reprezentare, nu a fost însuşită de instanţă. Sub acest aspect, instanţa de control judiciar devolutiv a fost preocupată să verifice susţinerile, contrar alegaţiilor recurentei, fiind consemnate în considerente elementele factuale privind reprezentarea reclamantei, prin administratorul societăţii cu care a fost încheiat contractul dedus judecăţii.

De asemenea, instanţa de apel nu a identificat motive de nevalabilitate a hotărârii Consiliului de administraţie, concluzionând că erau îndeplinite cel puţin condiţiile mandatului aparent pentru încheierea convenţiei cu reclamanta.

Recurenta invocă şi insuficienta motivare a soluţiei de admitere a cererii de chemare în judecată formulate de reclamantă, în principal, pentru argumentul că ar conţine formulări identice cu cele din prima decizie de apel, casată pentru nemotivare, în temeiul art. 304 alin. (1) pct. 7 din C. proc. civ., prin decizia nr. 252/2016 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă.

Acest argument nu poate fi primit, pornind de la observaţia formulată şi prin decizia nr. 991/2017 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, că decizia de casare menţionată a avut, în principal, în vedere nemotivarea soluţiei privind cererea reconvenţională, deci asupra nulităţii contractului, care reclama o soluţionare prioritară. Cu privire la soluţionarea acţiunii în pretenţii a reclamantei, instanţa de recurs nu a reţinut decât lipsa unei analize asupra excepţiei de neexecutare a contractului de prestări servicii, invocată de recurentă.

Prin urmare, contrar susţinerilor recurentei, în legătură cu restul considerentelor aferente aceleiaşi soluţii pronunţate pe fond, în ciclul procesual anterior, de admitere a acţiunii reclamantei, care conţineau în mod firesc şi numeroase argumente comune deciziei recurate, instanţa de casare nu a reţinut nicidecum nelegalitatea pentru motivul prevăzut de art. 304 alin. (1) pct. 7 din C. proc. civ.

Argumentul esenţial, extras din aprecierea probelor, este legat de ratificarea de către recurentă a mandatului - obiect al disputei părţilor - prin executarea acestuia, precum şi a actului juridic (contractul) încheiat cu reclamanta, în virtutea mandatului.

Instanţa de apel şi-a motivat soluţia de admitere a acţiunii reclamantei, prin indicarea probelor care fundamentau situaţia de fapt subsumată ipotezei normei de drept, din care a rezultat dreptul de plată pentru prestaţiile executate. Totodată, a fost recunoscut dreptul de despăgubire al reclamantei, pentru neexecutarea obligaţiilor de plată în termenul convenţional, în temeiul clauzei penale.

Instanţa de apel a înlăturat apărările recurentei privind nulitatea convenţiei şi a rezolvat litigiul prin trimiterea la dispoziţiile care reglementau puterea de lege între părţile contractante a convenţiilor (art. 969 C. civ.), cu concluzia că nu au fost primite argumentele privind relevanţa în soluţionarea cauzei a unor norme speciale.

S-a motivat că reclamanta (prestator) a predat bunurile contractate (materialul lemnos brut şi debitat) beneficiarului şi că au fost recepţionate de către recurentă, figurând în contabilitatea acesteia. Instanţa şi-a fundamentat soluţia pe interpretarea coroborată a clauzelor contractuale, pe înscrisurile din dosar, precum şi pe concluziile raportului de expertiză contabilă, fără a se rezuma la constatarea acceptării la plată de către recurentă a facturii reclamantei.

Excepţia de neexecutare avea regimul juridic al unei apărări de fond, de care s-a prevalat recurenta, ca mijloc de respingere a pretenţiilor reclamantei, întemeiate pe convenţia părţilor. Instanţei de apel îi revenea verificarea executării de către reclamantă a obligaţiilor sale convenţionale. Instanţa de recurs, în legătură cu excepţia de neexecutare, s-a rezumat să constate lipsa unei analize corespunzătoare a acestei apărări, fără a stabili anumite obiective, în vederea aplicării corecte a dispoziţiilor legale incidente.

În verificarea modalităţii în care instanţa de apel şi-a expus motivarea, trebuie pornit de la premisa excepţiei de neexecutare a convenţiei sinalagmatice. Stabilirea ipotezei primare privea neexecutarea obligaţiei contractuale şi implica în mod necesar determinarea conţinutului convenţiei, pentru a se verifica termenii şi condiţiile raporturilor juridice stabilite între părţi, analiză care se regăseşte în conţinutul deciziei atacate într-o manieră succintă.

Este de observat că nici recurenta nu a propus un alt mod de interpretare a convenţiei, în cadrul motivului de recurs prevăzut de art. 304 alin. (1) pct. 9 C. proc. civ., cu referire la determinarea conţinutului ori a calificării juridice a clauzelor, potrivit regulilor de interpretare a convenţiilor.

Chestiunea litigioasă rămasă de rezolvat a privit executarea obligaţiei reclamantei pentru care s-a solicitat dreptul de plată şi este abordată de recurentă doar din perspectiva reaprecierii materialului probatoriu, excedând limitele controlului de legalitate din recurs.

Instanţa de apel a motivat că reclamanta şi-a executat obligaţiile convenţionale, a exploatat în favoarea recurentei material lemnos brut şi debitat, cantităţile respective fiind predate şi recepţionate de recurentă.

În legătură cu obiecţiunile privind provenienţa materialului lemnos, documentele de expediţie incomplete şi lipsa unei autorizaţii de exploatare a reclamantei, potrivit legislaţiei speciale în materie silvică, instanţa de apel a reţinut în considerentele privind realitatea şi legalitatea obligaţiilor executate, concluziile organelor silvice de control. Prin urmare, instanţa de apel nu a confirmat aspectele factuale invocate de recurentă, nemaifiind cazul unei analize în drept asupra nevalabilităţii obiectului actului juridic civil.

Instanţa de apel a identificat natura obligaţiilor contractuale executate de recurentă şi temeiul convenţional al acestora şi a înlăturat apărările prin care s-a contestat executarea contractului de către reclamantă, indicând toate probele pe care se întemeia această concluzie.

În verificarea conformităţii îndeplinirii acestor obligaţii, instanţa de apel a descris modul de executare a obligaţiilor prin intermediul unor terţi, modalitate acceptată în cuprinsul contractului încheiat de părţi. S-a aplecat şi asupra apărărilor privind recepţionarea bunurilor de către persoane care nu ar fi fost împuternicite ale recurentei, fiind înlăturate întrucât erau infirmate de probele administrate în cauză.

Prin urmare, argumentele recurentei circumscrise dispoziţiilor art. 304 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ. nu sunt fondate. Întrucât decizia recurată corespunde obligaţiei de a explica soluţionarea dată, prin expunerea argumentelor fundamentale care erau susceptibile de a influenţa soluţia, se poate concluziona că nu s-a adus atingere garanţiilor din conţinutul art. 6 din Convenţia Europeană a Drepturilor Omului.

Recurenta îşi întemeiază calea extraordinară de atac şi pe dispoziţiile art. 304 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., criticile nefiind apte să conducă la admiterea căii extraordinare de atac. Motivul de nelegalitate are în vedere interpretarea greşită a actului juridic dedus judecăţii, schimbarea naturii ori înţelesului lămurit şi vădit neîndoielnic al acestuia, greşeli de judecată care nu se regăsesc în conţinutul deciziei recurate, în legătură cu procesul-verbal din 25 ianuarie 2009.

Instanţa de apel nu face o confuzie între procesul-verbal, în înţelesul de înscris constatator, suport material de redare a operaţiunii juridice şi manifestarea de voinţă a organului de conducere al societăţii. În realitate, recurenta îşi reformulează o teză susţinută pe parcursul procesului, în sensul că nu ar fi existat manifestarea de voinţă a persoanei juridice, prin intermediul Consiliului de administraţie, fiind contestat înscrisul constatator (procesul-verbal din 25.01.2009), precum şi valoarea sa probatorie, chestiune tranşată prin decizia de casare nr. x/2019 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă.

Instanţa de apel a reţinut existenţa unei manifestări de voinţă a organului colectiv de conducere, consemnată în cuprinsul procesului-verbal din 25.01.2009. Hotărârea adoptată de Consiliul de administraţie a definit un mecanism decizional intern, în ce priveşte exercitarea atribuţiilor statutare prin delegarea unor atribuţii de administrare ce reveneau Consiliului de administraţie, în favoarea a doi membri-consilieri, ce deţineau funcţiile de preşedinte al Consiliului de administraţie şi secretar. În exercitarea acestor atribuţii, organul de administrare era substituit de persoanele menţionate anterior, care dobândeau dreptul de reprezentare a persoanei juridice, în stabilirea raporturilor convenţionale cu terţii. Atribuţiile delegate priveau încheierea de contracte în numele asociaţiei cu terţii, inclusiv dreptul de negociere asupra elementelor convenţiei, potrivit dispoziţiilor statutare. Prin aceeaşi hotărâre, s-a decis şi că nu era necesară o hotărâre specială a Consiliului de administraţie pentru încheierea contractelor cu terţii.

Prin urmare, instanţa de apel, care a interpretat acest act juridic ca având conţinutul unei hotărâri a Consiliului de administraţie, prin care s-a stabilit modalitatea concretă de exercitare a unor atribuţii ce intrau, potrivit statutului, în sfera sa de activitate şi care a produs efecte juridice, nu i-a atribuit alt înţeles decât cel voit de autorii actului juridic respectiv.

Criticile recurentei asupra cvorumului şi majorităţii necesare pentru adoptarea hotărârii, a cărei validitate este contestată, nu pot fi valorificate în cadrul motivului de recurs prevăzut de art. 304 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ.

Din motivarea instanţei de apel care, deşi face referire la natura comercială a mandatului, se raportează corect la dispoziţiile de drept comun din C. civ., rezultă că efectele juridice urmărite prin adoptarea hotărârii erau circumscrise, în opinia instanţei, unui mandat special redactat în termeni generali.

Instanţa de apel a apelat la regula de interpretare potrivit cu care mandatul este special nu doar când se dă pentru o unică operaţiune juridică - premisă inexistentă în privinţa contractului încheiat cu reclamanta - ci şi pentru anumite operaţiuni determinate, respectiv pentru o parte din atribuţiile circumscrise statutar competenţei Consiliului de administraţie, delegate în această modalitate unor membri anume desemnaţi.

Această distincţie prezenta relevanţă numai în legătură cu adoptarea unui act de dispoziţie, ipoteză care nu era incidentă în speţă, aspect ce va fi analizat în cadrul motivului de recurs următor.

Recurenta invocă şi încălcarea sau aplicarea greşită a legii, motiv de recurs prevăzut de art. 304 alin. (1) pct. 9 din C. proc. civ., care, de asemenea, nu poate fi reţinut.

Recurenta îşi formulează criticile privind soluţionarea cererii sale reconvenţionale, privind constatarea nulităţii contractului încheiat cu reclamanta, în legătură cu art. 948 pct. 2 C. civ., potrivit cu care consimţământul reprezintă o condiţie esenţială pentru validitatea convenţiei.

Astfel, contractul de prestări servicii dedus judecăţii s-a reţinut că a fost încheiat de asociaţia recurentă prin intermediul organelor de administrare, atât în virtutea împuternicirii prin care preşedintele Consiliului de administraţie i-a încredinţat dreptul de reprezentare în relaţia cu terţii şi de a semna documentele persoanei juridice secretarului asociaţiei, cât şi a Hotărârii Consiliului de administraţie (Procesul-verbal din 25 ianuarie 2009).

Prin urmare, existenţa unei manifestări de voinţă exteriorizate, în numele persoanei juridice, în vederea producerii efectelor juridice şi a stabilirii raporturilor juridice convenţionale cu reclamanta, este neîndoielnică.

Instanţa de apel, învestită cu soluţionarea căii de atac a reclamantei, prin care se criticase legalitatea şi temeinicia soluţiei de admitere a cererii reconvenţionale şi de constatare a nulităţii absolute a contractului, pentru lipsa consimţământului recurentei, a procedat corect la verificarea regulilor aplicabile în cauză pentru formarea voinţei persoanei juridice.

Astfel instanţa de apel a plecat de la conţinutul actului constitutiv, procedând la verificarea măsurii în care ar fi fost incidentă o prevedere legală care să permită anumite derogări sau adăugări, în virtutea regulii de drept privat potrivit cu care ceea ce nu este interzis este permis, analiza sa raportându-se la prevederile O.G nr. 26/2000.

Recurenta, asociaţie succesoare a unei obşti de moşneni, invocă nesocotirea, sub acest aspect, a principiului "specialia generalibus derogant", cu referire la dispoziţiile speciale cuprinse în Legea nr. 1/2000, argument care nu poate fi primit, întrucât acest act normativ, precum şi normele din Codul silvic şi din legislaţia terţiară privind exploatarea forestieră menţionate de recurentă au un alt obiect de reglementare.

Astfel, se constată că în cazul terenurilor forestiere restituite, potrivit legii, către persoanele îndreptăţite, membre ale formelor asociative (obşti de moşneni în devălmăşie, obşti răzeşeşti nedivizate, composesorate, obşti de cumpărare), regimul juridic are anumite particularităţi determinate de dreptul de proprietate comună în indiviziune forţată şi perpetuă, sub condiţia exploatării terenurilor forestiere în formă asociativă şi cu respectarea dispoziţiilor imperative ale regimului silvic impus de reglementările legale speciale.

Aceste forme asociative cărora li s-au restituit suprafeţele forestiere în proprietate comună sunt subiecte colective de drepturi, constituite ca persoane juridice, în temeiul art. 28 din Legea nr. 1/2000, prin statut fiind stabilite organele de conducere, structura şi regulile de funcţionare, inclusiv privind modul de exploatare a terenurilor forestiere, în condiţiile dispoziţiilor legale.

Art. 27 din Legea nr. 1/2000, prevede că "administrarea şi exploatarea terenurilor forestiere prevăzute la art. 26 din acelaşi act normativ, se face în conformitate cu statutele formelor asociative admise de legislaţia statului român în februarie 1921 - 1946, în măsura în care nu contravin legislaţiei în vigoare".

Art. 27 din Legea nr. 1/2000 nu are relevanţa pe care i-o dă recurenta, în soluţionarea disputei privind nevaliditatea convenţiei cu reclamanta, pentru lipsa consimţământului. Norma la care se raportează recurenta-pârâtă are ca fundament principiul "tempus regit actum", dezvoltat în jurisprudenţă şi doctrină, cu o aplicaţie specială în ce priveşte statutul şi regulile de funcţionare ale persoanelor juridice care s-au înfiinţat în temeiul unui act juridic de drept privat, acestea păstrându-şi statutul juridic avut la data înfiinţării.

Or, art. 27 din Legea nr. 1/2000, menţionează expres necesitatea verificării dispoziţiilor din actul constitutiv, prin raportare la legislaţia în vigoare. Din acest punct de vedere, nici recurenta nu contestă că normele speciale citate în cererea de recurs nu conţin reguli particulare ale succesoarelor obştilor de moşneni privind organizarea şi funcţionarea acestora.

Prin art. 83 din O.G. nr. 26/2000 cu privire la asociaţii şi fundaţii (act normativ prin care s-a abrogat Legea nr. 21/1924 pentru persoanele juridice, sub imperiul căreia a fost constituită recurenta), s-a stabilit aplicabilitatea generală a regimului juridic prevăzut prin ordonanţă, de sub incidenţa acesteia nefiind excluse, printr-o dispoziţie specială, succesoarele obştilor de moşneni, înfiinţate în temeiul Legii nr. 1/2000.

O primă observaţie care se impune este că instanţa de apel nu s-a raportat exclusiv la O.G. nr. 26/2000, ci a selectat clauzele considerate relevante din conţinutul statutului asociaţiei, procedând la o interpretare a acestora.

O a doua observaţie se referă la argumentarea recursului, care conţine o contradicţie sesizată şi de intimata-reclamantă. Pe de o parte, se solicită admiterea căii de atac şi, în consecinţă, menţinerea sentinţei primei instanţe ca legală şi temeinică, hotărâre împotriva căreia, de altfel, recurenta nici nu a declarat apel. Pe de altă parte, se observă că prin această sentinţă, instanţa fondului a dezlegat chestiunea litigioasă privind regulile normative incidente în legătură cu funcţionarea şi organizarea persoanei juridice, într-un sens contrar opiniei recurentei. Astfel, analiza primei instanţe s-a întemeiat în drept pe dispoziţiile O.G. nr. 26/2000, fiind citate dispoziţiile art. 83 şi formulându-se observaţia că statutul recurentei este conform acestui act normativ în vigoare.

Nu se poate reţine încălcarea dispoziţiilor art. 4 alin. (1) din Legea nr. 303/2004. Instanţa de apel a procedat corect la verificarea conformităţii cu legea a regulilor particulare de funcţionare şi organizare instituite pentru activitatea Consiliului de administraţie, în ce priveşte stabilirea raporturilor juridice convenţionale cu reclamanta. Instanţa învestită cu apelul reclamantei nu a făcut altceva decât să preia şi să valideze raţionamentul primei instanţe, în sensul incidenţei dispoziţiilor de drept comun ale O.G. nr. 26/2000.

Opinia recurentei este că instanţa de apel ar fi trebuit să-şi fundamenteze concluziile exclusiv pe actul constitutiv. Sunt citate art. 22, potrivit cu care administraţia este încredinţată Consiliului de administraţie ales de adunarea generală. De asemenea, este evidenţiată competenţa de stabilire a preţurilor de la care se licitează arendarea materialului lemnos, de foc şi de construcţii şi de a se adopta decizii privind buna administrare şi conservare a fondului forestier. În acelaşi timp, se subliniază, privind atribuţiile preşedintelui Consiliului de administraţie, dreptul de a semna actele asociaţiei, de a elibera documente de plată şi deţinerea dreptului de reprezentare în raporturile juridice cu terţii.

Înalta Curte constată că rezolvarea chestiunii în litigiu, privind consimţământul persoanei juridice la încheierea convenţiei cu reclamanta impunea analiza, cu prioritate, a clauzelor din actul constitutiv dar, totodată, şi a deciziilor organelor de conducere în legătură cu organizarea activităţii persoanei juridice.

Sub acest aspect, analiza efectuată asupra naturii juridice, a valabilităţii şi a efectelor hotărârii Consiliului de administraţie (procesul-verbal din 25 ianuarie 2009) a fost efectuată potrivit îndrumărilor instanţei de casare.

Prin cererea reconvenţională - în legătură cu care instanţa de recurs a impus soluţionarea prioritară - s-a solicitat constatarea nulităţii absolute a contractului încheiat cu reclamanta pentru inexistenţa voinţei uneia dintre părţile contractului, respectiv a asociaţiei recurente (motiv de nulitate absolută), precum şi pentru nerespectarea regulilor privind capacitatea de exerciţiu a persoanei juridice, în sensul că actul juridic bilateral atacat s-ar fi încheiat în lipsa ori cu depăşirea puterilor pentru persoana juridică (motiv de nulitate relativă).

Distincţia cauzelor de nulitate era importantă, din perspectiva faptului că, spre deosebire de nulitatea absolută, nulitatea relativă putea fi confirmată expres sau tacit.

Ipoteza avansată de recurentă, privind încheierea convenţiei prin dublă reprezentare, nu a fost însuşită în cadrul situaţiei de fapt pe care s-a întemeiat soluţionarea cauzei. Oricum, aceasta premisă ar fi putut conduce la anulabilitatea convenţiei pentru dol, cauză de nulitate relativă care nu a fost invocată prin cererea reconvenţională a recurentei. Pe de altă parte, instanţa de apel a reţinut ratificarea actului juridic anulabil, prin executarea obligaţiilor convenţionale de către recurentă.

În situaţia în care convenţia în litigiu a fost încheiată prin reprezentare convenţională (mandat), nulitatea pentru lipsa consimţământului se putea constata dacă s-ar fi dovedit falsul, ceea ce nu a fost cazul.

Fraudarea legii presupunea o operaţiune de utilizare a unor posibilităţi legale, în vederea eludării unor dispoziţii imperative, însă ca regulă, sancţiunea era inopozabilitatea, doar frauda ca formă de cauză ilicită conducând la nulitatea actului juridic. Prin cererea reconvenţională nu s-a invocat această cauză de nulitate a convenţiei cu reclamanta.

Invocarea fraudei a privit modul de adoptare a hotărârii Consiliului de administraţie (procesul-verbal din 25 ianuarie 2009) şi presupusa rea-credinţă a reclamantei.

Instanţa de apel şi-a întemeiat soluţia pe argumentele următoare: hotărârea Consiliului de administraţie era rezultatul manifestării de voinţă a membrilor-consilieri, prin urmare, nu un act juridic unilateral al preşedintelui Consiliului de administraţie, obiectul privea modalitatea de organizare a atribuţiilor statutare ale Consiliului, deci nu se afla într-o legătură directă cu încheierea convenţiei cu reclamanta, hotărârea a produs efecte juridice prin încheierea în aceeaşi modalitate a unor raporturi juridice şi cu alţi parteneri contractuali decât reclamanta, ceea ce excludea ipoteza întocmirii pro causa a înscrisului constatator (procesul-verbal din 25 ianuarie 2009).

Buna-credinţă era prezumată (art. 1899 alin. (2) din C. civ.), iar instanţa de apel a procedat legal, pornind de la această prezumţie cu caracter relativ şi care putea fi răsturnată prin proba contrară, concluzionând că ipoteza prezumţiei în privinţa reclamantei a fost confirmată.

De altfel, recurenta se întemeiază pe o presupusă fraudare a intereselor sale, însă argumentele privind fraudarea legii, prin stabilirea raporturilor juridice cu reclamanta, nu pot fi primite, întrucât între dispoziţiile din actul constitutiv, care are la bază o convenţie privată şi legea instituită de puterea publică nu se poate pune semnul egalităţii.

Nulitatea absolută invocată de recurentă vizează o depăşire a puterilor statutare ale organelor de administrare şi intrarea în domeniul de decizie al adunării generale a asociaţiei, prin adoptarea hotărârii Consiliului de administraţie din 25 ianuarie 2009. Din acest punct de vedere, nesocotirea regulilor de funcţionare şi de organizare a deciziei, instituite prin statutul persoanei juridice, ar putea conduce la antrenarea răspunderii celor care şi-au exercitat, în această modalitate, atribuţiile deţinute şi au adoptat hotărârea contestată, prin răspunderea faţă de recurentă.

Înscrisurile administrate de recurentă nu îndreptăţesc concluzia unei cercetări incomplete a fondului de către instanţa de apel.

În virtutea faptului că decizia penală nr. 663/2019 a Curţii de Apel Craiova, secţia penală şi pentru cauze cu minori, de încetare a procesului penal, îl priveşte doar pe fostul secretar al asociaţiei recurente, iar împotriva societăţii reclamante ori a organelor sale de conducere nu s-a pronunţat nicio soluţie de condamnare, achitare ori încetare a procesului penal, constatare valabilă şi pentru celelalte înscrisuri depuse de recurentă, în lipsa unor dezlegări jurisdicţionale, nu poate fi cazul stabilirii unei autorităţi a hotărârii penale, potrivit regulilor determinate prin art. 28 alin. (1) sau (2) din C. proc. pen., cu privire la faptă, vinovăţie ori existenţa prejudiciului, cum se susţine.

În lipsa unei legături cu cauza, recurenta nu se poate prevala nici de puterea de lucru judecat, în baza art. 1200 pct. 4 şi art. 1202 alin. (2) C. civ.. Despăgubirile din procesul penal menţionat anterior erau în legătură cu neregulile din contabilitatea recurentei. Acţiunea civilă privea activitatea desfăşurată de inculpat, în calitate de secretar al asociaţiei până în luna martie 2011, înainte de acceptarea facturii emise de reclamantă la 4 aprilie 2011, neavând niciun fel de relevanţă asupra problemelor de drept discutate în cauză.

În ce priveşte consimţământul pentru încheierea actului juridic, acesta se formează atunci când părţile s-au înţeles asupra elementelor esenţiale ale convenţiei.

În speţă, s-a reţinut că persoanele delegate prin hotărârea Consiliului de administraţie, care au încheiat contractul cu reclamanta în numele şi pe seama recurentei, aveau drept de negociere a raportului juridic convenţional cu reclamanta şi nu s-a stabilit lăsarea anumitor elemente esenţiale ale contractului în sarcina Consiliului de administraţie, spre a fi hotărâte ulterior.

Potrivit procesului-verbal din 25.01.2009, s-a decis că nu era necesară confirmarea rezultatului acestor negocieri printr-o hotărâre a Consiliului de administraţie.

Cu toate acestea, potrivit menţiunii din conţinutul procesului-verbal menţionat anterior, mandatul acordat se raporta expres la conformitatea cu statutul asociaţiei a exercitării acestor atribuţii ale persoanelor delegate, în stabilirea raporturilor convenţionale cu terţii.

Prin urmare, fiind conceput în termeni generali, potrivit regulii instituite prin art. 1536 alin. (1) C. civ. pentru protecţia mandantului, acest mandat era supus unei interpretări restrictive şi valabilitatea delegării de atribuţii se raporta la actele de conservare şi administrare.

Nu pot fi primite argumentele recurentei cum că prin încheierea convenţiei cu reclamanta s-ar fi depăşit sfera actelor juridice de conservare şi administrare, prin încheierea unui act de dispoziţie (vânzare).

Obligaţiile executate de părţi aveau conţinutul unor prestări de servicii ale reclamantei (prestator) către recurentă (beneficiar). Chiar dacă obiectul contractului privea exploatarea de material lemnos, reclamanta avea obligaţia de predare a materialului lemnos brut şi debitat, astfel încât nu era cazul unui act juridic încheiat cu intenţia de înstrăinare a bunurilor din patrimoniul recurentei, fără intenţia de înlocuire a acestora, în ciuda unei pierderi a substanţei, estimată prin contract.

Constatarea nulităţii hotărârii Consiliului de administraţie (procesul-verbal din 25 ianuarie 2009) pe cale incidentală, solicitare reluată în recurs, nu ar putea conduce la concluzia unei lipse totale a consimţământului persoanei juridice, la încheierea convenţiei cu reclamanta, nefiind cazul unei anulări subsecvente a voinţei de a se încheia această convenţie.

Analiza existenţei consimţământului se raportează la îndeplinirea condiţiilor de validitate de la data încheierii convenţiei cu reclamanta şi nu la o dată ulterioară la care, eventual, s-ar constata nulitatea acestei hotărâri.

Prin urmare, analiza argumentelor recurentei privind nulitatea absolută a hotărârii Consiliului de administraţie, pentru nerespectarea statutului, nu este utilă, întrucât efectele unei asemenea constatări nu se răsfrâng asupra condiţiilor de validitate ale convenţiei încheiate cu reclamanta.

În această privinţă, Înalta Curte formulează observaţia că decizia recurată conţine unele aprecieri asupra valabilităţii hotărârii Consiliului de administraţie (procesul-verbal din 25 ianuarie 2009) care nu sunt fundamentate pe o analiză cuprinzătoare a regulilor de conducere şi administrare a persoanei juridice din statut.

Constatările instanţei de apel sunt valabile doar în măsura în care sunt circumscrise concluziei privind existenţa aparenţei mandatului în raporturile juridice cu reclamanta. Nu au, de altfel, valoarea unei statuări jurisdicţionale asupra aspectului litigios legat de conformitatea cu actul constitutiv a hotărârii Consiliului de administraţie, din moment ce soluţia s-a întemeiat pe confirmarea actului juridic, prin executarea obligaţiilor convenţionale de către recurentă, ceea ce presupunea ab initio acceptarea tezei privind anulabilitatea actului juridic.

Excepţia nulităţii procesului-verbal din 25 ianuarie 2009, de care s-a prevalat recurenta pe cale incidentală, s-a referit la un act pregătitor în cadrul etapelor mecanismului intern de formare a voinţei persoanei juridice.

Faţă de terţul contractant (societatea reclamantă), plasat în exteriorul raporturilor juridice dintre persoana juridică şi organele sale statutare, se producea, în această situaţie, doar efectul de opozabilitate a acestui act juridic.

Astfel, instanţa de apel a abordat corect argumentele recurentei privind nulitatea, care a fost înlăturată, tocmai din această perspectivă a terţului (reclamanta) şi a interesului procesual al acestui mijloc de apărare.

Recurenta se prevalase de nulitatea procesului-verbal din 25 ianuarie 2009 atât pentru a demonstra lipsa consimţământului, cât şi inopozabilitatea contractului de prestări servicii, urmărind să împiedice admiterea acţiunii reclamantei în executarea contractului.

Din circumstanţele cauzei, instanţa de apel a stabilit o situaţie de fapt care, datorită aparenţei, devenea şi o sursă a drepturilor subiective.

Instanţa de apel şi-a întemeiat soluţia pe prezumţia de legalitate a hotărârii Consiliului de administraţie, în lipsa unei contestări până la data încheierii convenţiei cu reclamanta, prin activarea mecanismelor de control şi supraveghere ale persoanei juridice şi, mai cu seamă, pe efectele juridice produse de aceasta, în sensul unei uzanţe a recurentei, care a încheiat contractele cu acelaşi obiect de prestări servicii pentru exploatare forestieră cu agenţii economici, în aceeaşi modalitate folosită şi în raporturile cu reclamanta, respectiv prin reprezentarea de către secretarul asociaţiei, cu împuternicirea preşedintelui Consiliului de administraţie.

S-a mai reţinut că în realizarea mandatului, reprezentantul recurentei a acţionat cu intenţia de a încheia actul juridic pe seama şi în numele acesteia, cu constatarea că la data stabilirii raporturilor juridice convenţionale cu reclamanta, împuternicirea reprezentantului recurentei acordată de preşedintele Consiliului de administraţie nu era modificată sau revocată.

Toate aceste argumente susţineau teoria mandatului aparent. Sub acest aspect, Înalta Curte constată că dispoziţiile C. civ. instituie principiul asumării de către persoana juridică a actelor încheiate de organele sale de administrare, independent de existenţa limitelor statutare.

Prin urmare, corect instanţa de apel a observat că, depăşindu-se argumentele privind inexistenţa consimţământului la data încheierii convenţiei cu reclamanta, în discuţie au mai rămas problema valabilităţii mandatului şi a depăşirii limitelor acestuia.

Mandatul aparent acoperea ipoteza lipsei voinţei mandantului de a fi reprezentat şi presupunea existenţa unei aparenţe de reprezentare, condiţie legală analizată prin decizia recurată, astfel cum s-a constatat prin considerentele precedente.

Criticile recurentei vizează neîndeplinirea unei alte condiţii şi anume, cea privind lipsa oricărei culpe în îndeplinirea obligaţiei terţului contractant de a verifica existenţa şi limitele puterilor mandatarului ce a acţionat în numele recurentei, în legătură cu care se susţine că reclamanta trebuia şi putea să cunoască nevalabilitatea mandatului, din perspectiva prevederilor statutare.

Se tinde, astfel, şi la o reevaluare a situaţiei de fapt reţinute, argumente înlăturate cu motivarea că instanţa devolutivă de control judiciar nu s-a oprit la aparenţa mandatului, analiza nefiind, deci, utilă.

Astfel, s-a făcut aplicarea regulii potrivit cu care ratificarea valorează mandat şi produce efecte retroactive între părţi (art. 1546 C. civ.), motiv pentru care nici jurisprudenţa instanţei supreme citată în conţinutul cererii de recurs nu este relevantă.

Din executarea voluntară a obligaţiei convenţionale, de preluare de la prestator (reclamanta) a bunurilor-obiect al convenţiei, înregistrate şi în contabilitatea recurentei, s-a reţinut voinţa neîndoielnică de aprobare a actului mandatarului, inclusiv cu privire la preţ, criticile privind lipsa unei licitaţii prealabile neavând, în această situaţie, obiect.

Raţionamentul instanţei de apel cu privire la ratificarea convenţiei şi la consecinţele pe care le produce, din perspectiva aprecierii asupra cauzelor de nulitate invocate de recurentă, este corect.

În acelaşi timp, ratificării de către reprezentant, în modalitatea reţinută de instanţa de apel, i s-a conferit corect şi efectul juridic de înlăturare a ineficacităţii contractului încheiat în numele său, în lipsa împuternicirii, reprezentantul devenind parte în actul juridic ce este, astfel, ratificat de la data la care a fost încheiat.

Argumentele recurentei se referă cu precădere la reaprecierea materialului probatoriu privind executarea obligaţiilor convenţionale ale părţilor, dar recursul vizează cauzele de nelegalitate şi nu de netemeinicie a deciziei atacate, lipsa de temei legal, aplicarea greşită a legii ori încălcarea acesteia, în sensul art. 304 alin. (1) pct. 9 din C. proc. civ., fiind verificate din perspectiva situaţiei de fapt stabilite de către instanţa devolutivă de control judiciar.

Pornind de la obiectul obligaţiei executate de către reclamantă, de predare a unor cantităţi de material lemnos brut şi debitat, în urma prestării unor servicii de exploatare a fondului forestier, recurenta invocă şi incidenţa asupra raporturilor juridice cu reclamanta a dispoziţiilor Codului Silvic, precum şi a Instrucţiunilor din 30 septembrie 2008 şi a Normelor din 27 august 2008.

Astfel, potrivit recurentei, lipsa unei autorizaţii de exploatare a reclamantei ar atrage nulitatea absolută a plăţii. În acest sens, recurenta invocă plata ca act juridic, iar obiectul acesteia, în sensul art. 962 - art. 963 C. civ., ar fi ilicit, în absenţa autorizaţiei, condiţie prealabilă executării obligaţiei, instituită prin norme imperative.

Plata reclamantei se referă, în această situaţie, la executarea prestaţiei reclamantei, obiect al obligaţiei convenţionale, respectiv la predarea bunurilor contractate către recurentă. Or, cu privire la această plată, a intervenit acceptarea din partea creditorului obligaţiei. De altfel, recurenta nu a invocat nulitatea ratificării, act juridic unilateral, ci nulitatea plăţii reclamantei, act juridic cu care, în mod evident, nu se confundă.

Recurenta, acceptând că încheierea convenţiei de prestări servicii de exploatare forestieră preceda emiterea autorizaţiei de exploatare, aduce în dezbatere nu o cauză de nulitate absolută a convenţiei, în legătură cu obiectul contractului, ci o nulitate a obiectului material al prestaţiei reclamantei (obiect derivat) aflat într-o relaţie de interdependenţă cu obligaţiile convenţionale executate de reclamantă.

Înalta Curte reţine, în legătură cu normele speciale care instituie obligativitatea unei autorizări prealabile, că administrarea şi exploatarea suprafeţelor forestiere presupun, în mod necesar, respectarea dispoziţiilor care configurează regimul silvic, desfăşurându-se, deci, în condiţii speciale reglementate prin norme imperative.

Recurenta-pârâtă, aflată în poziţia de beneficiară a prestărilor de servicii, de exploatare forestieră în folosul său, precum şi în calitate de deţinătoare a terenurilor forestiere puse la dispoziţia reclamantei, era la rândul său, în situaţia de a se asigura asupra legalităţii raporturilor juridice convenţionale cu prestatorul (reclamanta). Inclusiv în executarea contractului, buna-credinţă impune obligaţia de diligenţă şi de a se efectua toate verificările necesare cu privire la îndeplinirea condiţiilor prin care reclamanta, în această situaţie, în calitate de partener contractual, îşi justifica dreptul de plată a serviciilor prestate în beneficiul recurentei.

Instanţa de apel a identificat natura obligaţiilor contractuale şi obiectul material al serviciilor prestate de reclamantă, de exploatare forestieră, operaţiuni desfăşurate sub controlul de legalitate al organizaţiilor din sistemul silvic.

Recurenta îşi fundamentează criticile de nelegalitate pe Normele din 27 august 2008 referitoare la provenienţa, circulaţia şi comercializarea materialelor lemnoase, potrivit cu care autorizaţiile de exploatare se generează în sistemul SUMAL, iar masa lemnoasă şi materialele lemnoase care nu sunt înregistrate şi pentru care nu se introduc documente în sistemul SUMAL, sunt considerate fără provenienţă legală (art. 20).

În acest sens, instanţa de apel sesizată cu obiecţiunile privind caracterul ilicit al obligaţiilor executate de reclamantă şi-a fundamentat concluziile, în conformitate cu normele menţionate de recurentă, pe documentul eliberat de Inspectoratul Teritorial de Regim Silvic şi de Vânătoare Râmnicu Vâlcea, care se raportează la datele furnizate de sistemul centralizat, de urmărire a materialului lemnos "SUMAL AGENT".

De altfel, criticile recurentei nu vizează situaţia exploatării masei lemnoase în absenţa unei autorizaţii de exploatare, ipoteză în care ar fi avut caracter ilicit, ci invocă lipsa unei autorizaţii de exploatare pe numele reclamantei.

Or, privind legalitatea obligaţiilor executate în temeiul convenţiei părţilor în litigiu, concluziile instanţei de apel s-au întemeiat pe constatările organelor silvice de control, precum şi pe dinamica raporturilor juridice desfăşurate prin mijlocirea unor terţi care au lucrat în numele reclamantei, modalitate de executare a obligaţiilor reclamantei acceptată expres prin convenţie.

Instanţa de apel nu a reţinut apărările pârâtei privind nulitatea şi ineficacitatea actului juridic contestat, întemeiate pe dispoziţiile normelor speciale şi de drept comun, care l-ar fi lipsit de efecte juridice şi a soluţionat corect acţiunea în temeiul dispoziţiilor art. 969 C. civ., nefiind cazul unei încălcări a principiului "specialia generalibus derogant".

În fine, în ce priveşte soluţionarea acţiunii reclamantei, care a fost admisă prin decizia recurată, recurenta îşi reiterează criticile privind insuficienta motivare. Aceste argumente vizând o insuficientă cercetare a fondului cauzei au fost analizate şi înlăturate prin considerentele aferente motivului prevăzut de art. 304 alin. (1) pct. 7 din C. proc. civ.

Prin urmare, pentru toate aceste considerente, în temeiul art. 312 C. proc. civ., recursul va fi respins ca nefondat.

În temeiul art. 274 alin. (1) şi (3) din C. proc. civ., având în vedere culpa procesuală a recurentei, acesteia îi revine obligaţia de a suporta cheltuielile de judecată ale intimatei-reclamante, în legătură cu activitatea procesuală din recurs, în sumă de 39.784,08 RON, reprezentând onorariul de avocat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta B. în contradictoriu cu intimata-reclamantă S.C. A. S.R.L., împotriva deciziei civile nr. 535/2019 din 7 octombrie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă.

Obligă recurenta la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 39.784,08 RON, către intimată.

Irevocabilă.

Pronunţată în şedinţa publică astăzi, 7 iulie 2020.