Interpretation of exclusive availability clause in commercial transport contract under synallagmatic obligation principles and adequacy of evidentiary proceedings for contractual damages

Şedinţa publică din data de 26 iunie 2020

Asupra recursului dedus judecatii, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la data de 23 decembrie 2014, sub nr. x/2014, reclamanta S.C. A. Snagov S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. S.A., solicitând obligarea pârâtei la plata sumei de 667.805,00 RON, reprezentând contravaloarea prejudiciului pe care l-a suferit ca urmare a neexecutarii de către aceasta a obligaţiilor contractuale asumate prin Contractul de transport HRO 186/01.07.2010, cu cheltuieli de judecată.

Prin cererea reconvenţională, pârâta-reclamată S.C. B. S.A. solicită rezilierea aceluiaşi contract, în temeiul art. 1020-1021 din vechiul C. civ. şi art. 17 din Contract.

Prin sentinţa civila nr. 4168 din 15 iulie 2015, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, a fost admisă cererea principală, astfel cum a fost precizată, a fost obligată pârâta-reclamantă să plătească reclamantei-pârâte suma de 667.805 RON, cu titlu de prejudiciu rezultat în urma nerespectării obligaţiilor contractuale asumate de pârâta-reclamantă în temeiul Contractului de transport HRO 186/01.07.2010.

A fost respinsă cererea reconvenţională formulată de pârâta-reclamată S.C. B. S.A., în contradictoriu cu reclamanta pârâtă S.C. A. Snagov S.R.L., ca nefondată.

A fost respinsă cererea reclamantei-pârâte de obligare a pârâtei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată, ca nedovedită.

A fost respinsa cererea pârâtei-reclamante de obligare a reclamantei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată, ca nefondată.

Prin decizia civilă nr. 509 din 13 martie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, a fost admis apelul formulat de S.C. B. S.A. împotriva sentinţei civile nr. 4168 din 15.07.2015, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, şi a fost schimbată, în parte, sentinţa civilă atacată, în sensul că, pe fond, s-a respins acţiunea reclamantei, fiind menţine celelalte dispoziţii ale sentinţei.

Împotriva acestei hotărâri a declarat recurs reclamanta S.C. A. Snagov S.R.L., prin administrator judiciar C., solicitând admiterea cererii de recurs, casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel.

Recurenta îşi subsumează criticile motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., acestea vizând următoarele aspecte:

O primă critică are în vedere faptul că instanţa de apel a ignorat dispoziţiile art. 943, 945 şi art. 946 C. civ., referitoare la contractele sinalagmatice.

Astfel, consideră recurenta că, în mod greşit, instanţa de apel a apreciat că obligaţiei recurentei de a pune la dispoziţia intimatei 25 de autovehicule, din care 15 pe baze permanente, nu îi corespundea o contraprestaţie din partea intimatei, în condiţiile în care, prin contractul de transport nr. HRO nr. 186 din 1 iulie 2010 părţile au trasat în sarcina fiecăreia drepturi şi obligaţii corelative. Apreciază recurenta că o asemenea interpretare contravine însuşi scopului comercial al societăţilor instituit prin Legea nr. 31/1991 privind societăţile comerciale şi dispune, practic, îmbogăţirea fără justă cauză a intimatei-pârâte, prin încălcarea dispoziţiilor legale şi contractuale. Precizează recurenta că obligaţia corelativă a clauzei privind disponibilitatea exclusivă asupra autovehiculelor este prevăzută în cadrul art. 4.2 din contract, astfel încât caracterul sinalagmatic şi oneros al contractului de transport priveşte atât ansamblul obligaţional cât şi fiecare obligaţie asumată de părţi, inclusiv cu privire la cele referitoare la exclusivitatea asupra celor 25 de autovehicule.

Cea de-a doua critică vizează faptul că instanţa de apel a ignorat dispoziţiile art. 970 şi a aplicat greşit dispoziţiile art. 977 şi 978 C. civ.. Argumentându-şi această critică, recurenta precizează că, în mod eronat, instanţa de apel a apreciat că, prin folosirea cuvântului utilizare nu s-a stabilit în sarcina societăţii intimate o obligaţie, ci faptul că, pe fondul unei cereri suficiente de la beneficiarii finali, să lanseze minim 15 comenzi într-o lună, astfel încât cel puţin 15 camioane să poată fi utilizate.

Dincolo de faptul că această interpretare nu poate fi corectă din punct de vedere logic, întrucât, pe de o parte, instanţa de apel afirmă că nu s-a stabilit nicio obligaţie în sarcina intimatei, iar pe de altă parte, susţine că B. trebuia să lanseze minim 15 comenzi de transport într-o lună, sunt nesocotite dispoziţiile referitoare la interpretarea contractului, mai-sus amintite.

Prin folosirea expresiei "15 autovehicule vor avea o utilizare permanentă", părţile au avut în vedere situaţia în care aceste autovehicule sunt utilizate, folosite cu o anumită consecvenţă.

Sub acest aspect, recurenta susţine că, în interpretarea dată clauzei de la pct. 4.2 din contract, instanţa de apel nu a dat eficienţă dispoziţiilor art. 982 C. civ. şi a ignorat dispoziţiile art. 20 din contract.

Recurenta - reclamantă subliniază faptul că dispoziţiile art. 4.4 din contract reglementează dreptul societăţii B. S.A. de a reduce sau creşte numărul de maşini care prestează servicii cu informarea prealabilă a recurentei, în funcţie de volumul necesar a fi transportat. Altfel spus, în situaţia în care constata o scădere a volumului de mărfuri ce necesita a fi transportat, intimata B. S.A. avea posibilitatea de a aduce la cunoştinţa recurentei acest lucru şi de a reduce numărul camioanelor puse la dispoziţie.

Or, intimata nu a comunicat o solicitare de reducere a numărului de camioane puse la dispoziţie permanent, ceea ce confirmă susţinerile din acţiune, privitoare faptul că aceasta a acţionat cu rea-credinţă şi a încălcat clauzele contractuale în mod nejustificat, cauzând un prejudiciu recurentei.

Cea de-a treia critică se referă la faptul că instanţa de apel a apreciat în mod eronat că nu sunt îndeplinite condiţiile răspunderii contractuale. Argumentându-şi această critică, recurenta precizează că instanţa de apel a apreciat în mod eronat că recurenta nu a făcut dovada existenţei prejudiciului, în condiţiile în care prin cererile de probatorii formulate a urmărit să demonstreze valoarea prejudiciului, indicată prin acţiune, şi să arate că modalitatea de calcul al prejudiciului are suport contractual.

Astfel, dincolo de înscrisurile depuse în dovedirea prejudiciului, a fost solicitată şi proba cu expertiză contabilă, care să confirme sau să infirme prejudiciul pretins prin acţiune.

Susţine recurenta că, dacă instanţa de apel a apreciat că soluţia instanţei de fond este eronată şi că valoarea prejudiciului nu este certă doar prin prisma înscrisurilor depuse, trebuia să administreze şi celelalte probe solicitate de reclamantă în dovedirea prejudiciului, respectiv expertiză contabilă.

Intimata-pârâtă B. S.A. a formulat întâmpinare, prin care, în principal, a invocat, inadmisibilitatea recursului raportat la valoarea pretenţiilor în litigiu şi la decizia nr. 52/2018 a ICCJ Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept, şi, în subsidiar, a solicitat respingerea recursului, ca nefondat, arătând că dispoziţiile art. 943, 945, 946 din C. civ. (motivul I de recurs) şi dispoziţiile art. 970, 977, 978 din C. civ. (motivul II de recurs) au fost corect interpretate şi aplicate în litigiul dedus judecăţii.

Arată intimata - pârâtă ca art. 4.2 din contractul de transport nr. HRO nr. 186 din 1 iulie 2010 nu face referire la o obligaţie a acesteia, referindu-se doar la obligaţia recurentei de a pune la dispoziţia B. S.A. 25 de camioane individualizate, din care 15 pe baze permanente, toate clauzele contractuale relevante fiind interpretate sistematic.

În ceea ce priveşte motivul III de recurs, intimata susţine că prin emiterea unor facturi proforma nu se poate face dovada unui prejudiciu, iar neprobarea cheltuielilor pretins angajate de intimată şi a pertinenţei lor face ca ele să nu poată fi luate în calcul la determinarea unui prejudiciu.

În cauză, în conformitate cu dispoziţiile art. 493 alin. (3) C. proc. civ., a fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului.

Prin încheierea de şedinţă din data de 31 ianuarie 2020, Înalta Curte a respins excepţia inadmisibilităţii recursului, invocată de intimata - pârâtă B. S.A., şi a fixat termen pentru judecarea recursului la data de 20 martie 2020, cu citarea părţilor.

Prin încheierea din 20 martie 2020, cauza a fost suspendată în temeiul dispoziţiilor art. 42 alin. (6) din Capitolul V al Anexei nr. 1 cuprinse în Decretul privind instituirea stării de urgenţă pe teritoriul României nr. 195 din 16 martie 2020, publicat în Monitorul Oficial nr. 212 din 16 martie 2020.

În şedinţa publică din 29 mai 2020, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a dispus repunerea pe rol a cauzei şi reluarea judecăţii recursului.

Analizând recursul formulat de recurenta - reclamantă S.C. A. Snagov S.R.L., prin administrator judiciar C., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine următoarele:

În cauza supusă judecăţii, instanţa de apel a reţinut, contrar sentinţei primei instanţe, că prin Contractul de transport auto nr. HRO 186/01.07.2010, încheiat între reclamanta, în calitate de cărăuş, şi pârâtă, în calitate de expeditor, nu există stipulat vreun drept corelativ obligaţiei reclamantei de a asigura, în folosul pârâtei, utilizarea permanentă a celor 15 camioane rezervate, fără a avea un volum ce trebuie transportat de cărăuş către destinatarul/destinatarii specificaţi de expeditor pe documentele de însoţire a mărfurilor, respectiv că apelanta nu a încheiat cu intimata un contract de închiriere care să ii confere "dreptul de utilizare" a camioanelor, ci un contract de servicii de transport, servicii prestate ca urmare a lansării comenzilor de transport.

Altfel spus, s-a stabilit că obligaţia asumată de reclamanta A. Snagov S.R.L. prin art. 4.2 din contractul sus-menţionat, de a pune la dispoziţia exclusivă a pârâtei un număr de 25 de autovehicule, "dintre care 15 vor avea o utilizare permanentă", este lipsită de contraprestaţie, fiind asumată cu titlu gratuit şi neimplicând o utilizare efectivă şi constantă din partea expeditorului.

Deşi, aparent, concluzia curţii de apel se întemeiază pe o interpretare sistematică a ansamblului clauzelor contractuale, Înalta Curte apreciază că analiza instanţei nu este în acord cu dispoziţiile legale referitoare la caracteristicile şi efectele contractelor sinalagmatice cu titlu oneros şi nici cu regulile de interpretare a convenţiilor, criticile recurentei - reclamante sub acest aspect fiind fondate.

În conformitate cu prevederile art. 943 din vechiul C. civ., aplicabil raporturilor juridice deduse judecăţii în cauză, contractul este sinalagmatic când părţile se obligă reciproc una către alta, iar potrivit art. 945 din acelaşi cod, contractul oneros este acela în care fiecare parte voieşte a-şi procura un avantaj, prin opoziţie cu contractul cu titlu gratuit sau de binefacere, definit în art. 946 drept acela prin care una dintre părţi urmăreşte numai să procure celeilalte părţi un avantaj, fără a obţine în schimb un echivalent.

După cum s-a arătat şi în doctrină, distincţia dintre contractele cu titlu oneros şi cele cu titlu gratuit poate fi realizată pe baza unor criterii de natură subiectivă (intenţia părţilor) sau de natură obiectivă (echivalenţa între prestaţii, modalităţile de executare, natura obligaţiei principale, activitatea predominantă a părţilor), ambele categorii de criterii impunându-se a fi avute în vedere în cauza de faţă pentru caracterizarea clauzei în litigiu.

În acelaşi sens sunt şi regulile de interpretare a contractului, statornicite prin art. 977 şi următoarele din C. civ., care dau prevalenţă intenţiei comune a părţilor contractante.

Contractul de transport auto nr. HRO 186, încheiat de cele două societăţi la 1 iulie 2010, este un contract comercial, cu caracter sinalagmatic, care a generat drepturi şi obligaţii reciproce, interdependente între părţi.

Astfel, subsecvent obligaţiei principale asumate de recurenta - reclamantă, de a presta servicii de transport în beneficiul intimatei - pârâte, în schimbul preţului convenit, părţile au stipulat şi o clauză de disponibilitate exclusivă a unui număr de 25 de autovehicule, dintre care 15 vor avea o utilizare permanentă pe toată durata contractului, sub sancţiunea plăţii de penalităţi pentru fiecare zi de lipsă la program şi a unor despăgubiri de către cărăuş în cazul utilizării fără consimţământul expeditorului a oricăruia dintre autovehiculele de la art. 4 pentru alte scopuri decât cele prevăzute în contract, iar în art. 4.4 din contract s-a stabilit dreptul societăţii B. S.A. de a reduce sau creşte numărul de maşini cu informarea prealabilă a recurentei, în funcţie de volumul necesar a fi transportat.

Obligaţia pe care reclamanta, ca profesionist în domeniul transportului, şi-a asumat-o faţă de pârâtă, respectiv punerea la dispoziţia acesteia a unui număr de 25 de autovehicule, nu este lipsită de contraprestaţie, disponibilitatea permanentă a unei părţi a flotei reclamantei fiind interdependentă cu utilizarea permanentă de către pârâtă a unui număr de 15 autovehicule, în măsura în care aceasta nu a uzat de dreptul de a micşora sau mări acest număr de mijloace de transport, informând în prealabil cărăuşul.

Subliniem faptul că un contract sinalagmatic este întotdeauna cu titlu oneros, întrucât fiecare dintre părţi este obligată să dea sau să facă ceva, fiecare dintre ele primind în schimbul avantajului pe care îl oferă o contraprestaţie care, obiectiv sau subiectiv, este echivalentă.

Înalta Curte constată fondată şi cea de-a treia critică invocată de recurenta - reclamantă (care se circumscrie, în realitate, cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.), referitoare la condiţiile în care instanţa de apel a apreciat că nu sunt îndeplinite cerinţele prescrise de lege pentru atragerea răspunderii contractuale a pârâtei, întrucât prejudiciul pretins nu ar fi fost dovedit.

În acest sens, se reţine că, dincolo de înscrisurile depuse în dovedirea prejudiciului, reclamanta a solicitat prin cererea de probe formulată în faţa primei instanţe efectuarea unei expertize contabile, unul dintre obiectivele propuse fiind acela de stabilire a pierderilor financiare cauzate de refuzul pârâtei de a-i aloca comenzi de transport în perioada de referinţă în cauză.

În condiţiile în care această cerere a fost respinsă, iar instanţa de apel a apreciat că valoarea prejudiciului nu este certă doar prin prisma înscrisurilor depuse, pe care prima instanţă le socotise îndestulătoare, se impunea să se discute necesitatea administrării şi a celorlalte probe solicitate de reclamantă în dovedirea situaţiei de fapt şi a prejudiciului, căci dispoziţiile art. 22 alin. (2) din C. proc. civ. obligă judecătorul să stăruie prin toate mijloacele legale pentru a preveni orice greşeală privind aflarea adevărului, pe baza stabilirii faptelor şi prin aplicarea corectă a legii.

În sensul celor de mai sus, se reţin şi dispoziţiile art. 478 alin. (2) din C. proc. civ., potrivit cărora:

"Părţile nu se vor putea folosi înaintea instanţei de apel de alte motive, mijloace de apărare şi dovezi decât cele invocate la prima instanţă sau arătate în motivarea apelului ori în întâmpinare. Instanţa de apel poate încuviinţa şi administrarea probelor a căror necesitate rezultă din dezbateri."

Pentru aceste considerente, constând întemeiate criticile formulate de recurenta - pârâtă în legătură cu nelegalitatea deciziei pronunţate de instanţa de apel şi în temeiul dispoziţiilor art. 496 C. proc. civ., cu referire la cele ale art. 497 din acelaşi cod, va fi admis recursul, va fi casată decizia recurată şi se va trimite cauza la aceeaşi instanţă, pentru rejudecarea apelului.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-pârâtă A. SNAGOV S.R.L. PRIN ADMINISTRATOR JUDICIAR C. împotriva deciziei civile nr. 509 din 13 martie 2018 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Casează decizia recurată.

Trimite cauza spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe de apel.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 26 iunie 2020.