Contractual resolution of supply agreements denied where buyer failed to issue written orders and seller applied advance payments to other debts under statutory imputation rules

Şedinţa publică din data de 23 iunie 2020

Asupra recursului de faţă:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Olt, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, sub nr. x/2016, la data de 23 noiembrie 2016, reclamanta S.C. A. S.R.L., prin administrator judiciar B. Filiala Argeş a chemat în judecată pe S.C. C. S.R.L. solicitând instanţei ca, prin sentinţa ce o va pronunţa, să se dispună rezoluţiunea contractelor de furnizare nr. x/22 din data de 28.01.2014 şi să oblige pârâta la plata sumei de 554.049,67 RON reprezentând avans achitat pârâtei în baza contractelor nr. x/22 din 28.01.2014 pentru următoarele mijloace fixe: Cabina de vopsit în cuantum de 213.741,53 RON (TVA inclus) la data de 31.01.2014 prin OP nr. x, ca urmare a emiterii facturii proforma nr. x/29.01.2014, Sistem complet pentru fixat şi redresat caroserii cu un turn de tragere în cuantum de 177.918,75 RON (TVA inclus) la data de 02.05.2014 prin OP nr. x, ca urmare a emiterii facturii proforma nr. x/28.04.2014, Staţie de pregătire perete filtrant, analizator gaze la motoare pe benzină plus opacimetru pentru motoare diesel, compresor de aer cu şurub, stand pentru verificarea frânelor la autoturisme în cuantum total de 162.389,39 RON (TVA inclus) la data de 01.08.2014 prin OP nr. x ca urmare a emiterii facturii proforma nr. x/17.07.2014.

În drept, au fost invocate prevederile art. 1270, 1530, 1549 şi urm. C. civ., art. 115 din Legea nr. 85/2014.

Prin sentinţa civilă nr. 346 din 26 aprilie 2017, pronunţată de Tribunalul Olt, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, s-au respins ca neîntemeiate excepţia inadmisibilităţii acţiunii, invocată de pârâta S.C. C. S.R.L. şi acţiunea formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin administrator judiciar B. Filiala Argeş.

Totodată, a fost obligată reclamanta la plata sumei de 1800 RON cheltuieli de judecată către pârâta S.C. C. S.R.L.

Pentru a hotărî astfel, Tribunalul Olt a reţinut că, între reclamanta S.C. A. S.R.L. şi MINISTERUL DEZVOLTĂRII REGIONALE ŞI ADMINISTRAŢIEI PUBLICE PRIN AGENŢIA PENTRU DEZVOLTARE REGIONALĂ SUD VEST OLTENIA, s-a încheiat la data de 30.10.2013 contractul de finanţare nr. x având ca obiect "Achiziţionarea mijloace fixe pentru dezvoltarea S.C. A. S.R.L." prin programul operaţional regional 2007-2013 Axa prioritara 4 "Sprijinirea dezvoltării mediului de afaceri regional şi local".

Prima instanţă a constatat că, reclamanta S.C. A. S.R.L. a contractat creditul nr. x/2013, prin care D. S.A. a acordat un credit pe termen mediu în cuantum de 861 795 RON, credit ce a permis finanţarea şi derularea proiectului, fiind garantat şi cu viitoarele bunuri-mijloace fixe ce urmau a fi achiziţionate prin programul de finanţare.

Ca urmare a accesării acestui contract de finanţare, reclamanta S.C. A. S.R.L. a organizat două proceduri de atribuire a contractelor de furnizare echipamente, în cadrul proiectului anterior menţionat, fiind declarat ofertant câştigător pârâta S.C. C. S.R.L., atât pentru Lotul I cât şi pentru lotul II de mijloace fixe.

Tribunalul a reţinut că, între cele două părţi, s-a încheiat contractul de furnizare nr. x/28.01.2014, valoarea totala a contractului fiind 439.753,44 RON, fără TVA; echipamentele fiind detaliate in Anexa nr. 1 (Centralizator preturi).

A constatat instanţa de fond că, potrivit prevederilor art. 6.3 din contract, furnizorul se obligă să furnizeze echipamentele în termen de 5 zile de când beneficiarul (reclamanta S.C. A. S.R.L.) a lansat comanda.

De asemenea, a constatat că, raportat la aceste prevederi, echipamentele evidenţiate la poziţiile nr. 1,2,3,4,8,9 din Anexa nr. 1, au fost comandate de către reclamanta S.C. A. S.R.L. şi livrate către aceasta, fiind încheiate procesele-verbale de punere în funcţiune, emiţându-se facturile fiscale nr. x/27.03.2014 şi nr. x/09.05.2014, iar echipamentele evidenţiate la poziţiile 5,6,7 din Anexa nr. 1 nu au fost niciodată comandate de către debitoare.

Tribunalul a reţinut că, în speţă, contractul de furnizare nr. x/28.01.2014 a fost încheiat pe o durata de 10 luni de la data semnării, valoarea totală a contractului fiind 357.758,28 RON, fără TVA.

Prima instanţa a constatat, din probele administrate în cauză, că reclamanta S.C. A. S.R.L. nu a reuşit să facă dovada culpei pârâtei S.C. C. S.R.L. în executarea obligaţiei contractuale, atâta timp cât, din analiza clauzelor contractuale ale celor două contracte de furnizare, rezultă că obligaţia de livrare pretins încălcată de către pârâtă este condiţionata si precedată de îndeplinirea de către reclamanta a propriilor obligaţii contractuale, printre acestea fiind si obligaţia reclamantei de a comanda in scris aceste produse (art. 6.3 corelat cu art. 20. 1 din contracte). Or, a reţinut instanţa de fond, reclamanta S.C. A. S.R.L. nu a făcut dovada că a comandat pe toata durata de valabilitate a contractului (respectiv 10 luni de la semnare), niciunul dintre produsele nelivrate, lipsa unei comenzi ferme de livrare fiind recunoscuta de către reclamantă, în cuprinsul menţiunilor finale din cererea de chemare in judecată.

Instanţa de fond a considerat că nu este îndeplinită condiţia unei obligaţii neexecutate fără justificare, în sensul art. 1.516 C. civ., reţinând că, pe de altă parte, sunt incidente prevederile art. 1.517 C. civ., întrucât reclamanta S.C. A. S.R.L. nu si-a îndeplinit cel puţin una dintre obligaţiile contractuale asumate - aceea de a comanda produsele.

Mai mult, a reţinut tribunalul, pârâta S.C. C. S.R.L. figurează înscrisă la masa credală a debitoarei S.C. A. S.R.L., cu o creanţă izvorâtă în baza contractului de furnizare nr. x/10.02.2011, printre înscrisurile probatorii depuse pentru admiterea cererii de creanţă fiind inclusă şi factura nr. x/9.05.2014, în valoare de 102.255,40 RON, prin care au fost facturate echipamentele achiziţionate în baza celor două contracte de furnizare încheiate la 28.01.2014.

Împotriva sentinţei nr. 346 din 26 aprilie 2017, pronunţată de Tribunalul Olt, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, a declarat apel reclamanta S.C. A. S.R.L., prin administrator judiciar B. Filiala Argeş.

Prin decizia civilă nr. 889 din 15 noiembrie 2017 pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă a fost respins ca nefondat apelul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin administrator judiciar B. Filiala Argeş împotriva sentinţei nr. 346/2017 din 26 aprilie 2017 pronunţată de Tribunalul Olt, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

A fost obligată apelanta-reclamantă S.C. A. S.R.L., prin administrator judiciar B. Filiala Argeş la 1.500 RON cheltuieli de judecată către intimata-pârâtă S.C. C. S.R.L..

În pronunţarea acestei decizii instanţa de apel a reţinut următoarele:

Curtea a constatat că nu sunt îndeplinite condiţiile legale pentru a putea opera rezoluţiunea contractelor de furnizare nr. x şi nr. 22 din 28 ianuarie 2014, cumulată cu acordarea de daune-interese, prima instanţă efectuând o interpretare şi aplicare corectă a clauzelor contractuale şi a dispoziţiilor legale ce reglementează instituţia rezoluţiunii.

Curtea a apreciat că obligaţia contractuală a intimatei pârâte, de a furniza apelantei reclamante echipamentele în litigiu, nu putea fi îndeplinită, câtă vreme reclamanta nu a realizat propria obligaţie, de a lansa comanda, conform clauzei contractului, care constituie legea între părţile care l-au încheiat, potrivit dispoziţiilor art. 1270 C. civ.. Faptul că, deşi nu i-au fost livrate, apelanta reclamantă S.C. A. S.R.L. a achitat echipamentele, în temeiul facturii proforma emise de intimata pârâtă, nu este imputabil şi nu constituie o culpă a pârâtei, întrucât această posibilitate a fost prevăzută de părţi, prin cele două contracte, la art. 4.4, potrivit căruia plata preţului (...) se va face nu mai târziu de 30 de zile de la data recepţiei echipamentelor. De asemenea, în funcţie de posibilităţile beneficiarului, plata se putea efectua şi în avans, pe baza facturii proforma.

În acest context, Curtea a considerat că nu sunt fondate criticile formulate de apelanta reclamantă S.C. A. S.R.L., ce vizează faptul că aceasta a dat dovadă de bună-credinţă şi a achitat contravaloarea mijloacelor fixe doar în baza facturilor proforma, întrucât apelanta reclamantă nu a făcut altceva decât să-şi îndeplinească obligaţiile contractuale, pe care şi le-a asumat.

S-a mai avut în vedere şi faptul că intimata pârâtă s-a înscris la masa credală a apelantei reclamante cu o creanţă în valoare de 488.878,34 RON, fapt ce nu poate fi apreciat ca fiind o dovadă de rea-credinţă a acesteia, întrucât acesta este un drept conferit de Legea nr. 85/2014, creditorilor împotriva debitorilor, aflaţi în situaţia juridică a apelantei reclamante.

Curtea a apreciat că sunt nefondate şi criticile invocate de apelanta reclamantă ce vizează imputaţia plăţilor efectuate de către intimata pârâtă întrucât, pe de o parte, întrucât aceasta a fost realizată cu respectarea dispoziţiilor art. 1509 C. civ., iar, pe de altă parte, imputaţia plăţii nu reprezintă o cauză de rezoluţiune a contractelor de furnizare nr. x şi nr. 22 din 28 ianuarie 2014, întrucât se referă la un fapt juridic exterior celor două contracte, iar nu la neexecutarea culpabilă a obligaţiilor contractuale, de către intimata pârâtă, condiţie esenţială a instituţiei rezoluţiunii.

Împotriva deciziei civile nr. 889 din 15 noiembrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă, a declarat recurs reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar E. (fostă B. Filiala Argeş), care solicită casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare.

Recurenta îşi circumscrie criticile motivelor de casare reglementate de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., cu referire la următoarele aspecte:

O primă critică vizează faptul că instanţa de apel nu s-ar fi pronunţat cu privire la un motiv de apel, respectiv interpretarea greşită a clauzelor contractuale, pornind de la clauza inserată la art. 20. 1 din contractele de furnizare nr. x/2014, care prevede că "orice comunicare între părţi, referitoare la îndeplinirea prezentului contract, trebuie să fie transmisă în scris".

Se arată că, prin prisma acestei clauze, instanţa reţine culpa recurentei reclamante de a nu comanda echipamentele, acţiune ce are drept consecinţă neobligativitatea intimatei pârâte de a le livra, dar nu face nici o referire/motivare privind ne/obligativitatea ce o avea anterior primirii comenzii (în baza aceleiaşi clauze), intimata pârâtă de notificare/înştiinţare a recurentei reclamante privind decizia unilaterală şi anterioară, de imputare a plăţilor în conformitate cu prevederile art. 1509 Noul C. civ.

Cea de-a doua critică priveşte motivarea Curţii potrivit căreia "nu sunt fondate criticile privind buna credinţă a apetenţei reclamante dovedită prin achitarea contravalorii mijloacelor fixe, întrucât aceasta din urmă nu a făcut altceva decât să îşi îndeplinească obligaţiile contractuale asumate"

Consideră recurenta că din această motivare instanţa de apel trebuia să reţină buna credinţă a recurentei având în vedere îndeplinirea obligaţiilor contractuale şi reaua credinţă a intimatei pârâte care, în mod unilateral şi fără a notifica partenerul contractual, a folosit avansul pentru a stinge datorii extracontractuale.

Recurenta consideră că instanţa de apel, pentru a putea aprecia buna/reaua credinţă a părţilor, trebuia să aibă în vedere poziţia acestora până la finele contractelor de furnizare, perioadă din care se poate conchide fără nici un dubiu că reclamanta, chiar dacă nu a lansat o comandă fermă, a achitat în avans contravaloarea mijloacelor fixe, iar pârâtă a folosit avansul achitat pentru a stinge creanţe provenite din alt contract, fără a notifica această intenţie, obligaţie care are dublu izvor juridic, pe o de o parte, art. 20.1. din contractele de furnizare, iar pe de altă parte, prevederile art. 1508 alin. (1) C. civ.

În contextul arătat recurenta consideră că motivarea instanţei de fond şi a celei de apel, în sensul că reclamanta nu a făcut dovada culpei pârâtei în executarea obligaţiei contractuale, sunt greşite.

Cea de-a treia şi ultima critică priveşte nelegalitatea deciziei atacate din perspectiva motivării pe care instanţa de apel a dat-o cu privire la imputaţia plăţii: " nu sunt fondate criticile invocate de apelanta reclamantă ce vizează imputaţia plăţii efectuate de intimata pârâtă, întrucât pe de o parte, au fost respectate dispoziţiile art. 1509 C. civ., iar pe de altă parte, aceasta nu reprezintă o cauză de rezoluţiune a contractelor de furnizare nr. x/2014 întrucât se referă la un fapt juridic exterior celor două contracte, iar nu la neexecutarea culpabilă a obligaţiilor contractuale."

Consideră recurenta că, nici măcar în materie de imputaţia plăţilor, intimata pârâta nu şi-a respectat obligaţiile, cum în mod eronat reţine instanţa de apel, întrucât art. 1508 alin. (1) C. civ. prevede în mod expres că: " în lipsa unei indicaţii din partea debitorului, creditorul poate, într-un termen rezonabil după ce a primi plata, să indice debitorului datoria asupra căreia aceasta se poate imputa", nicio clauză din contractele de furnizare nr. x/2014 neprevăzând posibilitatea folosirii avansului achitat pentru stingerea altor datorii, motiv pentru care încălcarea cu bună ştiinţă a clauzelor contractuale este cauză de rezoluţiune a contractelor de furnizare nr. x/2014.

Intimata-pârâtă C. S.R.L., prin întâmpinarea depusă la dosar, solicită respingerea recursului reclamantei şi menţinerea deciziei recurate ca fiind temeinică şi legală şi obligarea recurentei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată.

În combaterea recursului, s-a arătat că instanţa de apel s-a pronunţat asupra tuturor motivelor de apel, inclusiv asupra celui referitor la pretinsa interpretare greşită a prevederilor contractuale de către prima instanţă, clauza de la art. 6.3 din convenţii fiind clară, fără echivoc.

Privitor la critica vizând buna-credinţă a reclamantei se arată că instanţa de apel în mod corect a reţinut că prin plata facturilor proforma, aceasta nu a făcut decât să-şi îndeplinească obligaţiile contractuale asumate, iar înscrierea pârâtei la masa credală a reclamantei cu o creanţă de 488.878,34 RON este un drept conferit de Legea nr. 85/2014, existând posibilitatea contestării creanţei, acţiune neexercitată de reclamantă.

De asemenea, se arată că instanţa de apel pronunţat o soluţie legală şi cu privire la modalitatea în care intimata-pârâtă a realizat imputaţia plăţilor, cu respectarea prevederilor art. 1509 C. civ.

Prin încheierea din 13 noiembrie 2018 Înalta Curte a dispus comunicarea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, iar, prin încheierea din 14 mai 2019, a admis în principiu recursul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L. prin lichidator judiciar E. împotriva deciziei civile nr. 889/2017 din 15 noiembrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă.

La termenul din 17 martie 2020 Înalta Curte a constatat că judecata este suspendată de plin drept, în temeiul art. 42 alin. (6) din Capitolul V al Anexei nr. 1 cuprinse în Decretul privind instituirea stării de urgenţă pe teritoriul României nr. 195 din 16 martie 2020, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 212 din 16 martie 2020.

Potrivit rezoluţiei existente la dosar, s-a fixat termen pentru soluţionarea recursului la data de 23 iunie 2020.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate şi de dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte constată că recursul este nefondat pentru motivele ce succed:

În ce priveşte indicarea formală a motivului prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., potrivit cu care se poate cere casarea unei hotărâri care nu cuprinde motivele pe care se întemeiază, se constată că acestui temei al căii de atac nu-i este circumscrisă decât argumentaţia că instanţa de apel, în analiza clauzelor contractuale, nu ar fi dat valoare şi obligaţiei instituite prin art. 20.1 din contractele de furnizare nr. x/2014, de notificare asupra operaţiunii de imputaţie a plăţilor, decisă unilateral, analiza bunei-credinţe în executarea contratelor fiind incompletă, motive care nu se circumscriu dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6, ci dispoziţiilor art. art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ.

Instanţa de apel şi-a expus într-o manieră clară şi convingătore argumentaţia de fapt şi de drept, precum şi raţionamentele logico-juridice care au stat la baza soluţiei de respingere a apelului reclamantei şi de menţinere a sentinţei primei instanţe, prin care acţiunea în rezoluţiune a fost respinsă ca neîntemeiată.

Instanţa de apel a invocat dispoziţiile art. 1170 C. civ. şi ale art. 1517 C. civ. privind principiul bunei credinţei, care instituie interdicţia invocării de către una dintre părţile contractante a neexecutării obligaţiilor celeilalte părţi, dacă neexecutarea este cauzată de fapta primei părţi.

Curtea a validat, în cadrul controlului judiciar devolutiv, raţionamentul instanţei fondului, în sensul că reclamanta nu a dovedit culpa pârâtei privind neexecutarea obligaţiilor contractuale. Astfel, obligaţia de livrare pretins încălcată de către pârâtă era condiţionată şi precedată de îndeplinirea de către reclamantă a propriilor obligaţii contractuale, respectiv de a comanda în scris produsele (art. 6.3 corelat cu art. 20. 1 din contracte). Or, lipsa unor comenzi ferme de livrare nu a fost contestată de către reclamanta-recurentă, cu consecinţa concluziei că nu era îndeplinită condiţia unei obligaţii neexecutate fără justificare, în sensul art. 1516 C. civ.

Recurenta-reclamantă îşi concentrează criticile de nelegalitate în legătură cu modul în care instanţa de apel a apreciat, în analiza sa, imputaţia plăţilor efectuată de pârâtă, care a condus la reţinerea avansului contractual achitat de reclamantă.

Recurenta-reclamantă indică prevederile art. 21.1 din contractele de furnizare încheiate cu intimata-pârâtă care prevăd că " orice comunicare între părţi, referitoare la îndeplinirea prezentului contract, trebuie să fie transmisă în scris", pentru a demonstra culpa pârâtei, în ipoteza lipsei unei notificări prealabile scrise. Or, imputaţia plăţilor a fost efectuată de către pârâta - intimată în temeiul art. 1509 din C. civ., pentru mai multe datorii rezultate din operaţiunile comerciale derulate între părţi şi nu în temeiul unei indicaţii a părţilor din raporturile juridice obligaţionale contractuale ce au fost deduse judecăţii.

În legătură cu nerespectarea de către intimata-pârâtă a regulilor privind imputaţia plăţilor, cu consecinţa reţinerii greşite a avansului contractual pentru stingerea altor creanţe, instanţa de apel şi-a circumscris corect analiza, în raport cu obiectul cauzei care privea rezoluţiunea contractelor de furnizare şi care presupunea, în absenţa unui pact comisoriu, verificarea modului de îndeplinire a obligaţiilor convenţionale principale, imputaţia legală a plăţilor fiind efectuată ex lege.

De altfel, instanţele devolutive au reţinut că pârâta-intimată S.C. C. S.R.L. figurează înscrisă la masa credală a debitoarei, recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. aflată în procedura insolvenţei, împotriva admiterii creanţei acestei creditoare şi implicit a modalităţilor de stingere a datoriilor între părţile în litigiu, nefiind formulată de către recurenta-reclamantă contestaţie în temeiul art. 111 din Legea nr. 85/2014.

Faptul că, deşi produsele nu i-au fost livrate, reclamanta S.C. A. S.R.L. le-a achitat, în temeiul facturilor proforma emise de intimata - pârâtă S.C. C. S.R.L., nu este imputabil şi nu poate constitui o culpă a pârâtei, întrucât această posibilitate a fost prevăzută de părţi prin cele două contracte, la art. 4.4.

Prin urmare, recurenta-reclamantă nu a demonstrat nici incidenţa dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., privind încălcarea normelor de drept material ori interpretarea greşită a normelor corespunzătoare situaţiei de fapt şi nici încălcarea unor principii generale de drept.

În considerarea celor ce preced, Înalta Curte, în temeiul art. 496 C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L. prin lichidator judiciar E. împotriva deciziei civile nr. 889/2017 din 15 noiembrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă.

Totodată, constatând îndeplinite cerinţele art. 453 C. proc. civ., reţinând că intimata a făcut dovada existenţei şi întinderii cheltuielilor de judecată în cuantum de 2000 RON, în raport cu art. 452 C. proc. civ., va obliga recurenta să plătească intimatei-pârâte S.C. C. S.R.L. suma de 2.000 RON cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu de avocat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L. prin lichidator judiciar E. împotriva deciziei civile nr. 889/2017 din 15 noiembrie 2017, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă.

Obligă recurenta să plătească intimatei-pârâte S.C. C. S.R.L. suma de 2.000 RON cu titlu de cheltuieli de judecată reprezentând onorariu de avocat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 23 iunie 2020.