Sale contract upheld and land registration ordered as bankruptcy shareholder liability displaces state agency transfer claim.

Şedinţa publică din data de 6 octombrie 2020

Asupra recursului civil de faţă, făcând şi aplicarea prevederilor art. 499 din C. proc. civ.:

I. Circumstanţele cauzei

1. Obiectul cererii de chemare în judecată:

Prin cererea înregistrată pe rolul Judecătoriei Alba sub nr. x/2017, reclamanta S.C. A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâţii Unitatea Administrativ Teritorială Alba Iulia, prin Primar, Statul Roman reprezentat de Consiliul Local al Municipiului Alba Iulia, Statul Roman reprezentat de Direcţia Generală a Finanţelor Publice Alba, solicitând ca prin hotărârea ce se va pronunţa să se constate că pe terenul înscris în CF x Alba Iulia a fost edificată, de către IAS Alba Iulia, o construcţie cămin de nefamilişti cu suprafaţa construită de 292 mp - conform autorizaţiei de construire nr. x din 24.06.1985; să se constate valabil încheiat contractul de vânzare cumpărare din 03.03.2003, între S.C. B. S.A. în calitate de vânzător şi S.C. A. S.R.L. în calitate de cumpărător, având ca obiect imobilul construcţie cămin nefamilişti cu suprafaţa construită de 292 mp; să fie obligaţi pârâţii să încheie act apt de intabulare, iar în caz contrar, sentinţa ce se va pronunţa să ţină loc de act apt de intabulare; să se dispună intabularea construcţiei-cămin în CF x Alba Iulia, în cota de 1/1 părţi, în favoarea reclamantei; cu obligarea pârâţilor la plata cheltuielilor de judecată, dacă se vor opune admiterii prezentei acţiuni.

La data de 29.11.2017, reclamanta a depus la dosarul cauzei precizarea de acţiune în sensul că pârâţii chemaţi în judecată sunt: Unitatea Administrativ Teritorială Alba Iulia prin Primar, Statul Român prin Ministerul Agriculturii şi Dezvoltării Rurale, Statul Roman reprezentat de Consiliul Local al Municipiului Alba Iulia şi Statul Roman reprezentat de Directia Generală a Finanţelor Publice Alba.

2. Hotărârile pronunţate în primă instanţă:

Prin sentinţa civilă nr. 2760/2017, Judecătoria Alba Iulia a declinat competenţa de soluţionare a cauzei, în favoarea Tribunalului Alba.

Prin sentinţa civilă nr. 661/30.03.2018, Tribunalul Alba a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtului Consiliul Local al Municipiului Alba Iulia şi a respins, pentru acest motiv, acţiunea formulată în contradictoriu cu acest pârât; a respins excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâţilor Unitatea Administrativ Teritorială - municipiul Alba Iulia, Statul Român prin Ministerul Finanţelor Publice şi Ministerul Agriculturii şi Dezvoltării Rurale Bucureşti; a admis acţiunea civilă formulată de reclamantă împotriva pârâţilor Unitatea Administrativ Teritorială - municipiul Alba Iulia, Statul Român prin Ministerul Finanţelor Publice şi Ministerul Agriculturii şi Dezvoltării Rurale Bucureşti; a constatat că pe terenul înscris în C.F. x Alba Iulia a fost edificată, de către I.A.S. Alba Iulia, o construcţie cămin nefamilişti în suprafaţa construită de 292 mp, conform autorizaţiei de construire nr. x din 24.06.1985; a dispus intabularea construcţiei menţionate, în cotă de 1/1 părţi, în favoarea I.A.S. Alba Iulia în C.F. nr. x Alba Iulia; a constatat că I.A.S. Alba Iulia s-a transformat în S.C. B. Alba Iulia S.A., în baza Hotărârii de Guvern nr. 194/1991; a dispus intabularea construcţiei cămin de nefamilişti înscrisă în C.F. x Alba Iulia, în favoarea "B." Alba Iulia S.A; a constatat valabil încheiat contractul de vânzare-cumpărare din data de 3.03.2003 între SC "B." S.A. Alba Iulia - în calitate de vânzător şi SC "A." S.R.L. Alba Iulia - în calitate de cumpărător, având ca obiect imobilul mai sus identificat; a fost obligat pârâtul M.A.D.R. să încheie cu reclamanta act apt de intabulare pentru construcţia de mai sus, iar în caz de refuz sentinţa va ţine loc de act autentic de vânzare-cumpărare; s-a dispus intabularea construcţiei mai sus identificată, în cotă de 1/1 părţi, în favoarea reclamantei conform sentinţei.

3. Hotărârea pronunţată în apel:

Prin decizia nr. 307 din 21 martie 2019, Curtea de Apel Alba Iulia, secţia I civilă a respins apelul declarant de pârâtul Ministerul Agriculturii şi Dezvoltării Rurale împotriva sentinţei civile nr. 661 din 30 martie 2018, pronunţată de Tribunalul Alba.

4. Calea de atac exercitată în cauză:

Împotriva deciziei pronunţate în apel de Curtea de Apel Alba Iulia a declarat recurs pârâtul Ministerul Agriculturii şi Dezvoltării Rurale.

În motivarea recurslui se susţine în esenţă că:

Hotărârea atacată a fost pronunţată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material (art. 488, alin. (1), pct. 8 C. proc. civ.), respectiv instanţa de apel a respins în mod eronat excepţia invocată "raportat la înscrisurile de la dosarul cauzei", acordând prioritate informaţiilor preluate din certificatul ORC privind S.C. B. S.R.L. şi apreciind că "nu au relevanţă în speţă dispoziţiile Legii nr. 268/2001 invocate de apelant."

Faţă de conţinutul deciziei civile atacate şi de materialul probator aflat la dosarul cauzei, consideră recurentul că soluţia pronunţată faţă de poziţia ministerului în acest litigiu este nelegală şi netemeinică. Aşa cum s-a arătat prin apărările susţinute la judecata în fond şi în apel, din conţinutul precizării la acţiune reiese că MADR nu poate avea calitate procesuală pasivă în cauză, deoarece nu se face dovada identităţii intre cel chemat în judecată (MADR) şi cel obligat în raportul juridic obligaţional.

Izvorul pretenţiei îl constituie contractul de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de cumpărare, încheiat între S.C. B. S.A. Alba Iulia şi S.C. A. S.R.L. în data de 22.04.2000 şi contractul de vânzare - cumpărare încheiat între aceleaşi părţi în data de 03.03.2003.

În opinia recurentului, instanţa de apel în mod netemeinic a reţinut că "împrejurarea că în contractele anterior amintite nu este menţionat Ministerul Agriculturii şi Dezvoltării Rurale nu are relevanţă în speţă, în condiţiile în care acesta era acţionar 100% al S.C. B. S.R.L., societate care a avut calitatea de vânzător", fără a ţine cont de modificările apărute în legislaţia românească în domeniu, începând din anul 2000 până în prezent.

Conform prevederilor art. 1 alin. (1) din H.G. nr. 30/2017 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Agriculturii şi Dezvoltării Rurale, precum şi pentru modificarea art. 6 alin. (6) din Hotărârea Guvernului nr. 1.186/2014 privind organizarea şi funcţionarea Autorităţii pentru Administrarea Sistemului Naţional Antigrindină şi de Creştere a Precipitaţiilor "Ministerul Agriculturii si Dezvoltării Rurale este organ de specialitate al administraţiei publice centrale, cu personalitate juridică, în subordinea Guvernului" şi potrivit art. 1 alin. (4) este " finanţat integral de la bugetul de stat"

Totodată, potrivit art. 2 alin. (2) lit. c) din acelaşi act normativ: "Pentru realizarea obiectivelor din domeniul său de activitate, Ministerul Agriculturii si Dezvoltării Rurale exercită următoarele funcţii: (...) de administrare, prin care se asigură administrarea proprietăţii publice şi private a statului, precum şi gestionarea fondurilor şi serviciilor pentru care statul este responsabil, în domeniul său de activitate, cu respectarea prevederilor legale în vigoare."

Se mai arată că, în speţă MADR nu avea cum să aibă calitatea de acţionar, aceasta revenind Statului Român reprezentat de Ministerul Finanţelor Publice. MFP nu a atacat soluţia instanţei referitoare la calitatea procesuală pasivă, motiv pentru care în cauză nu poate avea calitate procesuală şi Statul Român reprezentat de MFP şi Statul Român reprezentat de MADR.

În dezvoltarea celor arătate se precizează că, la data perfectării contractului de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de cumpărare între S.C. B. S.A. Alba Iulia şi S.C. A. S.R.L., era în vigoare H.G. nr. 46/21.01.2000 privind atribuţiile si structura organizatorică ale Agenţiei Domeniilor Statului, care prevedea, la art. 4 lit. m), că ADS are atribuţii in domeniul selectării şi negocierii condiţiilor contractelor de vânzare-cumpărare acţiuni, fapt reţinut şi de ICCJ în decizia civilă nr. 1890/25.06.2006 pronunţată in dosarul nr. x/2005.

Faţă de prevederile legale arătate, consideră recurentul ca evident faptul că, la data de 22.04.2000, nu MADR era acţionar la S.C. B. S.A. Alba Iulia, ci Agenţia Domeniilor Statului.

Prin Legea 268/2001 privind privatizarea societăţilor comerciale ce deţin in administrare terenuri proprietate publică şi privată a statului cu destinaţie agricolă şi înfiinţarea Agenţiei Domeniilor Statului, cu modificările şi completările ulterioare se reglementează cadrul juridic privind privatizarea societăţilor comerciale care deţin in exploatare terenuri agricole, statutul juridic al Agenţiei Domeniilor Statului şi administrarea societăţilor comerciale şi regimul concesionării sau arendării terenurilor proprietate publică şi privată a statului, aflate in exploatarea acestora.

În baza Legii nr. 268/2001 a intervenit - în susţinerea recurentului - o subrogaţie in drepturi si obligaţii între MADR şi ADS, care implica transmiterea drepturilor şi obligaţiilor aferente contractelor de vânzare - cumpărare acţiuni şi a tuturor accesoriilor acestora. Raportul juridic complex de drepturi şi obligaţii a trect în patrimoniul ADS, în ansamblu, inclusiv contractele de vânzare - cumpărare de acţiuni. In aceste condiţii, MADR - fostul Minister al Agriculturii, Alimentaţiei şi Pădurilor - a fost înlocuit ope legis cu Agenţia Domeniilor Statului, iar activitatea de privatizare si postprivatizare a fost preluată de APS.

Imobilul în litigiu a fost construit de IAS Alba, conform autorizaţiei de construcţie nr. x din 24.06.1985. Întreprinderea de stat a fost reorganizată în societate pe acţiuni, devenind SC "B." Alba Iulia S.A., conform Hotărârii de Guvern Nr. 194 din 22 martie 1991.

SC B. S.A. a fost beneficiara Certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor seria x nr. x emis la data de 18.06.1998 de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, aspect care consideră recurentul că a fost ignorat de instanţa de apel.

Recurentul face referire şi la cadrul normativ care a guvernat emiterea Certificatului de atestare a dreptului de proprietate, respectiv: Legea nr. 15/1990, H.G. nr. 834/1991, Criteriilor Comune nr. 2665/1C/311/1992 şi Completările nr. 425316/N/1992.

În acest context, arată că actele administrative se bazează pe o prezumţie de autenticitate şi veridicitate.

Astfel fiind, S.C. B. S.A. era proprietara tuturor imobilelor construite pe terenul existent şi pentru care s-a emis legal certificatul, chiar dacă dreptul de proprietate socialistă al statului nu a fost intabulat.

Se mai precizează că S.C. B. S.A. a intrat în portofoliul Agenţiei Domeniilor Statului (ADS) în baza Legii 268/2001, societatea figurând în Anexa 1 a acestei legi. În această calitate, ADS a participat ca şi creditor în dosarul de faliment al menţionatei societăţi. Faptul că ADS este organizată şi funcţionează în subordinea ministerului nu constituie un temei suficient pentru ca MADR să aibă calitate procesuală pasivă cu privire la obiectul cererii de chemare în judecată.

Totodată, critică recurenta decizia instanţei de apel în sensul că prin aceasta s-a reţinut calitatea procesual pasivă a MADR doar prin raportare la certificate eliberate de Oficiul Registrului Comerţului, fără a se raporta la operaţiuni juridice ce au survenit ulterior.

În ce priveşte aprecierea instanţei de apel în sensul că MADR nu a formulat critici referitoare la valabilitatea celor două contracte încheiate între reclamantă şi S.C. B. S.A., precizează recurenta că, având în vedere modificările legislative evocate anterior şi faptul că MADR nu este parte în contractul de leasing imobiliar şi în contractul subsecvent de vânzare cumpărare, şi nici nu a fost creditor în procedura de faliment a debitoarei S.C. B., este evident că nu exista temei legal ca instituţia recurentă să atace cele două acte juridice.

Din analiza actelor administrate reiese că reclamanta nu a dovedit refuzul nejustificat al ministerului de a încheia un act autentic şi nu a depus înscrisuri care să ateste efectuarea de demersuri la MADR în acest sens.

A mai precizat recurenta că, în cazul în care părţile adverse vor formula cerere de cheltuieli de judecată în recurs, solicită cenzurarea cunatumului acestora raportat la munca depusă de avocat, la numprul termenelor şi număprul amânărilor solicitate de relamantă.

5. Apărările formulate în cauză:

Intimaţii Consiliul local şi Municipiul Alba Iulia au formulat întâmpinare, prin care au solicitat respingerea recursului.

Administraţia Judeţeană a Finanţelor Publice Alba a formulat întâmpinare prin care a solicitat admiterea recursului declarat în cauză, precizând şi că achiesează la acesta. Totodată a invocat intimata faptul că, pe parcursul procesului, procedura de citare cu Statul Român a fost viciată pentru că această entitate ar fi trebuit să fie reprezentată de Ministerul Finanţelor Publice prin Direcţia Generală Regională a Finanţelor Publice Braşov - instituţie care a fost citată în mod eronat eronat prin intermediul AJFP Alba.

Intimata-reclamantă S.C. A. S.R.L. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

6. Procedura de filtru:

Raportul întocmit în cauză, în condiţiile art. 493 alin. (2) şi (3) C. proc. civ. a fost analizat în completul filtru, fiind comunicat părţilor, iar prin încheierea din 2 iunie 2020 completul de filtru a admis în principiu recursul declarat de pârâtul Ministerul Agriculturii şi Dezvoltării Rurale împotriva deciziei nr. 307 din 21 martie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia I civilă şi a fixat termen de judecată la data de 6 octombrie 2020, în şedinţă publică, cu citarea părţilor.

7. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie:

Cu titlu preliminar este necesar a fi menţionat faptul că, potrivit exigenţelor art. 483 şi art. 488 raportat la art. 457 din C. proc. civ., mecanismul procedural care permite supunerea unei hotărâri judecătoreşti controlului judiciar specific recursului îl constituie declararea acestei căi de atac de una dintre părţi, înăuntrul termenului imperativ prevăzut de legea procedurală.

În absenţa unui astfel de act procedural, nu se poate realiza legala învestire a instanţei de recurs spre a analiza critici vizând aspecte de nelegalitate a judecăţii conţinute în hotărârea instanţei ierarhic inferioare.

În speţă, singura parte care a formulat recurs împotriva deciziei instanţei de apel este pârâtul-apelant Ministerul Agriculturii şi Dezvoltării Rurale, consecinţa fiind aceea că pot constitui suport pentru evaluarea în recurs a legalităţii hotărârii atacate numai acele critici pe care această parte le-a formulat şi eventualele motive de ordine publică ce ar fi invocate de instanţa de recurs în conformitate cu prevederile art. 489 alin. (3) din C. proc. civ.

Prin urmare, criticile susţinute prin întâmpinarea formulată de Administraţia Finanţelor Publice Alba (AJFP Alba) - în sensul că în etapele procedurale anterioare ar fi trebuit citat Ministerul Finanţelor Publice prin Direcţia Generală Regională a Finanţelor Publice Braşov, în calitate de reprezentant al Statului Român, respectiv că AJFP Alba nu ar avea calitatea de reprezentant al Statului aşa încât citarea Statului prin această entitate a fost eronat apreciată ca o procedură de citare legal efectuată - nu pot constitui suportul verificării legalităţii deciziei instanţei de apel atâta vreme cât acest intimat nu a atacat respectiva decizie prin formularea unui recurs. Precizarea potrivit căreia AJFP achiesează la recursul declarat de o altă parte din proces nu poate avea altă semnificaţie decât aceea a lipsei unei opoziţii faţă de criticile din cererea de recurs, fără a avea aptitudinea legală de a completa motivele de recurs cu critici distincte de cele din cererea de declarare a acestei căi de atac.

Analizând recursul declarat de recurentul pârât Ministerul Agriculturii şi Dezvoltării Rurale, în raport de actele şi lucrările dosarului, de criticile formulate şi de prevederile art. 488 din C. proc. civ., făcând şi aplicarea prevederilor art. 499 din C. proc. civ., Înalta Curte reţine următoarele:

În coordonatele motivului de recurs reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurentul Ministerul Agriculturii şi Dezvoltării Rurale (MADR) susţine, în esenţă, că instanţa de apel a făcut o aplicare greşită a legii în analiza referitoare la legitimarea procesual pasivă, în speţă, a acestei părţi.

Criticile dezvoltate de recurent în acest context sunt nefondate în raport de considerentele care vor fi expuse în continuare:

Legitimarea procesual pasivă a unei părţi chemate în judecată trebuie apreciată prin prisma susţinerilor reclamantului, resepctiv a pretenţiilor pe care acesta a înţeles să le opună persoanelor chemate în judecată.

Altfel spus, calitatea procesuală a părţilor este dată de afirmaţiile pe care reclamantul le-a dedus judecăţii prin cererea de chemare în judecată, cerinţa justificăriii calităţii procesual pasive fiind îndeplinită în măsura în care iniţiatorul acţiunii în justiţie (reclamantul) afirmă existenţa unui raport juridic generator de obligaţii pentru pârâtul chemat în proces.

A se stabili dacă, şi în ce măsură sunt juste susţinerile formulate de reclamant, presupune a se realiza o analiză a fondului acţiunii, fiind deci o chestiune care ţine de soluţionarea în fond a pricinii aceea de a se da o dezlegare referitoare la existenţa sau inexistenţa pretinsei obligaţii a pârâtului, obligaţie care este prin ipoteză corelativă dreptului pentru a cărui valorificare reclamantul a apelat la procedura judiciară.

În acest sens sunt prevederile conţinute de cea de-a doua teză a art. 36 din C. proc. civ., normă conform căreia "Calitatea procesuală rezultă din identitatea dintre părţi şi subiectele raportului juridic litigios, astfel cum acesta este dedus judecăţii. Existenţa sau inexistenţa drepturilor şi a obligaţiilor afirmate constituie o chestiune de fond".

În raport de aceste trăsături ce sunt specifice modalităţii în care instanţele au a aprecia cu privire la cadrul procesual subiectiv, Înalta Curte constată că în mod judicios instanţa de apel a reţinut că recurentul pârât justifică legitimarea procesual pasivă în cauză prin prisma actelor dosarului, dat fiind că prin cererea de chemare în judecată a fost dedus judecăţii un raport juridic complex, iar participarea în proces a recurentului pârât a fost justificată/argumentată prin raportare la situaţia încetării existenţei unei persoane juridice (SC B.) prin faliment şi preluarea (în contextul raportului juridic litigios a) obligaţiilor acesteia de MADR în calitate de fost acţionar unic.

În concluzie, analiza referitoare la problema preluării, de către recurentul pârât, a obligaţiilor pe care reclamanta i le-a imputat a reprezentat o evaluare ţinând de fondul pricinii, iar nu una relativă la aspectul procedural al justificării calităţii procesual pasive a acestui pârât.

Prin urmare, criticile referitoare la această chestiune vor fi analizate şi în recurs ca fiind unele de fond, urmând a se verifica legalitatea soluţiei adoptate de instanţa de apel sub acest aspect.

Se cere a fi amintit faptul că recursul este o cale de atac extraordinară, limitele sale fiind imperativ stabilite prin art. 488 din C. proc. civ. în sensul că, în acest cadru procesual, este permis exclusiv un control judiciar referitor la anumite aspecte de nelegalitate a deciziei atacate cu recurs, anume a acelor aspecte care pot fi încadrate în cazurile de casare reglementate prin această normă procedurală.

Astfel, chestiunile care privesc temeincia hotărârii recurate - cum sunt cele referitoare la analiza probelor şi la stabilirea situaţiei de fapt - nu pot forma obiect al judecăţii în recurs, criticile formulate de partea recurentă în asemenea coordonate fiind unele care nu corespund unui exerciţiu legitim al dreptului de a susţine recursul. Prin urmare, criticile cu un asemenea conţinut nu vor fi analizate.

Sub un prim aspect, se reproşează instanţei de apel că a dat prioritate informaţiilor preluate din certificatele emise de Oficiul registrului Comerţului, referitor la S.C. B. S.A., apreciind că nu au relevanţă în speţă prevederile Legii nr. 268/2001 invocată de partea pârâtă.

Reproşul astfel formulat este formulat cu neobservarea atribuţiilor pe care legiuitorul le-a conferit instanţelor prin art. 264 coroborat cu art. 22 alin. (2) şi (7) din C. proc. civ., anume acelea de a stabili situaţia de fapt dedusă judecăţii şi a aprecia liber probele administrate, aplicând legea la situaţia care a fost stabilită în acest mod, în urma dezbaterilor ce s-au purtat în cadrul procesului. De asemenea, critica este formulată cu neobservarea trăsăturilor specifice judecăţii în apel, astfel cum sunt stabilite prin art. 479 alin. (1) din C. proc. civ., anume a faptului că aceasta constă într-un control judiciar relativ la legalitatea şi temeinicia unei anterioare judecăţi realizate în primă instanţă.

Altfel spus, ar fi fost contrar exigenţelor stabilite prin normele menţionate, dar şi cerinţei de a respecta dreptul părţilor la un proces echitabil, să se reţină în abstract incidenţa actului normativ invocat de pârâta recurentă - anume a Legii 268/2001 -, doar pentru că partea a înţeles să se prevaleze de el, iar nu să se procedeze la o verificare din perspectiva tuturor cererilor şi apărărilor concret deduse judecăţii, a împrejurării dacă situaţia de fapt ce se reţinuse prin sentinţa apelată este în acord cu probatoriul administrat şi dacă situaţia rezultată din actele dosarului se circumscrie sau nu domeniului de aplicare a respectivei legi.

Împrejurarea că recurentul pârât a fost introdus în proces ca efect al unei cereri precizatorare depuse ulterior nu este de natură a reliefa, prin ea însăşi, nici lipsa calităţii procesual pasive a acestuia şi nici caracterul nefondat al acţiunii îndreptate împotriva sa, atâta vreme cât pretenţia dedusă judecăţii prin cererea de chemare în judecată iniţial depusă a permis instanţei să identifice elementele complexe ale raportului juridic ce i-a fost dedus spre analiză şi situaţia juridică a pârâtei recurente de a se plasa printre entităţile juridice cărora le revin obligaţii în acest raport juridic tocmai ca urmare a închiderii procedurii falimentului ce s-a derulat cu privire la S.C. B. S.A..

Este real că pretenţile formulate de reclamantă în prezentul litigiu au ca premisă contractul de leasing imobiliar şi contractul de vânzare cumpărare încheiate cu privire la construcţia-cămin de nefamilişti, iar aceste contracte nu au fost încheiate cu recurenta. Însă, participarea în proces a acesteia din urmă nu a fost invocată de reclamantă, şi nici reţinută de instanţă în considerarea unei calităţi de cocontractant în respectivele acte juridice, ci s-a datorat poziţiei sale de succcesor în obligaţiile cocontractantului S.C. B. S.A. (care şi-a încetat existenţa prin faliment) în considerarea calităţii de fost acţionar unic la acestă din urmă societate comercială.

Calitatea de fost unic acţionar a fost judicios stabilită prin raportare la data la care a fost radiată S.C. B. S.A., pentru că urmare a încetării în acest mod a respectivei persoanei juridice s-a produs, conform art. 132 alin. (2) din Legea 85/2006 - act normativ sub imperiul căruia s-a derulat procedura falimentului -, transmiterea către acţionar a unor obligaţii specifice, în raport de persoanele terţe faţă de societatea comercială lichidată şi radiată. În acest context, modificările legislative evocate de recurent, intervenite ulterior anului 2000, nu erau de natură a conduce la o concluzie diferită de cea reţinută de instanţa de apel, pentru că niciuna dintre aceste reglementări nu are ca obiect transmiterea ope legis, de la instituţia recurentă către o altă entitate, a obligaţiilor de natura celor ce formează obiectul litigiului pendinte, anume cele care interesează statutul juridic de fost acţionar la o societate comercială care şi-a încetat existenţa.

Prevederile Legii 268/2001 privind privatizarea societăţilor ce deţin în administrare terenuri proprietate publică şi privată a statului cu destinaţie agricolă şi înfiinţarea Agenţiei Domeniilor Statului nu pot avea vreo eficienţă în speţă ţinând seama de caracterul său de lege specială al cărei obiect de reglementare este explicit şi limitativ descris prin art. 1, norme conform cărora:

"Art. 1. Prin prezenta lege se reglementează:

a) cadrul juridic privind privatizarea societăţilor comerciale agricole care deţin în exploatare terenuri cu destinaţie agricolă, constituite în conformitate cu Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale;

b) statutul juridic al Agenţiei Domeniilor Statului;

c) administrarea societăţilor comerciale şi regimul concesionării sau arendării terenurilor proprietate publică şi privată a statului, aflate în exploatarea acestora.

Art. 2. (1) Prevederile prezentei legi se aplică şi societăţilor comerciale rezultate în urma divizării sau fuziunii societăţilor comerciale care deţin în exploatare terenuri cu destinaţie agricolă, precum şi societăţilor naţionale care funcţionează sub autoritatea Ministerului Agriculturii, Pădurilor şi Dezvoltării Rurale.

(2) Prin terenuri cu destinaţie agricolă se înţelege: terenuri agricole productive - arabile, vii, livezi, pepiniere viticole, pomicole, plantaţii de hamei şi duzi, păşuni, fâneţe, sere, solarii, răsadniţe şi altele asemenea -, cele cu vegetaţie forestieră, dacă nu fac parte din amenajamente silvice, păşuni împădurite, cele ocupate cu construcţii şi instalaţii zootehnice, amenajări piscicole şi de îmbunătăţiri funciare, drumuri tehnologice şi de exploatare agricolă, platforme şi spaţii de depozitare care servesc nevoilor producţiei agricole şi terenuri neproductive care pot fi amenajate şi folosite pentru producţia agricolă.

(3) Prevederile prezentei legi reglementează regimul juridic al terenurilor cu destinaţie agricolă, proprietate publică sau privată a statului, aflate în administrarea Agenţiei Domeniilor Statului."

Cum litigiul pendinte nu se referă la acte de privatizare a fostei S.C. B. S.A. - al cărei unic acţionar era MADR atât la data încheierii celor două contracte, cât şi la data închiderii procedurii falimentului - şi nici la aspecte care interesează statutul juridic al Agenţiei Domeniilor Statului (ADS) ori exercitarea de acte de administrare privind terenuri cu destinaţie agricolă aflate în proprietatea (publică sau privată a) statului, Înalta Curte constată că în mod judicios instanţa de apel a reţinut lipsa de relevanţă a prevederilor Legii 268/2001 în prezentul litigiu.

Din perspectiva raportului juridic ce a fost analizat în speţă - care priveşte vânzarea unui bun determinat din patrimoniul persoanei juridice, iar nu o vânzare de acţiuni -, şi în privinţa căruia au statuat instanţele de fond şi apel, prevederile invocate ale actelor normative speciale care privesc atribuţii administrative specifice Ministerului Agriculturii şi Dezvoltării Rurale şi Agenţiei Domeniilor Statului, anume H.G. nr. 30/2017, H.G. nr. 1186/2014 şi H.G. nr. 46/2000, nu pot constitui temei pentru constatarea nelegalităţii deciziei recurate. Atribuţiile stabilite prin aceste Hotărâri de Guvern nu sunt exclusive şi limitative, spre a se putea conchide în sensul că ele ar constitui un impediment legal în a se stabili că ministerului pârât îi revin şi alte obligaţii, care sunt determinate de deţinerea de acţiuni la societăţi comerciale, în conformitate cu prevederile legale reţinute de instanţele de fond.

În acest context, nici împrejurării că ADS a participat, în calitate de creditor, la procedura de faliment a S.C. B. S.A. nu i se putea da relevanţa pretinsă de recurent, în soluţionarea raportului juridic litigios, în condiţiile în care această participare a fost evocată în legătură cu atribuţii care revin ADS potrivit reglementărilor speciale menţionate, iar respectivele atribuţii nu au aptitudinea de a lipsi de eficienţă obligaţiile distincte ce revin persoanelor cu statutul juridic de acţionar la societatea comercială.

Înalta Curte notează că, în speţă, s-a reţinut calitatea recurentului de fost unic acţionar la S.C. B. S.A. în raport de menţiunile publice existente în Registrul Comerţului, menţiuni relevate de certificatul emis de Oficiul Registrului Comerţului. Astfel, concluzia, în sensul menţionat, a instanţei este expresia demersului de evaluare a probelor administrate, iar critica recurentului în sensul că "MADR nu avea cum să aibă calitatea de acţionar, aceasta revenind Statului Român reprezentat de Ministerul Finanţelor Publice" nu priveşte un aspect de nelegalitate a deciziei recurate, ci tinde a determina o reevaluare a situaţiei de fapt şi a probelor, un asemenea demers analitic neputându-se realiza pentru că este în dezacord cu exigenţele art. 488 alin. (1) din C. proc. civ.

Eliberarea cerificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor în favoarea S.C. B. S.A., în condiţiile H.G. nr. 834/1991, şi condiţiile legale ce trebuie îndeplinite pentru emiterea unui asemenea act juridic constituie aspecte lipsite de relevanţă în speţă, dat fiind faptul că aspectele litigioase deduse judecăţii privesc construcţia-cămin de nefamilişti, iar nu terenul pentru care a fost eliberat respectivul certificat. Ca atare, nu există temei spre a se reţine un viciu de nelegalitate a deciziei instanţei de apel constând în faptul că nu a efectuat verificări privind aspecte ce ţin de cadrul normativ al emiterii Certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor seria x nr. x din data de 18.06.1998 emis de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei.

Cum instanţa de apel nu a reţinut că obligaţiile stabilite în sarcina recurentului şi-ar găsi fundamentarea într-un raport de subordonare între această instituţie şi ADS, critica prin care se susţine că existenţa acestui raport de subordonare nu ar justifica legitimarea procesual pasivă a MADR nu poate constitui suportul unei analize de nelegalitate în privinţa dezlegărilor date prin hotărârea supusă controlului judiciar pendinte.

Cel de-al doilea motiv de recurs se referă la faptul că instanţa de apel a reţinut că nu s-au adus critici privind valabilitatea celor două contracte încheiate între reclamantă şi S.C. B. S.A., precizând recurenta că, în contextul normativ evocat în cadrul primului motiv de recurs, nu exista temei legal spre a ataca cele două acte juridice.

Formulând această critică, recurenta atribuie constatării instanţei de apel un alt conţinut decât cel care rezultă cu evidenţă din considerentele hotărârii. Constatarea criticată de recurentă este în mod evident menită să sublineze limitele devoluţiunii în care se desfăşoară judecata în apel, anume că nu există critici care să permită - din perspectiva exigenţelor stabilite prin art. 479 alin. (1) din C. proc. civ.- evaluarea legalităţii sau/şi temeiniciei dezlegărilor date de prima instanţă relativ la efectele produse de cele două convenţii, în coordonatele raportului juridic litigios. Ca atare, respectiva constatare nu a constituit un reproş sau o sancţiune la adresa părţii apelante pentru că nu a "atacat" acele convenţii, cum eronat consideră recurenta.

Argumentele critice expuse cu privire la condiţiile necesar a fi verificate pentru a se pronunţa o hotărâre care să ţină loc de act de vânzare cumpărare sunt unele care nu privesc judecata făcută în etapa apelului, atât vreme cât nu au fost formulate motive de apel cu privire la respectiva chestiune. Or, asemenea critici - care privesc aspecte ale judecăţii realizate în primă instanţă - nu pot forma obiect de evaluare în etapa recursului, în raport de exigenţele stabilite prin art. 488 alin. (2) din C. proc. civ. conform cărora, 2) Motivele prevăzute la alin. (1) nu pot fi primite decât dacă ele nu au putut fi invocate pe calea apelului sau în cursul judecării apelului ori, deşi au fost invocate în termen, au fost respinse sau instanţa a omis să se pronunţe asupra lor".

În ce priveşte critica prin care se susţine că din actele dosarului nu rezultă că ministerul recurent ar fi refuzat în mod nejustificat să încheie un act autentic translativ de proprietate pentru imobilul în litigiu, Înalta Curte constată că, şi prin aceste susţineri, recurenta tinde a determina reevaluarea probelor şi a situaţiei de fapt rezultate din acestea, demers analitic ce nu este compatibil cu exigenţele stabilite prin art. 488 alin. (1) din C. proc. civ. pentru judecata în recurs. Ca atare, această critică nu poate forma obiect de analiză în prezenta etapă procesuală.

Având în vedere considerentele expuse şi dispoziţiile legale menţionate, Înalta Curte constată carcaterul nefondat al recursului, astfel cum a fost susţinut prin criticile analizate în precedent, urmând a dispune, în conformitate cu prevederile art. 496 din C. proc. civ., respingerea acestuia.

Notând că nu s-au formulat, în faţa instanţei de recurs, cereri de acordare a cheltuielilor de judecată aferente acestei etape procesuale, se constată că este lipsită de obiect solicitarea recurentei de a fi cenzurate sumele ce s-ar acorda părţilor adverse cu acest titlu.

PENTRU ACESTE MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâtul Ministerul Agriculturii şi Dezvoltării Rurale împotriva deciziei nr. 307 din 21 martie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia I civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 6 octombrie 2020.