Liability of public authorities for retroceded state-pre-empted real estate under Art. 324 OUG 88/1997: Compensation based on accounting value for pre-2002 privatizations

Şedinţa publică din data de 11 iunie 2020

asupra recursului de faţă, constată următoarele:

I. Circumstanţele cauzei

1. Obiectul cauzei

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată sub nr. x/2016, pe rolul Judecătoriei Sectorului 1 Bucureşti, la 2 martie 2016, reclamantul A. a chemat în judecată pe pârâta B. S.A, iar pentru opozabilitate pe C. S.A, D., E., F., G., H. şi I., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să dispună obligarea pârâtei B. S.A. la lăsarea în deplină proprietate şi liniştită posesie a imobilului înscris în cartea funciară nr. x a Municipiului Bucureşti, situat la adresa din B-dul x nr. 8-10, compus din teren şi construcţie, rectificarea cărţii funciare nr. x a Municipiului Bucureşti, poziţia B5, în sensul radierii dreptului de proprietate al pârâtei S.C. B. S.A. şi al intabulării dreptului de proprietate în favoarea următorilor: A., D., E., F., G., H. şi I..

Pârâta S.C. B. S.A. a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepţia netimbrării cererii, excepţia necompetenţei materiale, excepţia lipsei calităţii procesuale active, iar, pe fond, a solicitat respingerea cererii.

Prin sentinţa civilă nr. 11470/23.06.2016, Judecătoria Sectorului 1 Bucureşti a admis excepţia necompetenţei materiale şi a declinat competenţa de soluţionare a litigiului în favoarea Tribunalului Bucureşti, secţia civilă, în raport de valoarea obiectului cererii.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a IV-a civilă, sub nr. x/2016.

La 18 aprilie 2016, pârâta B. S.A. a depus la dosar cerere de chemare în garanţie a Autorităţii pentru Administrarea Activelor Statului, solicitând obligarea chematei în garanţie, în cazul în care imobilul revendicat va fi restituit în natură, în calitate de succesoare în drepturi şi obligaţii a fostului FPS, la plata către pârâtă, succesoare în drepturi şi obligaţii a S.C. C. S.A., a sumei de 10.815.478,14 RON, valoarea imobilului revendicat înregistrată în contabilitate, reprezentând daune-interese care decurg din antrenarea răspunderii speciale instituite în sarcina chematei în garanţiei prin dispoziţiile art. 324 din O.U.G. nr. 88/1999, cu cheltuieli de judecată.

Valoarea contabilă a imobilului care face obiectul cererii de revendicare înregistrată în contabilitate conform balanţei ataşate este de 10.815.478,14 RON.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 72-74 C. proc. civ., art. 324 din O.U.G. nr. 88/1997, astfel cum a fost modificată şi completată de Legea nr. 99/1999, raportat la art. 30 alin. (3) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării.

Prin sentinţa civilă nr. 1455 din 15 noiembrie 2016, Tribunalul Bucureşti, secţia a IV-a civilă, având în vedere recunoaşterea de către pârâţi a pretenţiilor reclamantului pe capetele de cerere 1 şi 2, a dispus, printre altele, următoarele:

- în temeiul art. 436 alin. (2) noul C. proc. civ., admite capetele de cerere nr. x şi 2, astfel cum au fost formulate de reclamantul A., în contradictoriu cu pârâţii S.C. B. S.A., S.C. C. S.A., D., F., E., H., I. şi G.;

- obligă pârâta S.C. B. S.A. să restituie reclamantului şi pârâţilor G., J. de K., F., E., H., I., imobilul situat în Bucureşti, respectiv: spaţiul cu suprafaţa construită de 225,90 mp (din care suprafaţa utilă de 132,35 mp) situat la subsol şi spaţiul cu suprafaţa construită de 778,36 mp (din care suprafaţa utilă de 610,87 mp) situat la parter, precum şi terenul situat sub aceste construcţii, cu suprafaţa de 778,36 mp, identificat prin acelaşi raport de expertiză;

- dispune rectificarea cărţii funciare nr. x a mun. Bucureşti, poziţia B5, în sensul radierii dreptului de proprietate al pârâtei S.C. B. S.A. şi intabulării dreptului de proprietate în favoarea reclamantului şi pârâţilor G., J. de K., F., E., H., I., cu privire la imobilul având descrierea de mai sus;

- ia act că reclamantul îşi rezervă dreptul de a solicita cheltuieli de judecată pe cale separată;

- admite în principiu cererea de chemare în garanţie a AAAS;

- disjunge cererea de chemare în garanţie şi formează dosar distinct cu termen la data de 17.01.2017.

2. Hotărârea pronunţată de prima instanţă

În dosarul nou format, nr. x/2017, Tribunalul Bucureşti, secţia a IV-a civilă, prin sentinţa civilă nr. 598/26.04.2017 a respins excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei, ca neîntemeiată; a admis, în parte, cererea formulată de reclamanta S.C. B. S.A. în contradictoriu cu pârâta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului, a obligat pârâta AAAS la plata către reclamantă a sumei de 7.570.834,69 RON, reprezentând despăgubiri aferente cotei de 70% din pachetul de acţiuni achiziţionat de reclamantă la S.C. C. S.A., din patrimoniul căreia făcea parte imobilul identificat prin sentinţa civilă nr. 1455/15.11.2016, evaluat la valoarea contabilă din momentul ieşirii din patrimoniul reclamantei; a respins cererea pentru acordarea despăgubirilor aferente cotei de 30% din pachetul de acţiuni, ca neîntemeiată; a obligat pârâta la plata către reclamantă a sumei de 78.231,84 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată constând în taxa de timbru aferentă părţii admise din cerere şi a luat act că reclamanta îşi rezervă dreptul de a solicita cheltuieli de judecată constând în onorariu de avocat pe cale separată.

Împotriva acestei hotărâri au declarat apel reclamanta S.C. B. S.A. şi pârâta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului.

3. Hotărârea pronunţată în apel

Prin decizia civilă nr. 1402A din 14 decembrie 2018, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a III-a civilă şi pentru cauze cu minori şi de familie a admis apelul reclamantei, a schimbat, în parte, sentinţa apelată, în sensul că a admis în tot cererea, dispunând obligarea pârâtei A.A.A.S. la plata către reclamantă a sumei de 10.815.478,14 RON reprezentând despăgubiri ca urmare a retrocedării imobilului identificat conform sentinţei civile nr. 1455/15.11.2016. A obligat pârâta la plata către reclamantă a sumei de 111.760 RON cu titlu de cheltuieli de judecată în fond constând în taxa judiciară de timbru. A menţinut celelalte dispoziţii ale sentinţei. A obligat apelanta-pârâtă la plata către apelanta-reclamantă a cheltuielilor de judecată în apel - 25024 RON. A respins apelul formulat de pârâtă împotriva aceleiaşi sentinţe, ca nefondat.

4. Calea de atac formulată în cauză

Împotriva deciziei pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti a declarat recurs pârâta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului, solicitând admiterea acestuia, modificarea hotărârii atacate, în sensul respingerii acţiunii ca neîntemeiată.

Prin cererea de recurs au fost formulate mai multe critici:

Instanţa de apel nu a ţinut seama de argumentele invocate de apelanta A.A.A.S. prin motivele de apel. Imobilul la care a făcut referire reclamanta nu a constituit obiectul contractelor de vânzare-cumpărare de acţiuni invocate, deoarece prin aceste contracte s-au înstrăinat acţiuni şi nu active.

În cazul vânzării de acţiuni, obligaţia vânzătorului de garanţie constă numai în garantarea existenţei şi posibilităţii exercitării drepturilor transmise. De altfel, la art. 4.1 din contract se menţionează "Dreptul de proprietate asupra acţiunilor vândute, este transferat de la vânzător la cumpărător împreună cu toate drepturile şi obligaţiile prevăzute pentru acţionari de legea română şi de prezentul contract, la data creditării contului vânzătorului."

Conform art. 20 alin. (2) din Legea nr. 15/1990, bunurile din patrimoniul societăţilor comerciale aparţin acestora, astfel încât orice diferend ori litigiu cu privire la drepturile şi obligaţiile ce se nasc în legătură cu aceste bunuri privesc exclusive titularul dreptului de proprietate.

Astfel cum a menţionat, recurenta a vândut acţiuni şi nu bunuri imobile ale societăţii, prin urmare, nu se poate vorbi de existenţa unei obligaţii de garanţie contra evicţiunii în ceea ce priveşte bunurile imobile care aparţin societăţii privatizate.

În cuprinsul contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nu se specifică faptul că se vând activele la care pârâta face referire şi nici nu ar fi putut face obiectul acestui contract, dat fiind faptul că A.A.A.S. nu are atribuţia de a vinde activele societăţilor comerciale la care este acţionar.

Potrivit dispoziţiilor art. 1337 C. civ., vânzătorul este de drept obligat să-l garanteze pe cumpărător de evicţiunea totală sau parţială a lucrului vândut, precum şi de sarcinile care n-au fost declarate la încheierea contractului. Or, cum s-a arătat, prin contract, A.A.A.S. în calitate de vânzător a transmis proprietatea asupra acţiunilor vândute libere de orice sarcini (art. 2 din contract).

Prin "evicţiune" se înţelege pierderea dreptului de proprietate asupra lucrului, total sau în parte, ori tulburarea cumpărătorului în exercitarea dreptului de proprietate rezultând din valorificarea de către un terţ a unui drept asupra lucrului vândut, drept care exclude dreptul dobândit de cumpărător în temeiul contractului de vânzare-cumpărare.

Pe de altă parte, pentru a fi în prezenţa unei obligaţii de garanţie a vânzătorului, trebuie îndeplinite următoarele condiţii: să fie vorba de o tulburare de drept; cauza evicţiunii să fie anterioară vânzării.

A învederat recurenta că prima condiţie nu este justificată, obligaţia instituţiei în calitate de vânzător referindu-se doar la lucrul vândut, respectiv acţiunile deţinute în numele statului la societatea comercială privatizată. Pretenţiile S.C. C. S.A. sunt ulterioare încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni invocate, aceasta constituind un motiv în plus în ceea ce priveşte inexistenţa unei obligaţii de garanţie contra evicţiunii.

Prin urmare, nu sunt îndeplinite condiţiile pentru a putea fi aplicabilă răspunderea pentru evicţiune a recurentei faţă de pretenţiile S.C. B. S.A..

Potrivit atribuţiilor pe care le are în domeniul privatizării societăţilor comerciale la care statul este acţionar, atribuţii stabilite prin O.U.G. nr. 88/1997, A.A.A.S. administrează acţiunile deţinute de stat la societăţile comerciale şi nu activele care aparţin societăţii.

Recurenta a făcut distincţia între acţiuni şi active, arătând că primele reprezintă valori mobiliare emise de o societate comercială, iar activele constituie bunuri ce fac parte din patrimoniul societăţii comerciale şi asupra cărora poate dispune numai societatea în cauză. A.A.A.S. are atribuţia de a înstrăina acţiunile/părţile sociale deţinute de stat la societăţile comerciale aflate în portofoliu sau prin metodele prevăzute în O.U.G. nr. 88/1997 în temeiul prevederilor art. 5 lit. d) din O.U.G. nr. 23/2004.

În concluzie, în cadrul activităţii şi în exercitarea atribuţiilor ce-i revin în procesul de privatizare, aceasta nu are calitatea de proprietar al bunurilor din patrimoniul societăţii, ci doar aceea de acţionar în numele statului la aceste societăţi. Drept urmare, nu răspunde pentru mişcările care au loc în interiorul patrimoniului acestora. De altfel, nu a avut calitatea de proprietar al bunurilor din patrimoniul S.C. C. S.A. şi, deci, nu a transmis cumpărătorului, prin contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni, dreptul de proprietate asupra acestor bunuri. Bunurile din patrimoniul societăţii au fost şi au rămas în continuare în proprietatea acesteia.

În susţinerea acestui punct de vedere au fost invocate prevederile art. 20 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 15/1990. Întrucât recurenta a înstrăinat doar pachete de acţiuni şi nu bunuri imobile, nu poate fi obligată la despăgubiri, cererea de chemare în garanţie formulată de B. S.A. apărând ca neîntemeiată.

S-a mai argumentat prin cererea de recurs că prejudiciul suferit de pârâtă urmare a restituirii în natură a bunului imobil trebuie limitat la valoarea contabilă a bunului, evidenţiată în registrele contabile ale societăţii la data privatizării şi nu la valoarea de piaţă. În caz contrar, societatea se va îmbogăţi fără justă-cauză şi va prejudicia statul prin stabilirea unei valori a bunurilor imobile mult mai mare decât cea figurată în registrele contabile ale societăţii şi pe care o reflectă situaţia patrimonială la data privativării.

De asemenea, din valoarea contabilă a imobilului restituit s-ar cuveni despăgubiri în proporţie de 70%, deoarece prin contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni invocate de reclamantă ca temei al despăgubirii, A.A.A.S. a vândut acţiuni reprezentând numai 70% din capitalul social al S.C. C. S.A., diferenţa urmând a fi suportată de ceilalţi acţionari ai societăţii. Este lipsită de fundament legal obligarea A.A.A.S. la despăgubiri mai mari decât valoarea capitalului social deţinut de stat la S.C. C. S.A..

A considerat recurenta că repararea prejudiciului creat societăţii trebuie apreciată raportat la valoarea cu care se reduce capitalul social al societăţii ca urmare a diminuării patrimoniului, respectiv la valoarea contabilă a acestuia astfel cum aceasta a fost menţionată în dosarul de privatizare al societăţii comerciale reclamante.

De asemenea, efectele hotărârilor de retrocedare către foştii proprietari ai bunurilor imobile a căror despăgubire este solicitată, se reflectă şi asupra celorlalţi acţionari ai S.C. C. S.A., acţionari care trebuie să suporte şi ei diminuarea patrimoniului acestei societăţi la care sunt acţionari.

Este nedrept ca pentru tot prejudiciul pe care l-ar putea suferi S.C. C. S.A., recurenta să suporte în integralitate valoarea acestui prejudiciu. Potrivit art. 3 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, acţionarii răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris, nicidecum mai mult.

Raţiunea legiuitorului cu privire la obligarea instituţiei publice la o despăgubire care să reprezinte echivalentul bănesc al prejudiciului cauzat prin restituire, stabilit legal, şi deci previzibil, este menţinerea capitalului social la nivelul avut la momentul privatizării, consemnat în dosarul de privatizare, conform principiului fixităţii capitalului social, al corespondenţei lui cu bunurile înscrise în bilanţ la activ.

Prin urmare, obligaţia de reparare a respectivului prejudiciu este o obligaţie comercială, instituţia implicată în privatizare având calitatea de comerciant, calitate pe care o are, de asemenea, şi societatea comercială reclamantă, obligaţia de plată nefiind nici fiscală, nici civilă.

Este adevărat că obligaţia de despăgubire este una legală, dar legiuitorul a înţeles să confere acest drept de despăgubire societăţii în baza raportului comercial prin care instituţia publică-comerciant garantează dreptul de proprietate al societăţii, care este de-asemenea comerciant, însă nu poate face acest lucru decât pentru aportul statului la capitalul social al acestei societăţi.

Astfel, prejudiciul cauzat se raportează la proporţia între valoarea bunului restituit în valoarea capitalului social la care se va aplica procentul de capital vândut, iar rezultatul se va raporta, prin regula de trei simplă, la preţul încasat.

Nici prevederile legale ale art. 324 din O.U.G. nr. 88/1997 şi art. 29 din Legea nr. 137/2002 nu arată că despăgubirile se acordă la nivelul valorii de piaţă al activului. Aceste norme nu circumstanţiază nivelul despăgubirilor la procentul acţiunilor vândute, însă în ceea ce priveşte determinarea lor, se aplică regulile din C. civ., art. 1084-1086, care vizează repararea numai a prejudiciului previzibil la momentul încheierii contractului, aşadar, prejudiciul cert în legătură cauzală cu faptul care l-a generat. Astfel, această reparare priveşte numai prejudiciul previzibil la momentul încheierii contractului, fiind reparabil numai prejudiciul direct în legătură cauzală cu faptul care l-a generat.

Au fost amintite dispoziţiile şi dispoziţiile art. 30 din Legea nr. 137/2003, potrivit cărora, în toate cazurile, valoarea despăgubirilor acordate nu va putea depăşi cumulat 50% din preţul efectiv plătit de cumpărător.

Pe cale de consecinţă, un prejudiciu real suferit nu poate avea în vedere decât valoarea contabilă a imobilelor restituite în natură în cuantumul prevăzut de lege, orice altă valoare reprezentând o îmbogăţire fără justă-cauză.

Chiar şi în situaţia în care ar fi îndeplinit toate condiţiile pentru acordarea de despăgubiri, instituţia publică implicată nu ar putea fi obligată la o valoare peste limita prevăzută de art. 30 din Legea nr. 137/2002, respectiv 50% din preţul încasat de aceasta din vânzarea pachetului de acţiuni.

Art. 30 alin. (3) din Legea nr. 137/2002 sunt de imediată aplicabilitate în cauză, dreptul la prezenta acţiune a reclamantei născându-se după intrarea în vigoare a acestui act normativ.

În ipoteza în care se va da eficienţă dispoziţiilor art. 324 din O.U.G. nr. 88/1997, recurenta a solicitat instanţei aplicarea statuărilor cuprinse în Decizia nr. 18/17.10.2011, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie în recurs în interesul legii, respectiv cuantificarea prejudiciului în raport de valoarea contabilă a imobilului în litigiu (şi nu de valoarea de piaţă).

5. Procedura de filtru

Învestită cu soluţionarea căii de atac, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a procedat, la 10 octombrie 2019, la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, prin raport constatându-se că recurenta are deschisă calea de atac a recursului împotriva hotărârii atacate şi că acesta este promovat în termen.

Completul de filtru C4, la 8 mai 2019, constatând că raportul întruneşte condiţiile prevăzute de art. 493 alin. (3) din C. proc. civ., a dispus comunicarea acestuia, pentru ca părţile să formuleze puncte de vedere, astfel cum prevăd dispoziţiile art. 493 alin. (4) din acelaşi cod.

Potrivit dovezilor aflate la dosarul de recurs, raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului a fost comunicat părţilor.

6. Apărările formulate în cauză

Intimata S.C. B. S.A. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat, în principal, să se constate nulitatea recursului pentru nemotivare, iar, în subsidiar, netemeinicia căii de atac, cu obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată.

Nu au fost depuse puncte de vedere la raportul privind admisibilitatea în principiu a recursului.

Completul de filtru, prin încheierea pronunţată la 16 ianuarie 2020, a admis în principiu recursul pârâtei şi a fixat termen pentru soluţionarea acestuia pe fond. Totodată, a reţinut, în privinţa excepţiei de nulitate ridicată de intimată, că parte din critici se pot încadra în dispoziţiile art. 488 C. proc. civ.

II. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Analizând decizia atacată în raport de criticile formulate, Înalta Curte constată că recursul este nefondat, pentru următoarele considerente:

Aşa cum rezultă din expunerea rezumată a litigiului ce formează obiectul dosarului nr. x/2016, în speţă, a fost admisă acţiunea în revendicare iniţiată de reclamantul A. şi a fost obligată pârâta S.C. B. S.A. să restituie acestuia şi pârâţilor G., J. de K., F., E., H. şi I., imobilul situat în Bucureşti, Bd. x, compus din clădirea x, astfel cum a fost identificată prin raportul de expertiză întocmit de dl. expert L. în dosarul nr. x/2003.

La fondul cauzei, pârâta S.C. B. S.A. a formulat o cerere de chemare în garanţie, ca în ipoteza în care imobilul va fi retrocedat în natură, chemata în garanţie - Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului (denumită în continuare A.A.A.S.) să acopere valoarea prejudiciului conform răspunderii instituite prin dispoziţiile art. 324 din O.U.G. nr. 88/1999, prejudiciu evaluat la suma de 10.815.478,14 RON, reprezentând valoarea imobilului înregistrată în evidenţele contabile.

Prin motivele de recurs, recurenta, pe de o parte, neagă că ar avea o răspundere ce decurge din aplicarea dispoziţiilor art. 324 din O.U.G. nr. 88/1999, iar, pe de altă parte, îşi limitează cuantificarea prejudiciului la valoarea imobilului rezultată din registrele contabile ale societăţii.

Dispoziţiile art. 324 din O.U.G. nr. 88/1997, modificată şi completată prin Legea nr. 99/1999, stipulează:,,(1) Instituţiile publice implicate asigură repararea prejudiciilor cauzate societăţilor comerciale privatizate sau în curs de privatizare prin restituirea către foştii proprietari a bunurilor imobile preluate de stat. (2) Instituţiile publice implicate vor plăti societăţilor comerciale prevăzute la alin. (1) o despăgubire care să reprezinte echivalentul bănesc al prejudiciului cauzat prin restituirea în natură a imobilelor deţinute de societatea comercială către foştii proprietari prin efectul unei hotărâri judecătoreşti definitive şi irevocabile.’’

Norma instituie condiţii în ce priveşte angajarea obligaţiei de dezdăunare a instituţiilor publice implicate, cauza unei astfel de obligaţii fiind reprezentată de restituirea în natură a imobilului deţinut de societate către foştii proprietari pe baza sau ca efect al unei hotărâri judecătoreşti definitive şi irevocabile.

Nu pot fi primite susţinerile vizând inexistenţa unui temei juridic pentru a putea fi obligată A.A.A.S. la plata despăgubirilor, din moment ce ea a înstrăinat acţiuni, iar nu bunuri imobile, din mai multe considerente.

Sub un prim aspect, se reţine că prin contractele de vânzare-cumpărare au fost înstrăinate acţiuni deţinute în numele statului la S.C. C. S.A., însă bunul imobil, situat în Bd. x, format din construcţie şi teren aferent, a figurat în patrimoniul acestei societăţi, fiind înscris în cartea funciară nr. x a Mun. Bucureşti, în baza încheierii nr. 24797/6.12.2005 şi, deci, a crescut valoarea acţiunilor din procesul de privatizare.

În al doilea rând, dispoziţiile art. 324 din O.U.G. nr. 88/1997 consacră dreptul la repararea prejudiciilor cauzate societăţilor comerciale privatizate sau în curs de privatizare prin restituirea către foştii proprietari ai bunurilor imobile preluate de stat, norma specială neimpunând ca aceste imobile să fi fost înstrăinate ca atare de stat sau reprezentanţii săi, ci doar să fi făcut parte din patrimoniul societăţii comerciale, să fi fost retrocedate şi să fi fost anterior preluate de stat şi ulterior integrate de acesta în patrimoniul societăţii respective.

Aşa cum în mod corect au reţinut instanţele fondului, S.C. C. S.A. a fost privatizată prin contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 298/20.06.1995, 936/27.08.1996, 4/21.06.1995 şi contractul de schimb nr. x/12.05.1995, imobilul, la momentul privatizării, a făcut parte din patrimoniul S.C. C. S.A., iar instituţia implicată în procesul de privatizare a fost Fondul Proprietăţii de Stat (actuala A.A.A.S.).

Ulterior, S.C. C. S.A. a fost divizată parţial, societatea nou formată în urma acestui proces fiind S.C. B. S.A., în patrimoniul căreia a revenit imobilul în discuţie.

În raport de aceste aspecte şi văzând că bunul a fost retrocedat către foştii proprietari, prin sentinţa civilă nr. 1455 din 15 noiembrie 2016 a Tribunalului Bucureşti, secţia a IV-a civilă, Înalta Curte constată că, în mod corect, au fost valorificate în cauză prevederile art. 324 din O.U.G. nr. 88/1997, ce instituie o răspundere specială a instituţiilor publice implicate în procesul de privatizare.

Nu are importanţă faptul că recurenta nu a avut un drept de proprietate asupra imobilului deţinut în patrimoniu de societate, câtă vreme repararea prejudiciilor cauzate societăţii comerciale privatizate prin restituirea imobilelor ce le deţin în patrimoniul foştilor proprietari, care incumbă instituţiei publice implicate, îşi are temeiul în lege. Se reţine în acest sens că A.A.A.S. nu a fost chemată în proces, pe calea cererii de chemare în garanţie, ca parte contractantă, succesor al F.P.S. în contractele de vânzare-cumpărare prin care s-au transmis acţiuni, ci în virtutea dispoziţiilor art. 324 din O.U.G. nr. 88/1997.

Pentru aceste considerente, sunt privite ca neîntemeiate criticile recurentei pe lipsa de răspundere având ca fundament art. 324 din O.U.G. nr. 88/1997.

Parte din motive, care relevă inexistenţa obligaţiei de garanţie contra evicţiunii din partea A.A.A.S. din perspectiva neîndeplinirii condiţiilor impuse de art. 1337 C. civ. (să fie vorba de o tulburare de drept şi cauza evicţiunii să fie anterioară vânzării) nu pot fi analizate în prezenta cale de atac, întrucât nu vizează considerentele instanţei de apel (prin care nu s-a reţinut contrariul). În speţă, Curtea de Apel, analizând obligaţia de dezdăunare a chematei în garanţie prin prisma dispoziţiilor speciale ale art. 324 din O.U.G. nr. 88/1997, a înlăturat de la aplicare normele generale din C. civ. care reglementează răspunderea vânzătorului pentru evicţiune, fără, a reţine, deci, operantă răspunderea A.A.A.S. pentru evicţiune.

O altă critică are în vedere împrejurarea că despăgubirile trebuie limitate la valoarea contabilă a imobilului astfel cum s-a reflectat în evidenţele contabile, iar nu la valoarea de piaţă a acestuia.

În această privinţă, instanţa de apel a reţinut că prejudiciul trebuie determinat în funcţie de valoarea contabilă a bunurilor evidenţiată în actele contabile, respectiv Balanţa sintetică pe contul 2011, pentru terenuri şi amenajări de teren din luna martie 2016 (2.421.677,65 RON) şi Balanţa sintetică pe contul 2012, pentru construcţii din luna martie 2016 (8.393.800,49 RON), în total 10.815.478,14 RON, în virtutea caracterului obligatoriu al Deciziei nr. 18/2011 în recurs în interesul legii, prin care s-a stabilit că "În aplicarea dispoziţiilor art. 324 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, modificată şi completată prin Legea nr. 99/1999, despăgubirile acordate societăţilor comerciale de instituţiile publice implicate în procesul de privatizare, ca urmare a retrocedării unor imobile, se raportează la valoarea contabilă a imobilului, astfel cum aceasta este reflectată în bilanţ la momentul ieşirii efective a bunului din patrimoniul societăţii, valoare ce trebuie actualizată cu indicele de inflaţie de la momentul plăţii despăgubirii". Astfel, nu a fost luată în calcul o valoare de piaţă, care, în opinia recurentei, ar fi mult mai mare decât cea existentă în registrele contabile ale societăţii şi care reflecta situaţia patrimonială a acesteia la momentul privatizării.

Or, atare susţineri nu se constituie în argumente peste ceea ce a statuat Curtea de Apel, şi, prin urmare, nu vor fi examinate de instanţă.

Nu este fondată nici afirmaţia potrivit căreia din valoarea contabilă a bunului restituit s-ar cuveni despăgubiri în proporţie de 70%, întrucât prin contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni invocate de reclamantă ca temei al despăgubirii, A.A.A.S. a vândut acţiuni reprezentând doar 70% din capitalul social al S.C. C. S.A. O.U.G. nr. 88/1997 nu prevede nicio limitare a despăgubirilor la un anumit procent din capitalul social sau la o anumită valoare, iar prin Decizia nr. 18/17.10.2011, pronunţată în recurs în interesul legii, nu au fost limitate despăgubirile la un anumit procent din capitalul social, ci acestea au fost stabilite la valoarea contabilă a bunurilor imobile retrocedate.

Se mai invocă nesocotirea dispoziţiilor art. 30 din Legea nr. 137/2002, recurenta învederând că nu poate fi obligată la o valoare mai mare de 50% din preţul încasat din vânzarea pachetului de acţiuni.

Înalta Curte reţine că limitarea cuantumului despăgubirilor acordate societăţilor privatizate pentru repararea prejudiciilor ca urmare a restituirii în natură a imobilelor către foştii proprietari la 50% din preţul efectiv plătit de cumpărător a fost introdusă prin art. 30 din Legea nr. 137/2002 şi priveşte numai contractele de vânzare-cumpărare încheiate după intrarea în vigoare a legii publicate în Monitorul Oficial nr. 215/28.03.2002.

Potrivit alin. (3) al art. 30, dispoziţiile art. 324 din O.U.G. nr. 88/1997 rămân aplicabile numai pentru contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiate înainte de intrarea în vigoare a legii.

În cauză, contractele de vânzare-cumpărare au fost încheiate în anii 1995 şi 1996, prin urmare, prevederile art. 30 din Legea nr. 137/2002 nu sunt aplicabile în ce priveşte limitarea cuantumului despăgubirilor, raţionamentul Curţii de Apel fiind corect pe acest aspect şi în acord cu cele statuate prin Decizia nr. 18/2011 pronunţată în recurs în interesul legii, al cărui caracter este obligatoriu potrivit art. 3307 din Codul de procedură de la 1865.

Pentru raţiunile mai sus înfăţişate, Înalta Curte constată că, în cauză, nu sunt întrunite cerinţele motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., instanţa de apel pronunţând o hotărâre cu aplicarea corectă a prevederilor art. 324 din O.U.G. nr. 88/1997, modificată, în privinţa cererii de chemare în garanţie a A.A.A.S., astfel că, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., se va respinge recursul exercitat de recurentă, ca nefondat.

În raport de soluţia pronunţată şi văzând prevederile art. 453 alin. (1) C. proc. civ., se va admite cererea de acordare a cheltuielilor de judecată, constând în onorariu de avocat, formulată de intimata S.C. B. S.A., însă suma solicitată, în cuantum de 7.245 RON, conform dovezilor de la dosarul de recurs, este apreciată ca fiind exagerat de mare faţă de complexitatea litigiului, activitatea desfăşurată de avocat şi faptul că pricina a avut un singur termen de judecată la care cauza s-a soluţionat în fond. În consecinţă, în aplicarea prevederilor art. 451 alin. (2) C. proc. civ., onorariul de avocat urmează a fi redus la suma de 1.000 RON.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului împotriva deciziei civile nr. 1402A din 14 decembrie 2018 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a III-a civilă şi pentru cauze cu minori şi de familie.

Obligă pe recurenta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului la plata sumei de 1000 RON în favoarea intimatei S.C. B. S.A., cu titlu de cheltuieli de judecată reduse în condiţiile art. 451 alin. (2) C. proc. civ.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 11 iunie 2020.