Supply contract rescission; whether post-deadline custody agreement constitutes suspensive condition suspending statute of limitations

Şedinţa publică din data de 3 iunie 2020

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la 08.08.2018 pe rolul Tribunalului Galaţi, secţia a II-a civilă, reclamanta S.C. A.. S.A. a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. S.A., solicitând instanţei ca prin hotărârea pe care o va pronunţa să dispună rezoluţiunea contractelor de furnizare de bunuri nr. 23/18.05.2007 şi nr. 24/27.07.2007 şi să oblige pârâta la restituirea sumelor de bani încasate în temeiul acestor contracte, la care se adaugă dobânda legală aferentă, cu cheltuieli de judecată.

Pârâta a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea ca inadmisibilă a acţiunii, sens în care a invocat excepţia prematurităţii formulării acţiunii, în raport cu dispoziţiile art. 7201 din C. proc. civ. de la 1865; în subsidiar, a invocat excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune. Totodată, a formulat şi o cerere reconvenţională, solicitând obligarea reclamantei la plata unei despăgubiri pentru lipsa de folosinţă a spaţiului în care au fost depozitate cele două instalaţii tehnologice, la care se adaugă dobânda legală aferentă, cu cheltuieli de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 279/18.12.2018, Tribunalul Galaţi, secţia a II-a civilă a respins excepţia prematurităţii, a admis excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune şi, în consecinţă, a respins ca prescrisă acţiunea; a respins ca nefondată cererea reconvenţională şi a respins cererile de acordare a cheltuielilor de judecată, ca nefondate.

Împotriva acestei sentinţe, S.C. A.. S.A. a declarat apel, care a fost respins ca nefondat prin decizia civilă nr. 127/24.04.2019, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă; a fost obligată apelanta la plata către intimată a sumei de 23.134 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.

Împotriva acestei decizii, S.C. A.. S.A. a declarat recurs, solicitând casarea ei şi a sentinţei tribunalului şi trimiterea cauzei, spre rejudecare, primei instanţe.

În motivare, a reiterat situaţia de fapt, subliniind că în cursul anului 2014 a fuzionat prin absorbţie cu S.C. C. S.A., preluând, printre alte elemente de activ, şi două staţii de reglare şi măsurare, achiziţionate de la pârâtă în baza contractelor de furnizare nr. x/18.05.2007 şi y/27.07.2007.

Cu privire la cele două contracte, a arătat că preţul a fost integral achitat, dar şi că acestea au fost modificate prin două acte adiţionale, sub aspectul prelungirii termenului de furnizare până la data de 30.09.2008; la 29.09.2008, aşadar cu o zi înainte de împlinirea termenului de predare, părţile au încheiat un proces-verbal, prin care au lăsat cele două staţii de reglare în custodia vânzătoarei, aceasta din urmă obligându-se la paza, păstrarea şi conservarea lor.

A mai arătat că, ulterior fuziunii, a notificat pârâta, în contextul în care existau suspiciuni că aceasta a pus în exploatare cele două staţii şi le-a introdus în sistemul de distribuire a gazelor, solicitând restituirea sumelor de bani încasate, însă nu a primit niciun răspuns. În opinia recurentei, în ipoteza în care pârâta a exploatat cele două utilaje timp de 10 ani, aceasta nu mai este în măsură să îşi îndeplinească obligaţiile asumate contractual.

În continuare, a prezentat pe larg argumentele pentru care apreciază că se impune rezoluţiunea contractelor şi repunerea părţilor în situaţia anterioară, prin restituirea sumelor de bani încasate în temeiul acestora, la care se adaugă dobânda legală aferentă.

Dezvoltând motivele de recurs, a susţinut că instanţele de fond s-au rezumat la a soluţiona superficial cererile sale, sub pretextul intervenirii prescripţiei, în condiţiile în care actele juridice deduse judecăţii nu au fost calificate juridic în mod riguros, iar instanţele nu au avut în vedere natura juridică a bunurilor care au făcut obiectul acestora şi nici nu au observat că cele două contracte de furnizare erau afectate de un termen suspensiv.

Astfel, părţile contractelor de furnizare au convenit ca livrarea bunurilor să fie amânată pentru o dată lăsată la latitudinea cumpărătoarei.

În opinia recurentei, încheierea procesului-verbal prin care părţile au stabilit lăsarea bunurilor în custodia S.C. B. S.A. are semnificaţia afectării obligaţiei de predare de un termen suspensiv şi, contrar celor reţinute de instanţa de prim control judiciar, nu reprezintă un contract autonom, fără relevanţă sau fără legătură cu actele încheiate iniţial.

Prin urmare, în mod eronat au reţinut instanţele devolutive că sunt incidente dispoziţiile C. civ. de la 1864, cu motivarea că toate efectele juridice ale contractelor a căror rezoluţiune se solicită s-au epuizat sub imperiul acestuia.

Aceasta, întrucât obligaţia de predare era afectată de un termen suspensiv, fiind amânată pentru un moment ulterior, lăsat la aprecierea cumpărătoarei.

Cum adresa prin care a solicitat vânzătoarei să îi comunice situaţia bunurilor cumpărate a fost transmisă la 27.03.2019, a apreciat că acesta este termenul de la care curge termenul de prescripţie, astfel că, potrivit art. 5 alin. (2) din Legea nr. 71/1990, sunt incidente dispoziţiile noului C. civ.

În acest context, a subliniat că atât în reglementarea C. civ. de la 1864, cât şi a noului C. civ., în ipoteza în care dreptul este afectat de un termen suspensiv, prescripţia începe să curgă de la împlinirea termenului sau, după caz, de la data renunţării la beneficiul termenului stabilit exclusiv în favoarea creditorului.

Or, în condiţiile în care s-a adresat debitoarei la 27.03.2018, iar ulterior la 07.04.2018 şi 21.06.2018, cererea de chemare în judecată formulată în luna august 2018 a fost depusă înăuntrul termenului de prescripţie.

A susţinut recurenta că, din această perspectivă, soluţia primei instanţe, preluată de curtea de apel, care nu a răspuns criticilor formulate prin memoriul de apel, este lapidară, superficială, neîntemeiată şi nelegală.

A arătat că un argument suplimentar îl reprezintă natura bunurilor, care nu a fost corect stabilită de instanţele de fond.

În acest sens, a susţinut că cele două instalaţii care au făcut obiectul contractelor de furnizare şi a procesului-verbal sunt bunuri imobile, din perspectiva art. 537 C. civ.

Or, pentru ipoteza în care bunurile sunt imobile, legiuitorul a stabilit un termen de prescripţie de 10 ani.

În final, a solicitat să se constate că nivelul cheltuielilor de judecată acordate în apel este disproporţionat în raport cu împrejurarea că apelul a fost soluţionat la primul termen de judecată stabilit.

În drept, a invocat dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

La 10.09.2019 intimata a depus întâmpinare, prin care a solicitat anularea recursului, pentru neîncadrarea criticilor prezentate în motivele de nelegalitate prevăzute de lege; în subsidiar, a solicitat respingerea ca nefondat a recursului.

În temeiul art. 493 C. proc. civ., Înalta Curte a dispus întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului; acesta a fost depus la dosar şi, în urma analizării lui de către completul de filtru, a fost comunicat părţilor.

În şedinţa de la 19.02.2020, constatând că recursul nu pote fi soluţionat nici potrivit art. 493 alin. (5) C. proc. civ., nici potrivit art. 493 alin. (6) C. proc. civ., completul de filtru a pronunţat, în temeiul art. 493 alin. (7) C. proc. civ., o încheiere prin care a respins excepţia nulităţii recursului, a admis în principiu calea de atac exercitată şi a acordat termen în şedinţă publică, în vederea soluţionării ei pe fond.

Se cuvine menţionat, cu prioritate, că potrivit art. 499 C. proc. civ., "prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins. (...)".

Analizând actele dosarului, precum şi decizia atacată, în limita controlului de legalitate, Înalta Curte reţine următoarele:

Situaţia de fapt stabilită în etapele devolutive ale procesului presupune încheierea, de către o societate ulterior absorbită de recurentă şi de către intimată, a contractelor de furnizare de produse nr. 23/18.05.2007 şi nr. 24/27.07.2007, prin care intimata s-a obligat să furnizeze şi să pună în funcţiune două instalaţii tehnologice, termenul de îndeplinire a obligaţiei fiind stabilit, prin acte adiţionale, la 30.09.2008. Instanţele de fond au mai reţinut că la 29.09.2008 între părţi s-a încheiat un proces-verbal de custodie, prin care cele două staţii de reglare au fost lăsate în custodia intimatei, care s-a obligat la paza, păstrarea şi conservarea lor, dar şi că obligaţia de plată a preţului, născută din contractele nr. x/18.05.2007 şi nr. y/27.07.2007, a fost îndeplinită de către reclamanta-recurentă.

Demersul judiciar urmăreşte rezoluţiunea contractelor nr. x/18.05.2007 şi nr. y/27.07.2007 (nu şi a celui de custodie), restituirea sumelor încasate şi plata accesoriilor, pe motiv că intimata-pârâtă ar fi pus în exploatare staţiile în discuţie şi le-ar fi introdus în sistemul de distribuire a gazelor.

Prima instanţă a respins acţiunea, ca efect al admiterii excepţiei prescripţiei dreptului material la acţiune, reţinând că termenul de prescripţie a început să curgă de la scadenţa obligaţiei prevăzute contractual, 30.09.2008.

Sentinţa astfel pronunţată a fost păstrată în apel, prin decizia care formează obiect al recursului de faţă, întemeiat în drept pe ipotezele art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., potrivit cărora casarea unei hotărâri se poate cere când nu cuprinde motivele pe care se sprijină sau cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei sau când a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Niciuna dintre criticile expuse în memoriul de recurs nu este fondată.

Pe calea celei dintâi, recurenta a susţinut că instanţa de apel nu a răspuns criticilor sale prezentate în calea ordinară de atac, potrivit cărora încheierea unui proces-verbal de custodie, anterior împlinirii termenului de livrare a bunurilor care au făcut obiect al contractelor de furnizare nr. x/18.05.2007 şi nr. y/27.07.2007, ar avea semnificaţia afectării acestor contracte de un termen suspensiv.

Analiza deciziei pronunţate în apel infirmă însă o atare teză, deoarece într-o manieră logică şi limpede instanţa de prim control judiciar a expus motivele pentru care a înlăturat susţinerile titularului cererii de apel.

Astfel, Înalta Curte reţine că situaţia de fapt prezentată este fundamentată pe două operaţiuni juridice aflate în subsecvenţă, dar rămase distincte: prima, derivată din contractele de furnizare de produse nr. 23/18.05.2007 şi nr. 24/27.07.2007, este cea care a stabilit obligaţia intimatei de a furniza şi de a instala staţiile tehnologice până cel mai târziu la data de 30.09.2008 (corelativ obligaţiei de plată a preţului, îndeplinită), iar cea de-a doua s-a născut la 29.09.2008, când prin procesul-verbal de custodie (a cărui natură juridică este aceea a unui contract de depozit), părţile semnatare au agreat să lase staţiile de reglare în custodia intimatei, care s-a obligat la paza, păstrarea şi conservarea lor.

Obligaţia intimatei de furnizare şi de punere în funcţiune a instalaţiilor în discuţie, ca efect al încheierii contractelor nr. x/18.05.2007 şi nr. y/27.07.2007, diferă esenţialmente de obligaţia aceleiaşi părţi, derivată din calitatea de depozitar, de a le restitui, izvorul celor două fiind unul propriu.

Aşadar, fiecare convenţie a creat raporturi juridice distincte; la rândul lor, drepturile născute din acestea au rămas supuse unor prescripţii deosebite.

De aceea, încheierea contractului de depozit pe durată nedeterminată nu face ca, în lipsa voinţei comune a părţilor, cele două operaţiuni anterior evocate să se contopească într-una singură, în care termenul de prescripţie să fie unul unic.

Voinţa comună (în sensul indicat de recurentă) nu poate fi extrasă din cel din urmă act (procesul-verbal de custodie), căci manifestarea părţilor nu a fost expres prevăzută, în acest sens; ea nu poate fi nici dedusă tacit, în condiţiile atitudinii asumate, de opunere, din partea intimatei.

În mecanismul propus de către autoarea recursului, până când ar fi pretins intimatei predarea bunurilor, prescripţia nici nu ar fi început să curgă; mai mult, ea ar fi lăsată la latitudinea sa (deşi este partea împotriva căreia curge), care ar putea hotărî, în mod unilateral, amânarea sa pe un termen nedefinit.

Acest raţionament nu poate justifica admiterea recursului; de altfel, el nici nu este legal, deoarece, chiar dacă ar fi fost primită susţinerea că procesul-verbal de custodie (încheiat pe durată nedeterminată) ar fi afectat contractele de furnizare de un termen suspensiv, prescripţia nu ar fi început să curgă de la data la care recurenta ar fi pretins intimatei predarea bunurilor, ci chiar de la încheierea actului, 29.09.2008. Aceasta, deoarece, atunci când depozitul este încheiat pe durată nedeterminată, deponentul poate cere restituirea lucrului depozitat oricând, chiar şi de îndată.

Al doilea motiv de recurs, circumscris art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., aduce în dezbatere omisiunea instanţei de apel de a califica actul juridic dedus judecăţii, ca pe o unică operaţiune, de natură a afecta contractele de furnizare de un termen suspensiv; aceasta în scopul ca voinţa părţilor să fie producătoare de efecte.

Cele expuse anterior sunt suficiente pentru a releva caracterul nefondat al acestei critici; trebuie adăugat doar că producerea de efecte juridice nu poate să fundamenteze o calificare nelegală, căci efectul juridic nu poate fi unul contra legii, respectiv cel al eludării prescripţiei, care, în speţă, este de ordine publică, supusă Decretului nr. 167/1958, cât timp contractele a căror rezoluţiune se solicită s-au încheiat şi şi-au epuizat efectele sub imperiul C. civ. de la 1864, chiar dacă, cronologic, ele au fost succedate de efectele pe care depozitul le-a creat.

Afirmaţia recurentei potrivit căreia decizia ar fi dată cu aplicarea greşită a art. 537 din noul C. civ., care ar fi impus calificarea instalaţiilor ca fiind imobile, caz în care acţiunea ar fi supusă unui termen de prescripţie de 10 ani, a fost făcută pentru prima dată în recurs, aşadar omisso medio; în astfel de condiţii, ea nu poate fi examinată, întrucât se opun dispoziţiile art. 489 alin. (2) C. proc. civ.

De asemenea, nici critica vizând cuantumul pretins disproporţionat al sumei la plata căreia a fost obligată în apel, cu titlu de cheltuieli de judecată, nu poate fi luată în analiză, deoarece aduce în discuţie o chestiune de eventuală netemeincie, iar nu una de nelegalitate; se cuvine subliniat şi că, prin decizia nr. 3/2020, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a statuat în interesul legii că o critică adusă modalităţii în care instanţele se pronunţă asupra proporţionalităţii onorariului avocaţilor, solicitate de partea care a câştigat procesul, nu se încadrează în motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ.

Având în vedere argumentele prezentate mai sus, Înalta Curte constată că decizia atacată este legală, criticile recurentei nejustificând casarea ei, motiv pentru care, în temeiul art. 496 C. proc. civ., va respinge recursul ca nefondat şi, potrivit art. 453 alin. (1) C. proc. civ., va obliga recurenta la plata către intimată a sumei de 22.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată (transport, cazare şi onorariu avocaţial redus, în condiţiile art. 451 alin. (2) C. proc. civ., în considerarea activităţii prestate de avocat şi a gradului de complexitate a cauzei).

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A.. S.A. împotriva deciziei civile nr. 127 din 24 aprilie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă.

Obligă recurenta la plata către intimata S.C. B. S.A. a sumei de 22.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 3 iunie 2020.