Inadmissibility of cassation appeal against corporate assembly resolution challenge barred by exclusive appellate jurisdiction under Company Law
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court dismissed the appeal as inadmissible, thereby upholding the Court of Appeal's decision to reject the Ministry of Energy's claim and rendering the appellate ruling final. The dispute involved a challenge by a state ministry to the absolute nullity of resolutions adopted by the extraordinary general assembly of a joint-stock company, seeking their annulment under corporate law. The Court held that the appeal was inadmissible because specific statutory provisions limit challenges to company assembly resolutions to the appeal instance only, explicitly excluding further review via cassation, regardless of any erroneous mention of appeal rights in the lower court's operative part. The Court also rejected the respondent's claim for litigation costs due to the failure to provide evidence of such expenses. Key legal norms applied include Article 132(9) of Law No. 31/1990, Article 457(1) of the Code of Civil Procedure, and Articles 493(5) and 494 of the Code of Civil Procedure.
Legislator headnote
AI generatedart. 132 din Legea nr. 31/1990, art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ, art. 493 C. proc. civ, art. 493 alin. (5) C. proc. civ, art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, art. 634 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ; Inadmissibility of cassation appeal against corporate assembly resolution challenge barred by exclusive appellate jurisdiction under Company Law: În temeiul art. 493 C. proc. civ., a fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului, iar prin încheierea din 10 martie 2020, Înalta Curte a dispus comunicarea raportului către părţi.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Şedinţa publică din data de 05 mai 2020
Asupra recursului de faţă, din examinarea lucrărilor dosarului constată următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Specializat Mureş, la 04 iulie 2017, sub nr. x/2017, reclamantul MINISTERUL ENERGIEI a solicitat, în contradictoriu cu pârâta A. S.A., constatarea nulităţii absolute a Hotărârilor nr. 1/08.05.2017, nr. 2/08.05.2017 şi nr. 3/08.05.2017 a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor A. S.A.
În drept, cererea a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 132 din Legea nr. 31/1990.
Prin sentinţa nr. 73/CC din 12 februarie 2018, Tribunalul Specializat Mureş a respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamantul MINISTERUL ENERGIEI, în contradictoriu cu societatea pârâtă A. S.A., având ca obiect constarea nulităţii absolute a Hotărârilor A.G.A. nr. 1-3 din data de 08.05.2017 a A. S.A., ca neîntemeiată, respingând, totodată, cererea de obligare a reclamantului la plata cheltuielilor de judecată.
Împotriva sentinţei primei instanţe, reclamantul MINISTERUL ENERGIEI a declarat apel, criticând sentinţa apelată pentru nelegalitate şi netemeinicie.
Prin decizia nr. 385/A din 11 octombrie 2018, Curtea de Apel Târgu Mureş, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins ca nefondat apelul declarat de reclamantul MINISTERUL ENERGIEI împotriva sentinţei nr. 73/CC/12.02.2018, pronunţată de Tribunalul Specializat Mureş în dosarul nr. x/2017.
Împotriva deciziei instanţei de apel, MINISTERUL ENERGIEI a declarat recurs, prin care a solicitat casarea în tot a deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată.
În drept, recurentul a invocat motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.
Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a Civilă în data de 25 februarie 2019, sub nr. x/2017.
Intimata A. S.A. a depus întâmpinare la 10 aprilie 2019, cu respectarea termenului legal, prin care a invocat excepţiile inadmisibilităţii şi netimbrării recursului, iar, în subsidiar, a solicitat respingerea recursului ca nefondat, precum şi obligarea recurentului la suportarea tuturor cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu.
Recurentul a depus concluzii scrise la 2 mai 2019, prin care a solicitat respingerea excepţiei inadmisibilităţii invocată de intimată, reiterând concluziile de admitere a recursului, cu menţiunea ca, în situaţia în care instanţa constată inadmisibilă calea de atac, să fie respinsă cererea de acordare a cheltuielilor de judecată formulată de intimată, având în vedere lipsa culpei recurentului, care a promovat recurs în considerarea menţiunii exprese a curţii de apel care a precizat că decizia este atacabilă cu recurs.
În temeiul art. 493 C. proc. civ., a fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului, iar prin încheierea din 10 martie 2020, Înalta Curte a dispus comunicarea raportului către părţi.
Intimata A. S.A a depus la 06 aprilie 2020 punct de vedere la raport, prin care a achiesat la concluziile magistratului-asistent raportor, reiterând solicitarea de respingere a recursului ca inadmisibil.
Examinând cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1) raportat la art. 493 alin. (5) C. proc. civ., excepţiile netimbrării şi inadmisibilităţii recursului, Înalta Curte reţine următoarele:
Cu privire la excepţia netimbării recursului, Înalta Curte reţine că cererea de recurs este legal timbrată cu taxa judiciară de timbru în cuantum de 100 RON (dovada aflată la dosar recurs), conform art. 24 alin. (2) teza finală din O.U.G. nr. 80/2013.
Prin urmare, Înalta Curte va respinge excepţia netimbrării recursului.
Cu privire la excepţia inadmisibilităţii recursului, Înalta Curte reţine următoarele:
Acţiunea introductivă are ca obiect constatarea nulităţii hotărârilor adunării generale extraordinare a acţionarilor pârâtei adoptate la 8 mai 2017.
Potrivit art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, "hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei", iar, potrivit art. 132 alin. (9) teza finală din acelaşi act normativ, "hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului."
Din analiza dispoziţiilor legale anterior evocate, rezultă că hotărârile pronunţate în cererile având ca obiect constatarea nulităţii absolute sau anularea hotărârii adunării generale, în temeiul Legii nr. 31/1990, sunt supuse numai apelului.
În aplicarea acestor dispoziţii legale, Înalta Curte reţine că acţiunea având ca obiect constatarea nulităţii hotărârilor adunării generale extraordinare a acţionarilor pârâtei din 8 mai 2017, este întemeiată pe dispoziţiile art. 132 din Legea nr. 31/1990.
Având în vedere că art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990 prevede că hotărârea pronunţată în acţiunea în anulare a hotărârii adunării generale este supusă numai apelului, rezultă că decizia nr. 385/A din 11 octombrie 2018 pronunţată de Curtea de Apel Târgu Mureş, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal nu este susceptibilă de a fi atacată cu recurs.
Cum textul de lege anterior evocat exclude dreptul la recurs în litigiile având ca obiect anularea hotărârii adunării generale, rezultă că decizia instanţei de apel este o hotărâre definitivă de la data pronunţării, conform art. 634 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ., raportat la art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990.
Totodată, menţiunea din dispozitivul deciziei recurate, "cu drept de recurs în termen 30 de zile de la comunicare (...)" nu poate conduce la deschiderea căii de atac a recursului, întrucât recunoaşterea unei căi de atac în alte situaţii decât cele prevăzute de legea procesual civilă ar constitui o încălcare a principiului legalităţii căilor de atac.
Relevant în acest sens este art. 457 alin. (1) C. proc. civ., conform căruia "hotărârea judecătorească este supusă numai căilor de atac prevăzute de lege, în condiţiile şi termenele stabilite de aceasta, indiferent de menţiunile din dispozitivul ei".
Pentru aceste motive, în temeiul art. 132 alin. (9) teza finală C. proc. civ., raportat la art. 493 alin. (5) teza I din acelaşi act normativ, Înalta Curte va respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurentul MINISTERUL ENERGIEI împotriva deciziei nr. 385/A din 11 octombrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Târgu Mureş, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.
Referitor la cererea intimatei A. S.A. privind obligarea recurentului la plata cheltuielilor de judecată, Înalta Curte reţine următoarele:
Conform art. 452 C. proc. civ., "partea care pretinde cheltuieli de judecată trebuie să facă, în condiţiile legii, dovada existenţei şi întinderii lor, cel mai târziu la data închiderii dezbaterilor asupra fondului cauzei".
Prin raportare la acest text de lege, aplicabil şi în recurs conform art. 494 C. proc. civ., instanţa supremă constată că intimata nu a depus la dosarul cauzei dovezi care să ateste efectuarea cheltuielilor de judecată solicitate prin întâmpinarea la recurs.
Nefiind făcută dovada efectuării acestor cheltuieli, astfel cum impune art. 452 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge cererea formulată de intimata A. S.A. privind obligarea recurentului MINISTERUL ENERGIEI la plata cheltuielilor de judecată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge excepţia netimbrării recursului, invocată de intimata-pârâtă prin întâmpinare.
Admite excepţia inadmisibilităţii recursului, invocată de intimata-pârâtă prin întâmpinare.
Respinge recursul declarat de recurentul-reclamant MINISTERUL ENERGIEI împotriva deciziei nr. 385/A din 11 octombrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Târgu Mureş, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, ca inadmisibil.
Respinge cererea intimatei-pârâte A. S.A. privind acordarea cheltuielilor de judecată.
Fără cale de atac.
Dată în camera de consiliu, azi, 5 mai 2020 şi pronunţată prin punerea la dispoziţia părţilor prin mijlocirea grefei instanţei.