Inadmissibility of cassation against appeal-only decision on nullity of shareholders' meeting resolutions under Law 31/1990

Asupra recursului de faţă, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la 7 octombrie 2015, sub nr. x/2015, reclamantul A. a chemat-o în judecată pe pârâta BUCUR OBOR S.A., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să constate nulitatea hotărârilor adunării generale ordinare a acţionarilor pârâtei din 20 septembrie 2015, adoptate la punctele nr. 4, 4.1, 6, 9 şi 10.

În drept, cererea a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 132 din Legea nr. 31/1990.

B. şi C. au formulat cerere de intervenţie principală, prin care au solicitat constatarea nulităţii hotărârilor adunării generale ordinare a acţionarilor pârâtei din 20 septembrie 2015, adoptate la punctele nr. 4, 4.1, 6, 9 şi 10.

Prin încheierea din 9 mai 2016, Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis în principiu cererea de intervenţie principală formulată de intervenienţii B. şi C..

Prin sentinţa civilă nr. 1939 din 22 mai 2017, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantului A., în ceea ce priveşte contestarea pct. 4 din hotărârea adunării generale ordinare a asociaţilor pârâtei din 20 septembrie 2015; a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată formulată de reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta BUCUR OBOR S.A.; a respins ca neîntemeiată cererea intervenţie principală formulată de intervenienţii B. şi C., în contradictoriu cu aceeaşi pârâtă.

Împotriva sentinţei primei instanţe, A., B. şi C. au declarat apel, prin care au formulat critici de netemeinicie şi nelegalitate.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă sub nr. x/2018.

Societatea D. S.R.L. a formulat cerere de intervenţie accesorie în interesul intimatei-pârâte BUCUR OBOR S.A., prin care a solicitat respingerea apelului.

Prin încheierea din 31 ianuarie 2019, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis în principiu cerere de intervenţie accesorie formulată de intervenienta D. S.R.L.

Prin decizia civilă nr. 258A din 14 februarie 2019, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins ca nefondat apelul declarat de apelanţii A., B. şi C. împotriva sentinţei primei instanţe.

Împotriva deciziei instanţei de apel, A., B. şi C. au declarat recurs, prin care au solicitat admiterea căii de atac, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel.

În drept, cererea de recurs a fost întemeiată pe motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 7 şi 8 C. proc. civ.

Prin cererea depusă la 6 mai 2019, recurenţii au solicitat sesizarea Curţii Constituţionale cu excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (9) teza a II-a din Legea nr. 31/1990.

Intimata-pârâtă BUCUR OBOR S.A. a depus întâmpinare la 28 iunie 2019, prin care a invocat excepţiile inadmisibilităţii şi nulităţii recursului, iar, în subsidiar, a solicitat respingerea recursului ca nefondat, precum şi obligarea recurenţilor la plata cheltuielilor de judecată.

Recurenţii au depus răspuns la întâmpinare la 11 iulie 2019, prin care au solicitat respingerea excepţiilor invocate de intimata-pârâtă şi admiterea recursului.

În temeiul art. 493 C. proc. civ., a fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului, iar prin încheierea din 12 noiembrie 2019, Înalta Curte a dispus comunicarea raportului către părţi.

Prin încheierea din 12 noiembrie 2019, pronunţată în dosarul nr. x/2018, Înalta Curte a sesizat Curtea Constituţională cu excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (9) teza a II-a din Legea nr. 31/1990.

Numai recurenţii au depus punct de vedere la raport, prin care au solicitat suspendarea judecăţii până la soluţionarea excepţiei de neconstituţionalitate, în temeiul art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ.

Cu privire cererea de suspendare a judecăţii recursului până la soluţionarea excepţiei de neconstituţionalitate, Înalta Curte reţine următoarele:

Potrivit art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ., "instanţa poate suspenda judecata: când dezlegarea cauzei depinde, în tot sau în parte, de existenţa ori inexistenţa unui drept care face obiectul unei alte judecăţi".

Suspendarea facultativă reglementată de acest text de lege poate fi dispusă dacă dezlegarea procesului depinde, în tot sau în parte, de existenţa sau inexistenţa unui drept care face obiectul unei alte judecăţi.

Aşadar, măsura suspendării facultative este lăsată la aprecierea instanţei de judecată.

Pornind de la aceste consideraţii, instanţa supremă reţine că, în cuprinsul încheierii de sesizare a Curţii Constituţionale, opinia instanţei de recurs, exprimată conform art. 29 alin. (4) din Legea nr. 47/1992, a fost în sensul că excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (9) teza a II-a din Legea nr. 31/1990 este neîntemeiată.

În acest context, instanţa supremă apreciază că nu se impune suspendarea judecăţii recursului până la soluţionarea excepţiei de neconstituţionalitate a dispoziţiilor anterior evocate, nefiind oportună dispunerea acestei măsuri faţă de soluţia preconizată asupra acestei excepţii.

În plus, pronunţarea unei soluţii de admitere a excepţiei de neconstituţionalitate după soluţionarea recursului ar putea fi valorificată pe calea motivului de revizuire prevăzut de art. 509 alin. (1) pct. 11 C. proc. civ.

Relevante în acest sens sunt considerentele din deciziile nr. 387/2019 şi 559/2019, prin care Curtea Constituţională a statuat că poate fi exercitată calea de atac a revizuirii împotriva deciziilor pronunţate de instanţa supremă în completul de filtru.

Prin urmare, Înalta Curte va respinge cererea de suspendare a judecăţii formulată de recurentul-reclamant şi de recurentele-interveniente.

Examinând, în temeiul art. 248 alin. (1), raportat la art. 493 alin. (5) C. proc. civ., admisibilitatea recursului declarat în cauză, Înalta Curte reţine următoarele:

Acţiunea are ca obiect constatarea nulităţii hotărârilor adunării generale ordinare a acţionarilor pârâtei din 20 septembrie 2015.

Potrivit art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, "hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei".

Conform art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990, "hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului".

Din analiza acestor texte de lege rezultă că hotărârile pronunţate în cererile având ca obiect constatarea nulităţii absolute sau anularea hotărârilor adunării generale, în temeiul Legii nr. 31/1990, sunt supuse numai apelului.

De asemenea, conform art. XVIII alin. (2) teza finală din Legea nr. 2/2013, nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanţele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului.

În aplicarea acestor dispoziţii legale, instanţa supremă constată că acţiunea având ca obiect constatarea nulităţii hotărârilor adunării generale ordinare a acţionarilor pârâtei din 20 septembrie 2015 este întemeiată pe dispoziţiile art. 132 din Legea nr. 31/1990.

Cum art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990 prevede că hotărârea pronunţată în acţiunea în anulare a hotărârii adunării generale este supusă numai apelului, rezultă că decizia instanţei de apel nu este susceptibilă de a fi atacată cu recurs, conform art. XVIII alin. (2) teza finală din Legea nr. 2/2013.

Fiind suprimată calea de atac a recursului în această materie, rezultă că decizia civilă nr. 258A din 14 februarie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă are caracter definitiv de la data pronunţării, conform art. 634 alin. (1) pct. 4 teza I C. proc. civ.

Pentru aceste motive, în temeiul art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990 şi art. XVIII alin. (2) teza finală din Legea nr. 2/2013, raportat la art. 493 alin. (5) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurentul-reclamant A. şi de recurentele-interveniente C. şi B. împotriva deciziei instanţei de apel.

Referitor la cererea intimatei-pârâte BUCUR OBOR S.A. privind obligarea recurentului-reclamant şi a recurentelor-interveniente la plata cheltuielilor de judecată, Înalta Curte reţine următoarele:

Conform art. 452 C. proc. civ., "partea care pretinde cheltuieli de judecată trebuie să facă, în condiţiile legii, dovada existenţei şi întinderii lor, cel mai târziu la data închiderii dezbaterilor asupra fondului cauzei".

Prin raportare la acest text de lege, aplicabil şi în recurs conform art. 494 C. proc. civ., instanţa supremă constată că intimata-pârâtă nu a depus la dosarul cauzei dovezi care să ateste efectuarea cheltuielilor de judecată solicitate prin întâmpinarea la recurs.

Nefiind făcută dovada efectuării acestor cheltuieli, astfel cum impune art. 452 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge cererea formulată de intimata-pârâtă BUCUR OBOR S.A. privind obligarea recurentului-reclamant şi a recurentelor-interveniente la plata cheltuielilor de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge cererea de suspendare a judecăţii formulată de recurentul-reclamant şi de recurentele-interveniente.

Respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurentul-reclamant A. şi de recurentele-interveniente C. şi B. împotriva deciziei civile nr. 258A din 14 februarie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Respinge cererea formulată de intimata-pârâtă BUCUR OBOR S.A. privind obligarea recurentului-reclamant şi a recurentelor-interveniente la plata cheltuielilor de judecată.

Fără cale de atac.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 10 martie 2020.