Passive standing of the Trade Register Office in declaratory actions for ownership transfer after corporate strike-off

Şedinţa publică din data de 4 martie 2020

Deliberând asupra recursului de faţă, din actele şi lucrările dosarului, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la 22 februarie 2017, sub nr. 6009/3/2017, reclamanţii A. şi B. au solicitat, în contradictoriu cu pârâta Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti (ONRC) pronunţarea unei hotărâri prin care să se constate că la data radierii societăţii C. S.R.L. din Registrul Comerţului, dreptul de proprietate asupra terenurilor situate în extravilanul comunei x, judeţul Dâmboviţa, s-a transmis către reclamanţi în proporţie de 95%, respectiv 5% şi să se dispună înscrierea dreptului de proprietate asupra terenurilor sus-menţionate în cartea funciară, în favoarea reclamanţilor proporţional cu cota de participare la beneficii şi pierderi a fiecărui reclamant în cadrul societăţii C. S.R.L.

Pârâta ONRC a depus întâmpinare prin care a invocat excepţia lipsei calităţii procesuale pasive, în susţinerea căreia a arătat că Oficiul Naţional al Registrului Comerţului şi Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti au calitatea de parte numai în cazurile expres stabilite de lege, iar situaţia din prezentul dosar nu se înscrie între acestea, ONRC neavând interes propriu în cauză.

Prin sentinţa civilă nr. 3074 din 11 septembrie 2017, Tribunalul Bucureşti –, secţia a VI-a civilă a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei ONRC şi a respins cererea reclamanţilor ca fiind formulat în contradictoriu cu o persoană fără calitate procesuală pasivă.

Împotriva acestei sentinţe au declarat apel reclamanţii A. şi B..

Prin decizia nr. 850A din 26 aprilie 2018, Curtea de Apel Bucureşti –, secţia a VI-a civilă a respins, ca nefondat, apelul formulat de reclamanţii A. şi B..

Împotriva acestei decizii, au declarat recurs reclamanţii A. şi B., solicitând admiterea acestuia, casarea deciziei atacate şi a sentinţei pronunţate la fond, cu trimiterea cauzei pentru o nouă judecată la Tribunalul Bucureşti.

Motivele de recurs invocate sunt, în esenţă, următoarele:

Recurenţii-reclamanţi arată că instanţa nu a intrat în cercetarea fondului, soluţionând cauza exclusiv raportat la excepţia lipsei calităţii procesuale pasive invocate de intimata-pârâtă ONRC prin întâmpinare. Se apreciază că instanţele de fond şi apel au aplicat greşit normele de drept material, reţinând că ONRC nu are calitatea de subiect pasiv al raportului juridic întrucât societatea C. S.R.L. era radiată, iar obligaţia ONRC de a emite fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra terenurilor în discuţie ar exista numai în cazul dizolvării voluntare.

Se mai arată că prin cererea de chemare în judecată, recurenţii-reclamanţi nu au solicitat instanţei obligarea ONRC la emiterea certificatului constatator, ci au solicitat să se constate că, la data radierii societăţii C. S.R.L., dreptul de proprietate asupra respectivelor terenuri s-a transmis către aceştia. Prin respingerea apelului, recurenţii-reclamanţi apreciază că au fost puşi în situaţia de a nu avea cu cine se judeca.

Într-o altă critică, se susţine că efectul transmiterii dreptului de proprietate către asociaţi este prevăzut de lege în raport cu intervenirea radierii, iar constatarea producerii acestui efect trebuie să se raporteze la un cadru juridic procesual similar cu cel din cadrul unei acţiuni în constatare de drept comun, fără a se reţine un interes propriu al ONRC în cauză.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Pe baza cererii de recurs, întâmpinării depuse de intimata-pârâtă ONRC şi a răspunsului la întâmpinare depus de recurenţii-reclamanţi A. şi B., în temeiul art. 493 C. proc. civ., s-a dispus întocmirea raportului de către magistratul-asistent desemnat. Părţile nu au depus puncte de vedere la raport.

Prin încheierea din 17 aprilie 2019, s-a dispus comunicarea către părţi a raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului declarat, în temeiul dispoziţiilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ.

Prin încheierea din 6 noiembrie 2019, a fost admis în principiu recursul declarat de recurenţii-reclamanţi A. şi B. împotriva deciziei civile nr. 850A din 26 aprilie 2018 şi s-a fixat termen de judecată la 4 martie 2020, în vederea soluţionării recursului în şedinţă publică.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate şi de dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte reţine următoarele:

Motivele invocate de recurenta-reclamantă se subsumează criticilor de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.. Conform acestor prevederi legale, casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Înalta Curte reţine criticile formulate de recurenţii-reclamanţi faţă de constatările instanţei de apel referitoare la inexistenţa calităţii de subiect pasiv a ONRC în raportul juridic dedus judecăţii şi de asemenea reţine greşita interpretare de către instanţa de apel a normelor prevăzute de art. 235 şi urm. din Legea nr. 31/1990.

Prin cererea de chemare în judecată recurenţii-reclamanţi au solicitat instanţei să constate că la data radierii societăţii în care au fost asociaţi li s-a transmis dreptul de proprietate asupra terenurilor aflate în patrimoniul acestei societăţi, formulând această cerere în contradictoriu cu ONRC. Între altele, recurenţii-reclamanţi şi-au întemeiat acţiunea introductivă de instanţă pe dispoziţiile art. 35 C. proc. civ., care reglementează condiţiile acţiunii în constatare de drept comun, şi ale art. 235 şi urm. din Legea nr. 31/1990, care reglementează dizolvarea şi radierea societăţilor şi regimul juridic al bunurilor rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului.

Având în vedere că procedura de radiere a societăţii în care recurenţii-reclamanţi au fost asociaţi a avut loc în cadrul stabilit de legea nr. 31/1990, printr-un act emis de ONRC, şi că, în temeiul aceloraşi prevederi legale, recurenţii-reclamanţi, în calitate de foşti asociaţi, pot deveni proprietarii bunurilor aflate în patrimoniul persoanei juridice radiate, Înalta Curte reţine că raportul juridic dedus judecăţii este similar cu cel care se regăseşte într-o acţiune în constatare de drept comun, inclusiv din punct de vedere al calităţii procesuale pasive. Deşi nu se poate vorbi de un interes propriu al ONRC în prezenta cauză, intimata-pârâtă are legitimare procesuală pasivă deoarece în cadrul acţiunii în constatare, reclamantul nu formulează o pretenţie împotriva unei alte persoane, ci se limitează la constatarea existenţei unui drept. Nu este lipsit de relevanţă a se menţiona că, la data introducerii cererii de chemare în judecată, societatea care deţinea terenurile despre care fac vorbire recurenţii-reclamanţi îşi încetase existenţa prin radiere, astfel că nu putea sta în judecată, în nume propriu, în cadrul unei acţiuni de tipul celei formulate de recurenţii-reclamanţi.

Faţă de aceste considerente şi constatând îndeplinite condiţiile prevăzute la art. 480 alin. (3) C. proc. civ., Înalta Curte, în temeiul art. 497 teza a II-a C. proc. civ., va admite recursul declarat de recurenţii A. şi B. împotriva deciziei civile nr. 850A din 26 aprilie 2018, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti –, secţia a VI-a civilă, pe care o va casa, împreună cu sentinţa civilă nr. 3074 din 11 septembrie 2017 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, şi va trimite cauza spre o nouă judecată la Tribunalul Bucureşti.

În rejudecare, instanţa de fond va proceda la o nouă judecată în cadrul procesual determinat de subiecţii activi, respectiv recurenţii-reclamanţi, şi subiectul pasiv, respectiv Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, prin Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti, precum şi în raport de temeiul juridic invocat în cererea de chemare în judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenţii A. şi B. împotriva deciziei civile nr. 850A din 26 aprilie 2018, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti –, secţia a VI-a civilă.

Casează decizia atacată şi sentinţa civilă nr. 3074 din 11 septembrie 2017 şi trimite cauza spre o nouă judecată la Tribunalul Bucureşti.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 4 martie 2020.