Impossibility of judicially compelling contractual extension where joint venture agreement expressly requires mutual written addendum

Şedinţa publică din data de 30 iulie 2020

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Prin sentinţa civilă nr. 3857/21.12.2018 pronunţată în dosarul nr. x/2017, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată având ca obiect obligaţii de a face, formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta ADMINISTRAŢIA PIEŢELOR SECTOR 6, a respins ca neîntemeiată solicitarea reclamantei de acordare a cheltuielilor de judecată efectuate şi a luat act că pârâta a arătat în cuvântul pe fond că nu solicită cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamanta S.C. A. S.R.L., solicitând schimbarea sentinţei în sensul admiterii cererii de chemare în judecată şi obligarea intimatei-pârâte la semnarea actul adiţional de prelungire pe o perioada de 5 ani de la 01.11.2017 a Contractului de asociere in participaţiune nr. x/15.10.2002; cu cheltuieli de judecată din fond si apel, potrivit dovezilor.

Prin decizia nr. 1080/A din 12 iunie 2019 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a fost respins apelul formulat de apelanta-reclamantă S.C. A. S.R.L., împotriva sentinţei civile nr. 3857/21.12.2018, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă în dosarul nr. x/2017, în contradictoriu cu intimata-pârâtă ADMINISTRATIA PIETELOR SECTOR 6.

Curtea a constatat că în sentinţa apelată nu s-a reţinut că obligaţiile asumate de părţi în temeiul contractului valabil încheiat nu ar mai fi obligatorii pentru acestea, ci din contră, instanţa a analizat dispoziţiile contractuale, apreciind contractul ca fiind valabil încheiat şi producând efecte între părţi.

Contractul de asociere în participaţiune, ca orice contract civil ajuns la termen, nu poate continua în lipsa unui acord de voinţă al ambelor părţi. Nicio clauză contractuală nu prevede posibilitatea de prelungire automată a contractului la data expirării duratei acestuia sau la simpla manifestare de voinţă exprimată de una din părţi ci, din contră, s-a prevăzut încetarea contractului la expirarea termenului contractual, în cazul în care părţile nu încheie un act adiţional prin care să prelungească valabilitatea contractului.

Curtea a constatat că părţile au prevăzut în mod expres în contract că în caz de neînţelegeri în ceea ce priveşte renegocierea sau de depăşire a termenului stipulat la alin. (3) al art. 6 contractul va înceta la data stipulată la alin. (1), respectiv 31.10.2017.

Faţă de clauzele contractului de asociere în participaţiune, simpla solicitare de prelungire a contractului din partea uneia din părţi nu este suficientă pentru a opera prelungirea termenului contractual, concluzie care rezultă din interpretarea Capitolului VI din contract intitulat durata contractului de asociere. Astfel, art. 6 alin. (3 şi 4) prevede că asociatul 2 poate solicita, în scris, prelungirea termenului contractual iar negocierile dintre părţi se vor materializa în acte adiţionale. În speţă, între părţi a existat o negociere, prin solicitarea reclamantei de încheiere a unui act adiţional de prelungire a contractului, urmată de refuzul pârâtei.

Curtea a mai reţinut că, susţinerile apelantei-reclamante conform cărora este un constructor de bună credinţă şi are un drept de proprietate asupra construcţiei edificate pe terenul în suprafaţă de 237,10 mp nu au relevanţă în speţă faţă de obiectul cererii de chemare în judecată.

O eventuală prelungire a duratei contractului care prevede drepturi şi obligaţii pentru ambele părţi, poate interveni doar în conformitate cu dispoziţiile contractului semnat de părţi, adică doar cu acordul ambelor părţi.

Împotriva aceste decizii a formulat recurs reclamanta S.C. A. S.R.L.

Recurenta invocă motivul de nelegalitate reglementat de art. 488 pct. 8 C. proc. civ. susţinând că instanţa a aplicat greşit normele de drept material privind forţa obligatorie a contractului, interpretând trunchiat şi denaturând voinţa părţilor.

Arată recurenta că, şi în condiţiile lipsei unei clauze care să prevadă expres obligativitatea intimatei de a prelungi termenul conractului după primii 15 ani, părţile au convenit prin clauza art. 2, pct. 12 din contract că recurenta nu poate pierde folosinţa construcţiei în cazul în care la data expirării contractului nu îşi exprimă dorinţa în sensul prelungirii contractului, aceasta fiind ipoteza în care părţile au convenit expres că recurenta ar putea pierde dreptul de utilizare al imobilului.

Raportat la art. 982 C. civ. vechi, din interpretarea contractului rezultă că încă de la semnarea acestuia intimata şi-a exprimat opţiunea de a prelungi contractul, la solicitarea recurentei, or instanţa de apel a ignorat această prevedere, reţinând numai că în contract nu există o clauză expresă de obligarea a pârâtei la prelungirea termenului contractual, lipsind astfel de efect o clauză contractuală ceea ce nu poate fi acceptat în raport de regula instituită de art. 982 C. civ.

Recurenta mai arată că şi art. 6.5 din contract prevede că numai în caz de neînţelegeri în privinţa renegocierii sau a depăşirii termenului stipulat la alin. (3) contractul va înceta la data stipulată la alin. (1), însă aceste ipoteze nu se regăsesc în cauză.

În opinia recurentei, interpretarea clauzelor contractuale trebuie făcută nu numai prin prisma clauzelor expres convenite dar şi prin cea a naturii specifice a contractului de asociere în participaţiune, care în cauză a impus finanţarea edificării unei contrucţii cu regim definitiv, ca atare nu a asumat o pierdere financiară prin refuzul de prelungire a contractului.

Recurenta învederează că refuzul intimatei este justificat numai pe lipsa oportunităţii iar nu pe neîndeplinirea obligaţiilor contractuale de către recurentă.

Motivarea instanţei de apel că refuzul intimatei de prelungire a termenului contractual încalcă dispoziţiile art. 481 C. civ. în condiţiile în care intimata nu a formulat apel.

Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., prin raport constatându-se că recursul este admisibil.

Prin încheierea din 12 martie 2020 a fost respinsă excepţia tardivităţii recursului, a fost admis în principiu recursul şi s-a acordat termen pentru judecata recursului la data de 7 mai 2020, dată la care s-a constatat că judecata este suspendată de plin drept, în temeiul dispoziţiilor art. 63 alin. (11) din Anexa nr. 1 a Decretului nr. 240 din 14 aprilie 2020 privind prelungirea stării de urgenţă pe teritoriul României, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 311 din 14 aprilie 2020.

La termenul de judecată din 30 iulie 2020, Înalta Curte, verificând în cadrul controlului de legalitate decizia atacată, în raport de criticile formulate, constată că recursul este nefondat, pentru considerentele ce urmează:

Părţile au încheiat un contract de asociere în participaţiune şi, întrucât la data expirării duratei acestuia, intimata-pârâtă a refuzat să-l prelungească, a fost formulată acţiunea care face obiectul dosarului de faţă prin care reclamanta a solicitat prelungirea efectelor acestui contract, prin intermediul instanţei.

Aşadar, recurenta-reclamantă a solicitat suplinirea consimţămîntului intimatei-pârâte în ceea ce priveşte prelungirea contractului de asociere în participaţiune.

În susţinerea acestei cereri, recurenta-reclamantă nu a putut invoca însă o clauză expresă de prelungire a duratei contractului ci clauze contractuale care stipulează alte situaţii decât cea invocată în cauză.

Astfel, un prim argument contractual adus de recurentă în sprijinul tezei că este îndreptăţită să i se prelungească contractul este trimiterea la clauza art. 2, pct. 12 din contract conform căreia nu poate pierde folosinţa construcţiei în cazul în care la data expirării contractului nu îşi exprimă dorinţa în sensul prelungirii contractului.

Înalta Curte reţine că această clauză nu poate constitui o condiţie de admisibilitate a cererii de prelungire a contractului pentru că nu implică în mod expres posibilitatea de prelungire a contractului ci doar faptul folosinţei construcţiei, aspect care nu atrage în mod automat şi prelungirea contractului.

Susţinerea recurentei că din art. 6.5 din contract rezultă dreptul său de prelungire a duratei contractului şi obligaţia corelativă a părţii adverse în acelaşi sens, în situaţia în care este anunţată în termenul negociat, de 30 de zile înainte de expirarea duratei contractuale, nu poate fi primită având în vedere că părţile au stipulat în mod expres că negocierea se va materializa în forma unor acte adiţionale.

Aşadar textul invocat nu induce ideea unei prelungiri automate la simpla manifestare a voinţei recurentei, cum greşit susţine aceasta, un atare tip de interpretare fiind contrară principiului acordului de voinţă al părţilor la semnarea actelor juridice dar şi naturii actului negociat care implică asocierea părţilor, prin urmare, înţelegerea lor pentru desfăşurarea unei activităţi în comun.

În raport de aceste considerente, susţinerile recurentei că instanţa a aplicat greşit normele de drept material privind forţa obligatorie a contractului, sunt nefondate însăşi recurenta recunoscând prin cererea de recurs lipsa unei clauze care să prevadă expres obligativitatea intimatei de a prelungi termenul contractului.

Contrar susţinerilor recurentei, din interpretarea clauzelor contractuale nu pot rezulte efecte contrare celor statuate de părţi iar argumentele recurentei cu privire la finanţarea edificării unei contrucţii cu regim definitiv precum şi la pierderile financiare determinate de refuzul de prelungire a contractului, nu sunt de natură să înfrângă prevederea contractuală prin care s-a convenit încheierea unor acte adiţionale de prelungire a contractului.

În mod similar, nu poate fi primită nici susţinerea recurentei că, întrucât refuzul intimatei este justificat numai pe lipsa oportunităţii iar nu pe neîndeplinirea obligaţiilor contractuale de către recurentă, aceasta poate obţine prin intermediul instanţei constrângerea pârâtei de a prelungi contractul.

Argumentul subsidiar reţinut de instanţa de apel privind refuzul intimatei de prelungire a termenului contractual nu este de natură să reprezinte o încălcare a dispoziţiilor art. 481 C. civ. ci doar consolidarea soluţiei întemeiate pe lipsa unei clauze exprese de prelungire a contractului.

Faptul că instanţele nu au achiesat la interpretările susţinute de recurenta în ceea ce priveşte temeinicia cererii acesteiea de a solicita prelungirea contractului, nu reprezintă încălcarea voinţei părţilor ci respectarea acestei voinţe în condiţiile lipsei unei clauze exprese adecvate.

În considerarea celor reţinute, Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 1080/A din 12 iunie 2019 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, în contradictoriu cu intimata-pârâtă ADMINISTRAŢIA PIEŢELOR SECTOR 6

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 1080/A din 12 iunie 2019 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, în contradictoriu cu intimata-pârâtă ADMINISTRAŢIA PIEŢELOR SECTOR 6.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 30 iulie 2020.