Debtor's appeal rejected; assignment transfers full claim with statutory interest and no price cap.

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bistriţa-Năsăud, la 19 iulie 2017, sub dosarul nr. x/2017, reclamantul A. a solicitat instanţei în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L. ca prin hotărârea ce se va pronunţa să se dispună:obligarea pârâtei la plata sumei de 120.037,04 Euro, la cursul B.N.R. din ziua plăţii; obligarea pârâtei la plata sumei de 17.794,72 euro cu titlu de dobândă legală calculată de la data scadenţei şi până la data formulării cereri de chemare în judecată, respectiv 18.07.2017, precum şi la plata dobânzii legale de la data de 18.07.2017 până la data plăţii efective.

Prin sentinţa civilă nr. 617 din 27 noiembrie 2017, pronunţată de Tribunalul Bistriţa-Năsăud, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal,s-a admis în parte acţiunea reclamantului A. şi s-a dispus obligarea pârâtei S.C. B. S.R.L. să plătească reclamantului suma de 120.037,04 Euro sau echivalentul în RON la cursul de schimb oficial publicat de Banca Naţională a României la data plăţii, cu dobânda legală calculată conform art. 1-3 din O.G. nr. 13/2011 de la data înregistrării acţiunii, 19.07.2017, până la data plăţii efective a datoriei. S-a respins ca neîntemeiat petitul privind obligarea pârâtei la plata sumei de 17.794,72 Euro cu titlul de dobândă legală calculată până la data înregistrării acţiunii.

Prin decizia nr. 207/2018 din 12 aprilie 2018 pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă s-a respins apelul declarat de pârâta S.C. B. SRLîmpotriva sentinţei civile nr. 617 din 27 noiembrie 2017, pronunţată de TribunalulBistriţa-Năsăud, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

A fost admis apelul declarat de reclamantul A. împotriva sentinţei civile nr. 617 din 27 noiembrie 2017 pronunţată de Tribunalul Bistriţa-Năsăud, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, pe care a schimbat-o în parte, în sensul că a fost obligată pârâta S.C. B. S.R.L. să plătească reclamantului suma de 17.794,72 Euro cu titlu de dobândă legală de 6% pe an, calculată de la data scadenţei până la data introducerii acţiunii (18.07.2017), în baza art. 4 din O.G. nr. 13/2011, precum şi la plata dobânzii legale de 6% pe an calculată în baza art. 4 din O.G. nr. 13/2011 de la 18.07.2017 până la data plăţii efective. Au fost menţinute restul dispoziţiilor.

Pentru a pronunţa astfel, instanţa de apel a reţinut că la data de 14.10.2015, între reclamant,în calitate de cesionar pe de o parte şi C., în calitate de cedentă, a intervenit contractul de cesiune de creanţă, având ca obiect transmiterea dreptului de creanţă pe care cedenta o deţinea faţă de două societăţi comerciale, printre care şi S.C. B. S.R.L.

Preţul acestui contract de cesiune(15ooo Euro) a fost achitat în totalitate de către reclamant la data de 07.12.2015, astfel cum rezultă din ordinul de plată. De asemenea, contractul de cesiune ca negotium iuris a fost aprobat de către adunarea creditorilor la data de 12.11.2015 (la acea dată C. se afla în procedura insolvenţei).

Temeiul creanţei rezidă în acordurile de asociere pentru susţinere tehnică din data de 03.10.2012 şi din data de 11.01.2013, încheiate între cedenta C. în calitate de susţinător şi S.C. B. S.R.L. în calitate de susţinut, având ca obiect asigurarea de către susţinător a eligibilităţii tehnice cu lucrări similare pentru proiectele de achiziţii publice: CL1 - Reabilitare reţele de apă şi canalizare în municipiul Bistriţa, CL4-reţele de distribuţie apă şi aducţiuni în localitatea Beclean, procedură iniţiată de către autoritatea contractantă.

Din modalitatea de derulare a raporturilor dintre cedentă şi pârâtă, rezultă recunoaşterea obligaţiilor asumate prin cele două acorduri de asociere, însă pe parcursul desfăşurării acestor raporturi, pârâta a înţeles să nu îşi mai execute îndatoririle, invocând motive de natură extracontractuală care nu pot justifica neîndeplinirea acestora.

În contractul de cesiune încheiat de apelant cu cedenta C. nu a fost stipulată o clauză prin care cedenta să îşi rezerve dobânzile legale aferente creanţei, motiv pentru care aceste fructe civile se cuvin cesionarului, acesta având dreptul să le pretindă din momentul încheierii contractului de cesiune, astfel cum prevăd dispoziţiile art. 1576 C. civ.

În cauză, obligaţia pârâtei de a achita suma pretinsă de către apelant rezultă dintr-un contract de asociere încheiat între doi profesionişti, situaţie în care, pârâta era de drept în întârziere cu privire la plata sumelor de bani aferente facturilor emise în baza contractelor de asociere, de la data scadenţei acestora, prevăzută în contract, în acord cu prevederile art. 1523 alin. (2) lit. d) C. civ.

Instanţa de apel reţine şi că raporturile juridice constituite între cedentă şi pârâta S.C. B. S.R.L. au un element de extraneitate, cedenta fiind de naţionalitate străină. Prin urmare, dispoziţiile art. 4 din O.G. nr. 13/2011 erau incidente în cauză,întrucât plata sumelor de bani a fost stipulată în contractele de asociere în monedă străină. Perfectarea contractului de cesiune nu aduce modificări în structura creanţei, din perspectiva modului de cuantificare a accesoriilor, prin raportare la dispoziţiile art. 1568 C. civ.

Împotriva acestei decizii, pârâta S.C. B. S.R.L. a declarat recurs, în temeiul dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 teza a II-a şi pct. 8 C. proc. civ., solicitând admiterea recursului şi casarea deciziei atacate.

În dezvoltarea criticilor, recurenta a susţinut că instanţa de apel nu a făcut o analiză corectă a contractului de cesiune de creanţă din 14 octombrie 2015, nefiind luate în considerare aspecte relevante, în legătură cu cele două Acorduri încheiate de pârâta S.C. B. S.R.L. cu firma C..

În opinia pârâtei, reclamantul A. nu poate solicita alte sume de bani, în afara celor pe care le-a plătit ca preţ de vânzare aferent creanţelor vândute, conform pct. 2.2, respectiv 15.000 Euro.

S-a mai arătat că instanţa de apel a analizat cele două înscrisuriredactate în limba germană şi limba română doar sub aspectul termenilor şi condiţiilor prevăzute la art. 2 şi art. 3, astfel că soluţia pronunţată nu are în vedere, în fapt, voinţa reală a părţilor contractante, înscrise în celelalte prevederi, şi nici cele nescrise dar care, fiind trecute sub tăcere, înseamnă că sunt acceptate a priori de către părţi.

Totodată, deşi cele două înscrisuri au fost redactate concomitent în limba germană şi în limba română, varianta valabilă în instanţă, în caz de litigiu, este varianta în limba română, iar legea competentă este legea română. Aceasta fiind voinţa părţilor, înseamnă că în cauză sunt aplicabile dispoziţiile art. 1266-1269 şi ale alin. (1) ale art. 1270 din C. civ.

Recurenta-pârâtă a susţinut că schimbul de comunicări purtatîntre părţi trebuie apreciat în sensul şi potrivit voinţei părţilor la încheierea acordurilor de către firma C. S.C. B. S.R.L..

În principal, s-a arătat că între părţi s-au purtat discuţii telefonice privitoare la reducerea procentului de 4% la 1% din valoarea fiecărui certificat de plată încasat de la autoritatea contractantă, însă intrarea în faliment a firmei C. a determinat nerealizarea în formă scrisă a unei înţelegeri între părţi privind reducerea procentajului menţionat, deşi telefonic a fost acceptată solicitarea.

Recurenta-pârâtă consideră că reducerea procentajului solicitată şi acceptată telefonic a fost concretizată şi s-a realizat prin preţul cesiunii creanţei care a fost la valoarea de 15.000 euro, aşa după cum rezultă şi din art. 3.1 din contractul de cesiune.

Recurenta-pârâtă a luat la cunoştinţă textul real şi complet al contractului de cesiune de creanţă şi preţul cesiunii de-abia cu ocazia comunicării cererii de chemare în judecată formulată de reclamant la Tribunalul Bistriţa-Năsăud, fără a fi parcurse anterior etapele reglementate de art. 1578 C. civ.

În continuare, s-a mai susţinut că motivarea instanţei de apel nu are acoperire faptică, întrucât prin cele două acorduri, contractul de cesiune şi facturile emise nu sunt stabilite accesorii, dobânzi sau penalităţi pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor asumate contractual, cu atât mai mult acestea nefiind stabilite, nu are ce să fie transferat, scadent, cum în mod nefondat a motivat instanţa de apel.

De altfel, motivarea instanţei de apel privind aplicabilitatea în cauză a dispoziţiilor art. 4 din O.G. nr. 13/2011 nu are în vedere aspectele argumentate de recurenta-pârâtă.

Intimatul-reclamant A. a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepţia inadmisibilităţii recursului, susţinând că decizia nr. 369/2017 a Curţii Constituţionale nu produce efecte în cauză faţă de data pornirii litigiului.

Pe fondul recursului, intimatul a solicitat respingerea recursului şi menţinerea deciziei atacate ca fiind temeinică şi legală.

Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ.

Prin încheierea din 26 februarie 2019, a fost analizat raportul întocmit în cauză şi s-a dispus comunicarea acestuia, potrivit dispoziţiilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ.

Recurenta a formulat punct de vedere la raport.

Prin încheierea din 1 octombrie 2019, Înalta Curte a respins excepţia inadmisibilităţii recursului şi a admis în principiu recursul declarat în cauză, fiind stabilit termen de judecată la 19 noiembrie 2019, în temeiul art. 493 alin. (7) C. proc. civ.

Înalta Curte a luat în examinare recursul, prin prisma motivelor invocate şi a dispoziţiilor legale incidente în materie, urmând să îl respingă pentru următoarele considerente:

Prioritar, în legătură cu alegaţia recurentei-pârâte că motivele sale de recurs se completează cu toate motivele de fapt şi de drept precum şi cu considerentele din întâmpinarea şi răspunsul la note depuse la instanţa de fond, cu cererea de apel şi notele de concluzii la apelul reclamantei, Înalta Curte subliniază că recursul este o cale de atac în care nu se produce o rejudecare a fondului pricinii şi nu poate fi exercitat decât pentru motivele de casare prevăzute limitativ de art. 488 din C. proc. civ.

Prin urmare, soluţionarea acestei căi de atac extraordinare şi nedevolutive se va limita la motivele expuse de recurenta-pârâtă în conţinutul cererii de recurs, potrivit dispoziţiilor art. 487 alin. (1) din C. proc. civ.

Dintre motivele de nelegalitate limitativ prevăzute de art. 488 C. proc. civ., recurenta-pârâtă indică prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi pct. 8 din C. proc. civ.

Recurenta-pârâtă invocă şi necompetenţa internaţională a instanţei române, motiv care, prin derogare de la regula instituită prin dispoziţiile art. 488 alin. (2) C. proc. civ., poate fi invocat direct în recurs, deoarece poate fi ridicat în orice stare a pricinii, chiar direct în căile de atac, potrivit art. 130 alin. (1) C. proc. civ., coroborat cu dispoziţiile art. 1071 alin. (2) C. proc. civ., fiind circumscris dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 3 şi 8 din C. proc. civ.

Contrar susţinerilor recurentei-pârâte, nu se poate reţine că hotărârea recurată ar fi fost dată cu încălcarea competenţei de ordine publică a altei instanţe.

Recurenta-pârâtă motivează că ar reveni competenţa de soluţionare a cauzei instanţelor din Berlin, întrucât contractul de cesiune de creanţă încheiat între intimatul-reclamant (cesionar) şi societatea cedentă este supus, prin voinţa concordantă a părţilor, legii germane, cu excluderea Convenţiei O.N.U. asupra contractelor de vânzare internaţionale.

Acţiunea care formează obiectul litigiului este o acţiune în plată a unei creanţe cesionate, rezultată din executarea unor convenţii de asociere încheiate între societatea cedentă şi recurenta-pârâtă (debitoarea cedată), fiind întemeiată pe aceste acorduri.

Litigiul nu se desfăşoară între părţile contractului de cesiune, această convenţie conferind legitimare procesuală intimatului-reclamant (cesionar), în virtutea dispoziţiilor art. 1568 alin. (1) din C. civ.. Art. 1568 alin. (1) lit. a) din C. civ. prevede că cesiunea de creanţă transferă cesionarului toate drepturile pe care cedentul le are în legătură cu creanţa cedată, inclusiv acţiunile al căror titular era cedentul, până la momentul cesiunii.

Prin urmare, clauza atributivă de competenţă ce are o funcţie procesuală, stipulată de părţile contractului de cesiune numai pentru litigiile dintre acestea, nu poate atrage necompetenţa instanţelor române în litigiul desfăşurat cu debitorul cedat, care nu este parte în această convenţie, nefiind aplicabile dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 3 sau 8 din C. proc. civ., privind casarea hotărârii recurate.

Deşi recurenta-pârâtă invocă incidenţa legii germane în ce priveşte raporturile juridice stabilite între părţile contractului de cesiune, nu susţine, de altfel, existenţa unor diferenţe de reglementare, de natură a atrage alte efecte juridice ale cesiunii decât cele reţinute de instanţa de apel.

Oricum, un motiv de nelegalitate legat de incidenţa art. 442 din C. civ. german şi a altor dispoziţii din legislaţia germană raporturilor juridice rezultate din convenţia de cesiune (lex causae), ce ar fi presupus şi dovada legii străine, potrivit art. 2562 C. civ., nu a fost invocat pe calea apelului pârâtei împotriva sentinţei prin care s-a admis în parte acţiunea reclamantului şi, în virtutea interdicţiei instituite prin art. 488 alin. (2) C. proc. civ., nu poate fi valorificat omisso medio, direct în recurs.

Prin urmare, nu vor fi analizate argumentele recurentei-pârâte legate de ignorarea elementului de extraneitate a raporturilor juridice de drept substanţial derivate din convenţia de cesiune.

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., se poate cere casarea unei hotărâri când aceasta nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai străine de natura cauzei.

Motivul de casare este o consecinţă de sancţionare a nerespectării dispoziţiilor art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ., care, referindu-se la considerentele hotărârii judecătoreşti, prevăd că aceasta trebuie să arate motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia, menţionându-se argumentele pentru care s-au admis şi, respectiv, s-au înlăturat cererile părţilor.

Motivarea clară, convingătoare şi completă a hotărârii judecătoreşti, datorită importanţei sale în explicarea soluţiei pronunţate, este ridicată la rang de principiu în Convenţia Europeană a Drepturilor Omului (art. 6 par. 1), din perspectiva drepturilor părţilor la un proces echitabil.

Pentru a se pretinde aplicarea unei sancţiuni de ordin juridic pentru situaţia nemotivării hotărârii, sub oricare dintre formele prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ. este important ca în cadrul căii de atac asupra căreia s-a pronunţat instanţa să fi existat un motiv neexaminat.

În apelul pârâtei, toate criticile sentinţei cu privire la sensul şi voinţa părţilor la încheierea acordurilor contractuale încheiate între pârâtă şi cedenta C., presupusul acord de voinţă prin negocierile purtate în vederea unei modificări a obligaţiilor de plată asumate de pârâtă iniţial şi prin cesiunea de creanţă au fost înlăturate, cu motivarea că pârâta a recunoscut datoria în cuantum de 120.037,04 euro (debitul principal) pe care îl avea, în executarea raporturilor obligaţionale faţă de cedentă, contractul de cesiune de creanţă justifica îndreptăţirea reclamantului, în calitate de cesionar, de a pretinde plata acestei creanţe de către pârâtă şi nu se poate reţine o limitare a obligaţiei la plata sumei de 15.000 euro, reprezentând preţul cesiunii, întrucât propunerile de renegociere a contractului nu au fost acceptate în mod valabil şi nu au produs efecte juridice.

Criticile formulate de recurenta-pârâtă sunt doar formal încadrate în motivul de casare menţionat anterior, întrucât nu vizează, în realitate, inexistenţa ori deficienţele motivării.

Considerentele din hotărârea atacată, care sunt indicate în cuprinsul cererii de recurs, sunt contestate nu din punctul de vedere al insuficienţei, al caracterului străin de natura cauzei ori al existenţei unei contradicţii logice, ipoteze descrise în motivul de nelegalitate, ci exclusiv cu privire la soluţia pe care o sprijină şi raţionamentele juridice ale instanţei de apel, greşite în opinia recurentei, nefiind circumscrise dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ.

De altfel, cea mai mare parte a criticilor formulate de recurenta-pârâtă vizează evaluarea situaţiei de fapt de către instanţa de apel, raportat la probele administrate.

Astfel, recurenta-pârâtă susţine, contrar instanţei de apel, că dovada rezonabilă a reducerii procentului de 4% din valoarea certificatelor de plată încasate de Autoritatea Contractantă la un procent de 1% ar fi concretizarea acesteia prin preţul cesiunii creanţei la valoarea de 15.000 euro, că şi constatările privind comunicarea cesiunii de creanţă pârâtei debitoare ar fi în contradicţie cu probatoriul administrat şi situaţia de fapt relevată în dosar, iar motivaţiile privind stabilirea unor accesorii şi dobânzi pentru îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor asumate contractual nu ar avea acoperire faptică.

Toate aceste susţineri tind la reeavaluarea situaţiei de fapt stabilite de instanţele devolutive şi sunt incompatibile cu structura recursului care, faţă de reglementarea motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., nu permite verificarea hotărârii atacate decât din perspectiva unor motive de nelegalitate, iar nu de netemeinicie. Prin urmare, aceste critici nu pot fi examinate de Înalta Curte în recurs.

Recurenta-pârâtă îşi întemeiază recursul şi pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., potrivit cu care se poate cere casarea unei hotărâri dacă este dată cu încălcarea/aplicarea greşită a normelor de drept material.

Recurenta-pârâtă susţine nesocotirea de către instanţa de apel a voinţei reale a părţilor contractante cu privire la contractul de cesiune de creanţă încheiat în data de 14 octombrie 2015 şi a Acordurilor încheiate între pârâtă şi cedenta C., care constituiau temeiul creanţei principale cesionate, în sensul că scopul părţilor fiind dat de acordarea sprijinului şi susţinerii pârâtei în desfăşurarea activităţii economice, obligaţia de plată se rezuma la preţul cesiunii de 15.000 euro, fără dobânzi şi penalităţi, lipsite de suport contractual.

Se încadrează în sfera de aplicare a acestui motiv de casare ipoteza în care instanţa de apel nu a aplicat regulile de drept substanţial incidente, privind interpretarea contractului, prin raportare la situaţia de fapt stabilită în cauză, cu atât mai mult cu cât partea s-a referit în mod explicit la acestea în cuprinsul căii de atac devolutive.

Temeiul creanţei solicitate de intimata-reclamantă, în calitate de cedent, îl constituie două acorduri de asociere pentru susţinere tehnică, din data de 3 octombrie 2012 şi 11 ianuarie 2013, încheiate de recurenta-pârâtă cu cedenta C., având ca obiect asigurarea eligibilităţii tehnice pentru proiectele de achiziţii publice CL 1 - Reabilitare reţele de apă şi canalizare în Municipiul Bistriţa, CL4 - reţele de distribuţie apă şi aducţiuni în localitatea Beclean.

Potrivit art. 2 din aceste acorduri de asociere încheiate în calitate de susţinător şi susţinut, recurenta-pârâtă se obliga să achite susţinătoarei (cedenta C.) un procent de 4% din valoarea fiecărui certificat intermediar de plată încasat de la autoritatea contractantă, plata urmând a se efectua în euro, la cursul B.N.R. din ziua facturării, în temeiul facturilor emise de către susţinătoare. Deşi au fost câştigate cele două proceduri de atribuire, facturile fiscale emise de cedentă pentru proiectele CL 1 şi CL 2 nu au fost achitate.

În ce priveşte obligaţiile pârâtei la plata către reclamantă a creanţei principale în sumă de 120.037,04 euro, la cursul de schimb oficial publicat de B.N.R. la data plăţii, hotărârea primei instanţe a fost menţinută prin decizia atacată cu recurs, fiind respins apelul pârâtei ca nefondat.

Îndreptăţirea cesionarului (intimatul-reclamant), urmare a cesiunii de creanţă încheiate cu susţinătoarea cedentă intrată în procedura insolvenţei, este recunoscută de către recurenta-pârâtă (debitoarea cedată) doar în limita unei sume de 15.000 euro, cât a reprezentat preţul cesiunii, poziţie procesuală menţinută în recurs, în sensul unei admiteri în parte a acţiunii cu privire la suma menţionată anterior.

Recurenta-pârâtă susţine că instanţa de apel ar fi nesocotit manifestarea de voinţă a părţilor concretizată prin Acordurile de asociere şi contractul de cesiune de creanţă şi ar fi fost aplicate greşit normele de interpretare a contractelor.

Invocând acordurile de asociere, recurenta-pârâtă pretinde că nu s-ar fi observat de către instanţele de fond scopul real al acestora, de sprijinire a recurentei-pârâte, obligaţie asumată de societatea cedentă şi care trebuie avută în vedere şi în ce priveşte executarea obligaţiilor financiare care îi revin recurentei în temeiul acestor convenţii.

Astfel, potrivit recurentei, instanţa de apel nu ar fi valorificat în soluţia pronunţată, scopul avut în vedere de părţi şi voinţa concordantă a acestora la încheierea convenţiei.

Înalta Curte reţine că stabilirea conţinutului convenţiei este o operaţiune care este determinată de gradul de precizie şi claritate cu care părţile şi-au exprimat voinţa. Dacă voinţa părţilor este cu claritate exprimată, problema interpretării nici nu se pune în mod real.

Prin urmare, cu prioritate se stabileşte conţinutul clauzelor contractuale interpretate logic, gramatical şi semantic. Numai în măsura în care se constată că ar fi confuze, echivoce, incomplete sau contradictorii clauzele analizate, se procedează mai departe la interpretarea contractului, potrivit regulilor de la art. 1266 - 1269 C. civ., în vederea stabilirii drepturilor şi obligaţiilor născute în sarcina părţilor contractante aflate în litigiu.

Criticile recurentei urmează a fi înlăturate, întrucât se observă că instanţa de apel, confirmând raţionamentele instanţei fondului, a inventariat şi analizat clauzele contractuale, în care se releva conţinutul obligaţiilor financiare asumate de recurentă, într-o formă clară şi determinabilă sub forma unui procent de 4% din valoarea fiecărui certificat intermediar de plată încasat de la Autoritatea contractantă.

Instanţa de apel reţine corect că natura susţinerii acordate de societatea cedentă recurentei-pârâte, în calitate de susţinut, în temeiul Acordurilor de asociere şi pentru care se solicită plata prestaţiilor, nu avea în vedere o asistenţă financiară, ci asistenţa în vederea câştigării procedurii de atribuire a proiectelor de lucrări publice, în sensul asigurării unei eligibilităţi tehnice pentru lucrări similare în proiecte de achiziţii publice, obiectiv îndeplinit.

Sensul acordului de voinţă, astfel cum se desprinde din terminologia contractelor se prezumă, până la proba contrară, că exprimă voinţa reală a părţilor.

Incidenţa unor contradicţii între voinţa internă a părţilor şi sensul literal al termenilor folosiţi trebuie dovedită de partea care o reclamă. Această dovadă se face, potrivit dispoziţiilor art. 1266 alin. (2) din C. civ., în sensul existenţei unor practici stabilite între părţi, negocieri purtate între acestea ori a comportamentului ulterior încheierii contractului, dovadă care nu a fost efectuată de recurentă.

Recurenta a solicitat în mod repetat societăţii cedente amânarea plăţii datoriei, invocând diferite motive: lipsa absorbţiei de fonduri europene, creşterea preţului materialelor, contractarea de credite bancare şi alte dificultăţi financiare inerente.

Instanţa de apel a constatat corect că voinţa concordantă a părţilor nu se desprindea de sensul termenilor folosiţi, convenţia părţilor fiind cu titlu oneros.

Pentru prestaţiile contractuale ale susţinătorului, susţinutul avea de plătit o sumă procentuală susţinătorului din încasările efectuate.

Nu s-a demonstrat în cauză, în sensul art. 1266 alin. (2) C. civ., existenţa unor practici statornicite între părţi, de revizuire a acestor obligaţii asumate de către recurentă, în funcţie de dificultăţile sale financiare, iar negocierile desfăşurate în acest scop, din iniţiativa acesteia, nu au fost finalizate prin modificările înţelegerii iniţiale, tocmai din cauza lipsei acordului de voinţă al societăţii cedente (susţinătorul contractual).

Prin urmare, instanţa de apel a confirmat soluţia primei instanţe în mod corect, în raport de conţinutul lipsit de echivoc al clauzelor contractuale.

Asocierea părţilor contractante, astfel cum era determinat expres scopul prin voinţa acestora, urmărea obiectivul atribuirii unor proiecte de lucrări publice.

Înţelesul noţiunii de sprijin/ajutor era ataşat obligaţiei de susţinere a recurentei în forma asistenţei tehnice şi a asigurării garanţiilor de competitivitate şi calitate şi nu obligaţiilor corelative ale recurentei, de plată a acestor prestaţii ale susţinătoarei, în procentul din încasări determinat prin contract.

În acelaşi timp, motivele recurentei-pârâte că cesionarul creanţei, având ca temei cele două acorduri de asociere, ar putea pretinde, în temeiul art. 22 din convenţia de cesiune de creanţă doar preţul de vânzare aferent creanţei vândute de 15.000 euro, nu şi creanţa în cuantum de 120.037,04 euro cesionată, urmează a fi înlăturate.

Recurenta însăşi, după ce inventariază clauzele din contractul de cesiune de creanţă prin cererea de recurs, formulează concluzia că vânzarea se referea strict la datoria pe care B. S.R.L. (recurenta-pârâtă) o avea faţă de cedenta C., în valoare de 120.037,04 euro şi se stabilea că preţul de vânzare aferent creanţelor vândute era de 15.000 euro.

Prin urmare, nu se ridică problema interpretării convenţiei de cesiune sub aspectul obiectului acesteia, în sensul că priveşte creanţa dedusă judecăţii, potrivit art. 1566 C. civ. şi nu o cesiune parţială a acesteia.

În acelaşi timp, stabilirea unui preţ al cesiunii este urmarea naturii operaţiunii juridice prin care părţile au convenit să execute prestaţia constând în transmiterea creanţei, realizată în speţă ca vânzare, act cu titlu oneros în temeiul dispoziţiilor art. 1567 alin. (1) şi (3) din C. civ.

Preţul cesiunii nu se poate confunda cu ipoteza unei cesiuni parţiale a creanţei, potrivit art. 1571 alin. (1) din C. civ. şi nu poate constitui un temei pentru reducerea pretenţiilor intimatului-reclamant la nivelul acesteia, cum pretinde recurenta-pârâtă.

Prin urmare, instanţa de apel nu a interpretat greşit clauzele contractuale şi nici nu a aplicat eronat normele de drept material în soluţionarea apelului pârâtei.

Prin decizia atacată cu recurs s-a admis apelul reclamantei şi a fost schimbată în parte sentinţa tribunalului, în sensul că a fost obligată pârâta să plătească reclamantei suma de 17.794,72 euro cu titlu de dobândă legală de 6% pe an, calculată de la data scadenţei până la data introducerii acţiunii (18 iulie 2017), în baza art. 4 din O.G. nr. 13/2011, precum şi dobânda legală de 6% pe an calculată în baza art. 4 din O.G. nr. 13/2011, de la 18 iulie 2017 până la data plăţii efective.

Potrivit recurentei, obligaţiile de susţinere din cuprinsul acordurilor de asociere şi de continuare a raporturilor contractuale ar exclude întârzierea în executarea plăţilor şi curgerea unor dobânzi sau penalităţi, astfel încât aplicarea dispoziţiilor O.G. nr. 13/2011 privind dobânda legală ignoră voinţa reală a părţilor contractante.

Îndreptăţirea la plata acestor sume a fost recunoscută de către instanţa de apel în virtutea dispoziţiilor art. 1576 C. civ. şi nu urmare a unei înţelegeri a părţilor, care să pună problema stabilirii conţinutului acesteia.

Dobânda datorată de debitoarea obligaţiei băneşti, pentru neîndeplinirea obligaţiilor respective la scadenţă, avea natura unei dobânzi penalizatoare, aceasta fiind stabilită în temeiul art. 4 din O.G. nr. 13/2011.

Cu alte cuvinte, problema decelării voinţei părţilor care au încheiat acordurile de asociere sub aspectul lipsei unor dobânzi ori penalităţi, potrivit regulilor de interpretare a contractului, nu se ridică din moment ce intimatul-reclamant (cesionar) a solicitat ca accesorii ale debitului principal dobânda legală, deci nu s-a prevalat de clauzele convenţiei de asociere.

Nici alegaţiile recurentei-pârâte în legătură cu semnificaţia clauzei ce stipula obligaţiile partenerilor contractuali (susţinătorul şi susţinutul) de a menţine raporturile juridice convenţionale până la executarea integrală a acordurilor de asociere nu ar putea constitui un argument valid pentru înlăturarea obligaţiilor de plată a accesoriilor debitului principal.

Instanţa de apel nu a valorificat o stipulaţie a părţilor, pentru a se reţine întârzierea de drept în temei contractual, ci întârzierea de drept prin efectul legii, întrucât nu au fost executate obligaţii de plată a unor sume de bani în exerciţiul activităţii unei întreprinderi, potrivit art. 1523 alin. (2) lit. d) din C. civ.

Mai departe, îndreptăţirea la plata accesoriilor era determinată de efectul principal al cesiunii de creanţă, care presupune transmiterea dreptului de creanţă şi împreună cu acesta a tuturor accesoriilor sale, potrivit art. 1568 alin. (1) lit. a) din C. civ.. Poziţia pe care se află cesionarul este aceea a unui succesor cu titlu particular care preia toate drepturile prevăzute de lege pe care cedentul le avea în legătură cu creanţa.

Prin urmare, nu există motive de nelegalitate, în sensul art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., întrucât instanţa de apel nu a nesocotit regulile de interpretare a contractului şi nu a făcut altceva decât să aplice dispoziţiile legale care prevăd consecinţele neexecutării obligaţiei.

Pentru aceste considerente, Înalta Curte va respinge recursul ca nefondat, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ.

Solicitarea intimatului-reclamant privind acordarea cheltuielilor de judecată aferente recursului, întemeiată pe dispoziţiile art. 451 şi 453 alin. (1) din C. proc. civ., urmează a fi respinsă, întrucât nu s-a făcut dovada, în condiţiile art. 452 din C. proc. civ., a existenţei şi întinderii acestora.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de pârâta S.C. B. S.R.L. împotriva deciziei nr. 207/2018 din 12 aprilie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă.

Respinge cererea formulată de intimatul-reclamant A. privind acordarea cheltuielilor de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 19 noiembrie 2019.