Validity of corporate signatures on private documents and the inadmissibility of rebutting evidence with judicial presumptions in contract disputes

Şedinţa publică din data de 27 mai 2020

asupra recursului de faţă, constată următoarele:

I. Circumstanţele cauzei

1. Obiectul cauzei

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Argeş, secţia I civilă la 6 februarie 2017, reclamantul A. a solicitat, în contradictoriu cu S.C. B. S.R.L., rezoluţiunea promisiunii bilaterale de vânzare -cumpărare încheiată la data de 6 februarie 2014 şi obligarea pârâtei la plata sumei de 496.000 RON achitată de reclamant, cu cheltuieli de judecată.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 1669, art. 1549 şi următ. C. civ.

2. Sentinţa pronunţată de tribunal

Tribunalul Argeş, secţia civilă, prin sentinţa nr. 94 din 14 martie 2018, a respins acţiunea formulată de reclamantul A. în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L.. L-a obligat pe reclamant la plata către pârâtă a sumei de 2050 RON (onorariu avocat şi onorariu de expert) reprezentând cheltuieli de judecată.

3. Decizia pronunţată de curtea de apel

Prin decizia nr. 2929 din 20 iunie 2019, Curtea de Apel Piteşti, secţia I civilă a admis apelul declarat de pârâta S.C. B. S.R.L. împotriva sentinţei tribunalului. A înlăturat considerentele sentinţei şi le-a înlocuit cu propriile considerente, menţinând soluţia cuprinsă în dispozitivul sentinţei atacate. A respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamantul A. împotriva aceleiaşi sentinţe.

4. Calea de atac a recursului formulată în cauză

Împotriva deciziei a declarat recurs reclamantul, care a formulat următoarele critici de nelegalitate.

- Instanţa de apel nu a motivat hotărârea (art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.), întrucât nu analizează în niciun fel susţinerile reclamantului referitoare la prezumţia de bună-credinţă, la admisibilitatea probelor contra unui înscris, la prezumţia instituită de art. 55 din Legea nr. 31/1990, conform căreia administratorul angajează societatea prin semnătura sa.

- Hotărârea a fost dată cu încălcarea normelor de drept material (art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.) referitoare la interpretarea contractului - art. 1268 alin. (3) C. civ. - precum şi a normelor referitoare la identificarea bunului ce urmează a fi supus vânzării (art. 1657, art. 1658, art. 1671, art. 1742 şi art. 1743 C. civ.), consimţământul şi preţul contractului.

Astfel, potrivit art. 1268 alin. (3) C. civ., contractul se interpretează în sensul de a produce efecte juridice, or, prin interpretarea dată de instanţă, rezultă că cele consemnate de părţi în factură nu produc niciun fel de efecte juridice.

De asemenea, faptul că nu ar exista identitate între imobilele menţionate în factură (respectiv, clădire D+P+2 şi teren în suprafaţă de 550 mp) cu cele înscrise în extrasul de carte funciară emis pe numele S.C. B. S.R.L. (construcţie D+P+1+M şi teren în suprafaţă de 531 mp) nu poate conduce la concluzia inexistenţei contractului. Aceasta întrucât, pe de o parte, diferenţele în ce priveşte clădirea sunt nesemnificative - are aceeaşi suprafaţă construită, de 440 mp şi acelaşi număr de niveluri (4), iar pe de altă parte, menţionarea unei suprafeţe de teren mai mari decât cea deţinută în realitate de promitentul-vânzător (de 550 mp, în loc de 531 mp) nu este de natură să infirme consimţământul vânzătorului, ci are doar consecinţa adaptării preţului vânzării, aşa cum rezultă din art. 1743 C. civ.

În plus, societatea-intimată nu mai deţine alte imobile în proprietate decât cele care fac obiectul prezentului litigiu.

În ce priveşte preţul, în opinia eronată a instanţei de apel, acesta n-ar fi fost plătit, ceea ce oricum nu poate avea consecinţe pe planul inexistenţei promisiunii de vânzare-cumpărare, ci doar referitor la executarea acesteia.

- Instanţa de apel a făcut şi aplicarea greşită a art. 4 din H.G. nr. 2185/2004, atunci când a constatat că suma respectivă, reprezentând preţ convenit de părţi, nu ar fi putut fi achitată în numerar întrucât s-ar fi opus dispoziţia menţionată, deşi aceasta avea incidenţă doar în raporturile dintre persoane juridice.

- Decizia atacată a aplicat greşit dispoziţiile art. 268 alin. (1) şi art. 273 C. proc. civ. referitoare la existenţa unei înscris, precum şi prevederile art. 329 rap. la art. 309 alin. (5) C. proc. civ. vizând posibilitatea de folosire a prezumţiilor ca mijloace de probă.

Astfel, instanţa a înlăturat puterea probatorie a înscrisului semnat de societatea pârâtă prin administrator şi, contrar normelor legale, a solicitat reclamantului să facă dovada celor conţinute în înscrisul respectiv.

Or, potrivit art. 268 alin. (1) coroborat cu art. 273 C. proc. civ., semnătura unui înscris face dovada deplină, până la proba contrară, despre existenţa, consimţământului părţii care l-a semnat cu privire la manifestarea de voinţă a acesteia.

În speţă, consimţământul persoanei juridice a fost exprimat prin organele sale reprezentative, respectiv administratorul său, C., care nu a tăgăduit niciodată semnătura de pe înscris.

Concluziile în sens contrar ale instanţei de apel se bazează pe prezumţii simple în sensul că reclamantul n-ar fi avut capacitatea financiară de a plăti suma înscrisă în chitanţă, prezumţii ce nu îi erau permise, având în vedere dispoziţiile art. 329 C. proc. civ., art. 309 alin. (5) C. proc. civ.

- Au fost nesocotite, de asemenea, prevederile art. 14 C. civ. referitoare la prezumţia de bună-credinţă, ale art. 44 alin. (8) din Constituţie privind caracterul licit al averii care se prezumă, atunci când s-a concluzionat că reclamantul nu ar fi avut posibilităţi financiare să achite preţul promisiunii, deşi a produs dovezi în acest sens, nefiind necesar ca toate sumele de bani pentru realizarea tranzacţiei să provină din patrimoniul acestuia, parte din ele fiindu-i date, conform extrasului de cont depus, de tatăl reclamantului.

- Instanţa de apel nu a ţinut seama nici de dispoziţiile art. 55 din Legea nr. 31/1990 referitoare la exprimarea consimţământului persoanei juridice, care instituie prezumţia că organele acesteia angajează, prin semnătura lor, însăşi persoana juridică, indiferent de comportamentul ulterior al acestora (neînregistrarea ulterioară în contabilitate a unor acte).

Semnarea actelor de către reprezentantul societăţii cu depăşirea atribuţiilor acestuia nu-i este opozabilă terţului.

De asemenea, potrivit art. 280 alin. (2) C. proc. civ., registrele profesioniştilor fac dovada contra celor care le-au ţinut, iar activitatea internă a societăţii n-are nicio legătură cu relaţiile dintre societate şi terţi.

5. Apărările formulate în cauză

Prin întâmpinarea formulată de intimata - pârâtă S.C. B. S.R.L. s-a solicitat, în principal, constatarea nulităţii recursului, iar în subsidiar, respingerea recursului, ca nefondat.

În ceea ce priveşte excepţia nulităţii recursului, s-a susţinut faptul că acesta a fost declarat contrar prevederilor art. 486 alin. (1) lit. d) şi art. 487 alin. (1) C. proc. civ., iar cererea de recurs nu cuprinde motivele de nelegalitate pe care se întemeiază şi dezvoltarea lor.

Intimata - pârâtă a solicitat a se observa că niciunul dintre motive nu se regăseşte la art. 488 C. proc. civ., precum şi faptul că recurentul a procedat în linii mari la reluarea şi reproducerea apărărilor invocate prin motivele şi întâmpinarea depuse în apel.

În continuare, intimata - pârâtă a solicitat respingerea, ca nefondate, a motivelor de recurs, solicitând a se observa că până în calea de atac a recursului, recurentul nu a pretins că ar fi existat un contract între părţile litigante ci o promisiune bilaterală de vânzare-cumpărare.

A solicitat, de asemenea, a se constata că invocarea dispoziţiilor art. 488 pct. 6 şi 8 C. proc. civ. este pur formală, întrucât nu s-au dezvoltat critici concrete ci, în esenţă, s-a susţinut o interpretare greşită a înscrisurilor de la dosarul cauzei.

Recurentul - reclamant nu a formulat răspuns la întâmpinare.

6. Procedura de filtru

Raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului a fost analizat în completul filtru, constatându-se posibilitatea încadrării criticilor în motive de nelegalitate, fiind comunicat părţilor, iar prin încheierea din 8 aprilie 2020, completul de filtru a admis, în principiu, recursul şi a fixat termen de judecată în şedinţă publică, cu citare părţi la data de 27 mai 2020.

II. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Analizând criticile deduse judecăţii, Înalta Curte constată următoarele:

- Susţinerea recurentului-reclamant conform căreia instanţa de apel n-ar fi motivat "în niciun fel" hotărârea, ceea ce ar atrage incidenţa motivului prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., nu poate fi primită.

În realitate, decizia conţine considerentele adoptării soluţiei, dar pentru argumentele ce se vor arăta în continuare, în analiza celorlalte critici de nelegalitate formulate, ele sunt eronate, bazându-se pe o interpretare şi aplicare greşită atât a normelor de drept procedural indicate în memoriul de recurs (ceea ce face aplicabil motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.), cât şi a normelor de drept material (cu incidenţa art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.).

- Astfel, menţinând soluţia de primă instanţă, de respingere a acţiunii în rezoluţiunea promisiunii de vânzare-cumpărare, instanţa de apel a înlăturat constatările tribunalului referitoare la existenţa promisiunii de vânzare-cumpărare (impedimentul în pronunţarea rezoluţiunii reprezentându-l, potrivit primei instanţe, doar faptul că părţile n-au prevăzut termenul până la care să perfecteze actele la notar, termen în absenţa căruia nu se putea aprecia asupra unei neexecutări grave a obligaţiei), apreciind că, în realitate, o astfel de convenţie n-ar fi avut lor în relaţia dintre părţi.

Această concluzie a instanţei de apel se bazează pe o aplicare total eronată a normelor procedurale referitoare la valoarea probatorie a înscrisurilor, a prezumţiilor, precum şi a forţei probante a registrelor întocmite de profesionişti.

Astfel, instanţa de apel neagă, cu încălcarea dispoziţiilor art. 272, 273 C. proc. civ. valoarea probatorie a facturii fiscale emise de societatea-intimată (seria x nr. x/6.02.2014) referitoare la terenul în suprafaţă de 550 mp şi clădirea D+P+2 de 440 mp, cu menţiunea intrării cumpărătorului "în posesia terenului, clădirii şi bunurilor din interiorul clădirii la 1.06.2014", precum şi valoarea probantă a chitanţei nr. x/6.02.2014, care consemnează - sub semnătură şi ştampila societăţii - plata sumei de 496.000 RON. A reţinut instanţa de apel că "pârâta contestă că şi-ar fi dat acordul pentru încheierea unei promisiuni de vânzare-cumpărare cu privire la cele două imobile menţionate în extrasul de carte funciară, chiar dacă nu a utilizat procedura înscrierii în fals cu privire la semnarea şi ştampilarea actelor".

Or, potrivit art. 273 C. proc. civ., înscrisul sub semnătură privată face dovada între părţi până la proba contrară, iar potrivit art. 268 C. proc. civ., semnătura unui înscris face deplină credinţă, până la proba contrară, despre existenţa consimţământului părţii care l-a semnat cu privire la conţinutul acestuia.

De asemenea, conform art. 301 C. proc. civ., partea căreia i se opune un înscris sub semnătură privată este datoare fie să recunoască fie să conteste scrierea ori semnătura, până la primul termen după depunerea înscrisului, sub sancţiunea decăderii.

Faţă de aceste dispoziţii procedurale şi faţă de statuările ulterioare ale aceleiaşi instanţe de apel care, respingând excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a societăţii-intimate, reţine că înscrisurile, constând în factura fiscală şi chitanţa datate la 6.02.2014, poartă semnătura şi ştampila societăţii pârâte, concluzia instanţei este una contradictorie şi nelegală, ignorând forţa probantă a unui înscris sub semnătură privată în ce priveşte realitatea raporturilor juridice dintre părţi, prezumată ca atare până la proba contrară, în absenţa contestării de către partea căreia i se opune.

În acest context, susţinerea din recurs a intimatei, conform căreia semnătura de pe chitanţă şi factură nu ar aparţine administratorului societăţii este lipsită de temei, având în vedere că pârâta nu a exercitat calea de atac împotriva considerentelor deciziei (astfel cum a procedat când a declarat apel împotriva considerentelor sentinţei, nemulţumită de dezlegările date, chiar în condiţiile respingerii acţiunii, cu privire la existenţa convenţiei părţilor) care justifică legitimarea procesuală pasivă prin aceea că înscrisurile sub semnătură privată - factura şi chitanţa - poartă semnătura şi ştampila societăţii.

Totodată, susţinerea potrivit căreia societatea nu ar fi fost angajată prin semnătura administratorului (existând la acea dată doi administratori) vine în contradicţie cu dispoziţiile art. 55 din Legea nr. 31/1990, care instituie prezumţia în sensul că organele persoanei juridice angajează, prin semnătura lor, însăşi persoana juridică, chiar dacă actele acestora depăşesc obiectul de activitate al societăţii, în afară de cazul în care se dovedeşte că terţii au cunoscut ori, după împrejurări, ar fi trebuit să cunoască depăşirea acestuia sau când actele astfel încheiate au depăşit limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective.

Or, în speţă, nu s-a pus problema şi nu s-a tins la răsturnarea prezumţiei legale menţionate anterior, care ar fi presupus un anume comportament calificat al terţului (reclamantul), faţă de dispoziţia legală conform căreia publicarea actului constitutiv nu poate constitui, în sine, o dovadă a cunoaşterii depăşirii limitelor mandatului administratorului (art. 55 alin. (1), precum şi faptul că, existenţa unor clauze ale actului constitutiv sau hotărâri ale organelor statutare ale societăţii care să limiteze puterile conferite de lege acestor organe sunt oricum inopozabile terrţilor (art. 55 alin. (2).

- Tot sub regim probator, instanţa de apel trage consecinţe eronate din faptul neînregistrării, în registrele contabile ale societăţii, a sumei de 496.000 RON menţionate ca preţ al vânzării.

Separat de împrejurarea că un astfel de aspect - legat de plata preţului - n-ar fi avut relevanţă din punct de vedere al existenţei unei promisiuni de vânzare-cumpărare (ci doar pe planul executării efectelor acesteia), modalitatea în care societatea a înregistrat sau nu suma de bani în actele sale contabile se repercutează asupra activităţii proprii, iar registrele unui astfel de profesionist fac dovada contra celor care le ţin, iar nu contra terţilor.

În acest sens, dispoziţiile art. 280 C. proc. civ., statuând asupra valorii probatorii a registrelor profesioniştilor stabilesc că ele pot face "deplină dovadă în justiţie pentru faptele şi chestiunile legate de activitatea lor profesională" (alin. (1) şi că aceste registre "chiar neţinute cu respectarea dispoziţiilor legale, fac dovada contrară celor care le-au ţinut" (alin. (2).

Astfel fiind, concluzia instanţei de apel, în sensul lipsei dovezilor achitării "fără dubiu" a sumei de 496.000 RON, dedusă din neînregistrarea acesteia în actele contabile ale societăţii este eronată întrucât pe de o parte, nu s-a contestat semnătura de pe înscrisul sub semnătură privată opus pârâtei şi pe de altă parte, registrele societăţii şi modalitatea în care sunt ele ţinute fac dovada contra celor care le ţin, iar nu contra terţilor, aşa cum prevăd dispoziţiile legale menţionate anterior.

- De asemenea, în mod nelegal, în contra conţinutului unui înscris sub semnătură privată care consemnează faptul că s-a primit suma de 496.000 RON, instanţa de apel apreciază că o astfel de sumă nu putea fi plătită deoarece art. 4 din H.G. nr. 2185/2004 nu permitea efectuarea unor asemenea plăţi în numerar către persoane juridice, peste limita unui plafon zilnic maxim de 10.000 RON şi totodată, reclamantul nici nu ar fi dispus de o sumă considerabilă de bani pentru a face plata.

Separat de aspectul menţionat deja, al ignorării valorii probatorii a unui înscris sub semnătură privată necontestat, despre care instanţa de apel însăşi reţine că poartă semnătura şi ştampila societăţii, aceasta îşi fundamentează soluţia, o dată în plus, pe constatări şi aprecieri nelegale.

Astfel, în ce priveşte art. 4 din H.G. nr. 2185/2004, care n-ar fi permis efectuarea unei astfel de plăţi, deoarece cuantumul sumei depăşea plafonul maxim zilnic admis de 10.000 RON, instanţa de apel ignoră faptul că actul normativ menţionat, referitor la întărirea disciplinei financiar - valutare, viza operaţiunile de încasări şi plăţi între persoanele juridice, pentru care s-a prevăzut un plafon maxim de plăţi într-o singură zi, iar nu operaţiunile de plăţi făcute de persoanele fizice către cele juridice.

Referitor la aprecierile asupra lipsei posibilităţilor financiare ale reclamantului, instanţa de apel procedează, de asemenea, în mod nelegal, impunându-i reclamantului o sarcină a probaţiunii care nu-i incumba, în contextul în care acesta demonstrase, prin înscrisul depus şi necontestat de pârâtă, că a efectuat plata.

Ca atare, acestuia nu i se putea pretinde să facă dovada resurselor financiare, pentru a se concluziona apoi, cum procedează instanţa de apel, că din vânzarea unui imobil de către tatăl reclamantului, din extrasele de cont ale reclamantului, precum şi ale tatălui acestuia nu ar rezulta că ar fi dispus de suma respectivă.

Prevalându-se de un înscris sub semnătură privată necontestat de partea căreia i se opunea, reclamantului nu-i revenea o altă sarcină a probaţiunii, statuarea în sens contrar a instanţei de apel nesocotind, cum s-a menţionat, dispoziţiile procedurale legate de valoarea probatorie a înscrisurilor sub semnătură privată.

Separat de inversarea sarcinii probaţiunii, instanţa de apel procedează, prevalându-se de prezumţii judiciare pentru a combate conţinutul înscrisului, la încălcarea dispoziţiilor art. 329 coroborat cu cele ale art. 309 alin. (5) C. proc. civ., întrucât astfel de prezumţii nu pot fi primite decât în cazurile în care legea admite dovada cu martori, iar proba testimonială nu este admisibilă împotriva sau peste ceea ce cuprinde un înscris.

Toate aceste nereguli procedurale legate de aplicarea greşită, denaturată sau prin ignorarea normelor care stabilesc valoarea probatorie a înscrisurilor sub semnătură privată, a prezumţiilor, a sarcinii probaţiunii, astfel cum s-a arătat anterior, atrag incidenţa motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

- Se constată, totodată, că prin soluţia pronunţată, justificând inexistenţa unei promisiuni de vânzare-cumpărare, instanţa de apel face aprecieri şi asupra obiectului prestaţiei promitentului-vânzător, arătând că o insuficientă descriere a imobilelor în cuprinsul facturii, ar avea drept consecinţă lipsa unor date esenţiale cu privire la caracteristicile acestora, existând totodată, inadvertenţe între menţiunile din C.F. şi cele din factură.

Or, indicarea imobilelor prin menţionarea suprafeţei terenului, respectiv a clădirii, cu numărul de nivele şi suprafaţa construită nu ridică probleme de determinare a obiectului obligaţiei promitentului-vânzător, mai ales că intimata-pârâtă nu a pretins că ar mai deţine şi alte imobile pentru a exista vreun risc de confuzie cu privire la cele asupra cărora poartă prestaţia sa.

În privinţa inadvertenţelor care apar asupra suprafeţei de teren (550 mp menţionată în factură, respectiv 530 mp în C.F.) şi asupra clădirii care, deşi cu aceeaşi suprafaţă construită, de 440 mp şi cu acelaşi număr de nivele, este descrisă diferit (D+P+2 în factură, respectiv D+P+1+M în C.F.) nici acestea nu îndreptăţesc concluzia inexistenţei convenţiei părţilor, iar aprecierea în sens contrar a instanţei de apel este nelegală.

Aceasta întrucât legiuitorul reglementează remedii pentru astfel de ipoteze, în care înţelegerea părţilor a purtat asupra altei întinderi a suprafeţei decât cea reală, prin posibilitatea ajustării preţului (conform art. 1743 C. civ.).

Aşadar, deşi convenţia încheiată de părţi prezenta toate elementele pentru a fi considerată o promisiune de vânzare-cumpărare în sensul art. 1669 C. civ., instanţa de apel a negat existenţa acestei operaţiuni juridice, printr-o interpretare dată cu încălcarea art. 1268 alin. (3) C. civ., în sensul că a negat producerea oricărui efect juridic înţelegerii părţilor (şi implicit, a principiului ce se degajă din această regulă de interpretare, conform căruia "actus interpretandus est potius ut valeat quam pereat").

În consecinţă, decizia atacată este nelegală şi din punct de vedere al nesocotirii normelor de drept material indicate, ceea ce atrage şi incidenţa motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Ca atare, potrivit tuturor considerentelor expuse anterior, recursul va fi admis şi văzând dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., art. 497 C. proc. civ., decizia va fi casată cu trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiaşi instanţe.

La reluarea judecăţii, se va ţine seama, conform art. 501 C. proc. civ., de dezlegările în drept date prin prezenta decizie, atât în privinţa normelor care guvernează regimul probator al înscrisurilor sub semnătură privată, al prezumţiilor, registrelor profesioniştilor şi sarcina probaţiunii, cât şi în privinţa regulilor de interpretare a convenţiilor, atât a celor generale, statuate la nivel de principiu, cât şi a celor particulare, din materia vânzării imobiliare, respectiv, a promisiunii de vânzare.

PENTRU ACESTE MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de reclamantul A. împotriva deciziei nr. 2929 din 20 iunie 2019 a Curţii de Apel Piteşti, secţia I civilă.

Casează decizia atacată şi trimite cauza spre rejudecare aceleiaşi instanţe de apel.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 27 mai 2020.