Pasture concession contract held no obligation to sell; claimant's appeal rejected as unfounded.

Şedinţa publică din data de 20 mai 2020

Asupra cauzei de faţă, constată următoarele;

I. Circumstanţele cauzei.

1. Obiectul cererii de chemare în judecată.

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului! Bihor, secţia civilă la data de 27 decembrie 2017, astfel cum a fost modificată la data de 28 martie 2018, reclamanta S.C. A. S.R.L. a solicitat instanţei, în contradictoriu cu pârâţii Municipiul Salonta, Primăria Municipiului Salonta, prin primar şi Consiliul local Salonta să se dispună, în principal, pronunţarea unei hotărâri prin care să fie obligate pârâtele să-şi execute obligaţia stabilită la art. 6.1.3 din contractul de concesiune nr. x/10.02.2012 şi să efectueze toate demersurile legale preliminare şi necesare în vederea vânzării, către reclamantă, a terenurilor extravilane identificate prin următoarele cărţi funciare: CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta, CF nr. x Salonta şi CF nr. x Salonta.

În subsidiar, reclamanta a solicitat să fie obligate pârâtele să efectueze toate demersurile necesare în vederea încetării contractelor de arendă încheiate cu scopul păşunatului turmelor de oi în zonele limitrofe terenurilor, având în vedere că, prin încheierea acestora şi permisul păşunatului oilor în zonele limitrofe terenurilor, reclamantei i-au fost şi îi sunt în continuare cauzate grave prejudicii materiale, fiindu-i pusă efectiv în pericol întreaga activitate comercială.

De asemenea, reclamanta a solicitat să se constate că întruneşte calitatea de arendaş, în baza contractului încheiat, având un drept de preferinţă legal prevăzut de art. 4 din Legea 17/2014., respectiv că este îndreptăţită, conform obiectului contractului (art. 2.1.), să primească şi să crească în perimetrul concesionat şi alte turme de animale care fac parte din categoria bovidelor.

2. Hotărârea pronunţată în primă instanţă de tribunal.

Prin sentinţa civilă nr. 110/C din 5 octombrie 2018, Tribunalul Bihor, secţia I civilă a respins excepţia lipsei de interes invocată de pârâtul Municipiul Salonta, prin primar.

A respins acţiunea modificată formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâţii Municipiul Salonta prin primar şi Consiliul local al municipiului Salonta.

3. Hotărârea pronunţată în apel de Curtea de apel.

Prin decizia nr. 244/A din 4 aprilie 2019, Curtea de Apel Oradea, secţia I civilă a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L. Oradea, în contradictoriu cu intimaţii pârâţi Municipiul Salonta prin primar şi Consiliul local al municipiului Salonta, împotriva încheierii de şedinţă din data de 25.05.2018 şi împotriva sentinţei civile nr. 110/C din 5.10.2018, pronunţate de Tribunalul Bihor, pe care le-a păstrat în întregime.

4. Calea de atac formulată în cauză.

Împotriva deciziei pronunţate de Curtea de Apel Oradea a declarat recurs reclamanta S.C. A. S.R.L..

În cuprinsul cererii de recurs, reclamanta a formulat următoarele critici:

Motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.:

În acest sens, recurenta reclamantă arată că soluţia instanţei de apel, în ceea ce priveşte petitul principal al cererii (aşa cum a fost aceasta modificată la 25.05.2018), este pronunţată cu nesocotirea argumentelor invocate de reclamantă şi cu o greşită interpretare a stării de fapt analizate, raportat la probatoriul administrat, instanţa procedând la o interpretare eronată a normelor legale incidente în cauză, cu consecinţa eliminării efectelor juridice ale clauzei reprezentate de art. 6.1.3 din contract, fiind alterat grav echilibrul contractual avut în vedere de părţi la momentul negocierilor şi al semnării convenţiei.

Astfel, deşi în urma analizării clauzelor contractuale instanţa de apel a ajuns la concluzia că au fost îndeplinite în proporţie de 100% investiţiile şi obligaţiile recurentei, intimatele pârâte nu au fost obligate să-şi execute obligaţia de a vinde terenurile.

Recurenta susţine că instanţa de apel a pronunţat o hotărâre cu aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1403 C. civ. în privinţa clauzelor prevăzute la art. 6.1.3 şi 6.2.5 din contract, considerând că interpretarea dată atât de prima instanţă, cât şi de instanţa de apel, clauzei de la art. 6.1.3 din contract, în sensul că aceasta este aplicabilă doar prin exercitarea voinţei exclusive a intimatelor pârâte, este greşită.

Arată că deşi a argumentat în cererea de apel că această clauză nu poate fi interpretată conform raţionamentului primei instanţe, curtea de apel nu a răspuns acestor argumente, nu a motivat de ce nu sunt incidente prevederile art. 1403 din C. civ. în cauză şi de ce aceasta nu reprezintă o obligaţie sub condiţie potestativă pură suspensivă din partea debitorului.

În opinia recurentei, interpretarea dată de instanţele de fond acordă intimatelor pârâte dreptul exclusiv de a decide dacă doresc sau nu să execute obligaţia, transformând astfel o clauză valabilă şi utilă părţilor într-o clauză lipsită de orice conţinut şi efecte juridice conform art. 1403 C. civ.

Potrivit recurentei, interpretarea care ar fi sprijinit producerea efectelor contractuale ar fi trebuit să reţină că intimatele pârâte aveau exclusiv posibilitatea de a analiza şi de a decide asupra anumitor detalii legate de oferta de cumpărare a recurentei reclamante (de exemplu, preţul de vânzare ar fi fost cel impus de raportul de evaluare; identitatea cumpărătorului ar fi fost stabilită ca urmare a procedurii de licitaţie publică; s-ar fi derulat procedurile legale prealabile achiziţiei; acţionarea în interesul local - principiu suveran, sine qua non, al activităţii oricărei autorităţi publice, care în mod evident nu ar fi putut favoriza apelanta reclamantă sau urmări orice alte interese în procedura licitaţiei publice) şi nu în sensul în care pârâtul intimat -municipiul Salonta - poate respinge cererea acesteia de achiziţionare a terenurilor, în absenţa derulării procedurii legale de licitaţie publică.

Susţine recurenta că instanţa de apel nu a luat în considerare faptul că atunci când aceasta a depăşit unele termene de finalizare, intimatele pârâte au aplicat penalităţi de întârzieri contractuale; or, la momentul finalizării în proporţie de 100 % a obligaţiilor asumate, nici intimaţii pârâţi (prin refuzul de a aplica art. 6.1.3) şi nici instanţa (prin ignorarea şi aplicarea greşită a prevederilor art. 1403 C. civ.) nu au recunoscut dreptul său de a achiziţiona terenurile.

Se mai arată că instanţa de apel a golit de conţinut efectele juridice ale clauzei de la art. 6.1.3.din contract, trăgând concluzia că nu este vorba despre o obligaţie afectată de modalităţi, fără însă să clarifice ce este de fapt acest articol din contract.

Motivul de recurs prevăzut de art. 488 pct. 8 din C. proc. civ.

În motivarea acestei critici, recurenta susţine că instanţa de apel a pronunţat hotărârea atacată cu aplicarea greşită a art. 1266 -1269 din C. civ., realizând o interpretare a contractului care nu produce efecte juridice şi care nu reprezintă voinţa reală a părţilor

În opinia recurentei, prin respingerea cererii de obligare a intimatelor pârâte la executarea obligaţiei invocate de aceasta, instanţa de apel a intervenit în voinţa concordantă a părţilor, modificând o obligaţie care pentru recurentă a fost esenţială la momentul semnării.

Consideră că art. 6.1.3 din contract trebuie interpretat avându-se în vedere voinţa reală a părţilor, respectiv că elementele extrinseci la care face referire alin. (2) din art. 1266 din C. civ. sunt susceptibile a releva intenţia reală a părţilor - atitudinea ori comportamentul părţilor în cursul tratativelor premergătoare încheierii actului, modul de executare a altor obligaţii din act, negocierile şi discuţiile purtate de părţi anterior semnării actului, care demonstrează întenţia sa de a cumpăra terenul concesionat.

Astfel, în opinia recurentei instanţa de apel a făcut o interpretare greşită şi a efectuat o analiză superficială a clauzei contractuale menţionate, prin aplicarea unei interpretări literare şi de poziţionare în economia contractului a obligaţiilor părţilor, ignorând faptul că, din studiul proceselor-verbale ale sedintelor de consiliu pe care le-a depus la dosar, rezultă că intimaţii pârâţi au cunoscut de la început că intenţionează să achiziţioneze suprafeţele de teren concesionate (extras proces-verbal al şedinţei Consiliului Local Salonta din 25 august 2011), că acestia au fost clar informaţi cu privire la amploarea investiţiei recurentei reclamante, pentru a cărei îndeplinire etapa vânzării terenurilor era esenţială (extras proces-verbal al şedinţei Consiliului Local Salonta din 07 septembrie 2011), respectiv că administratorul său a dat explicaţii şi a răspuns la întrebările consilierilor locali manifestându-şi dorinţa de a achiziţiona o suprafaţă mare de teren şi de a investi câteva milioane de euro, aspecte care trebuiau coroborate cu faptul recunoscut de pârâţi în sensul că introducerea unei clauze de tipul celei prevăzute la punctul 6.1.3. din contract este atipică şi neuzuală, nefiind practicată în contractele de concesiune.

Recurenta susţine că singura raţiune pentru care o clauză de tipul celei stipulate în art. 6.1.3. din contract este aceea de a asigura reclamanta că scoaterea la vânzare se va realiza după ce aceasta îşi va fi finalizat investiţiile, astfel că instanţa de control a nesocotit în mod vădit şi nejustificat principiul pacta sunt servanda, ignorând forţa obligatorie a clauzei invocate şi făcând o aplicare greşită a art. 1266 C. civ.

De asemenea, recurenta pretinde că instanţa de apel a încălcat prevederile art. 1268 coroborat cu art. 1403 din C. civ., care impun ca interpretarea acordată de părţile contractante (dacă este înţelegere) şi de instanţa de judecată (dacă există păreri contradictorii) trebuie întotdeauna făcută cu scopul de a produce efecte juridice şi de a se evita astfel situaţia unor "blocaje contractuale".

În opinia recurentei, modul în care atât prima instanţă cât şi instanţa de apel au interpretat clauza prevăzută la art. 6.1.3. din contract a dus la situaţia ad absurdum, în care un drept acordat reclamantei prin contract este anulat printr-un alt drept contractual acordat intimatei Municipiul Salonta, aşadar a dus la o clauză nulă, incapabilă să producă orice efect juridic potrivit art. 1403 din C. civ.

5. Procedura de filtru.

Raportul întocmit în cauză, în condiţiile art. 493 alin. (2) şi (3) C. proc. civ. a fost analizat în completul filtru, fiind comunicat părţilor, iar prin încheierea din 05 februarie 2020 completul de filtru a admis în principiu recursul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L. Oradea împotriva deciziei civile nr. 244/2019-A din data de 4 aprilie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia I civilă. şi a fixat termen de judecată în şedinţă publică pentru soluţionare a recursului la data de 18 martie 2020.

Prin încheierea din data de 16.03.2020, pronunţată în Camera de consiliu, termenul de judecată stabilit pentru data de 18.03.2020 a fost preschimbat pentru data de 20.05.2020, având în vedere Hotărârea nr. 192/2020 a Consiliului Superior al Magistraturii şi Ordinul nr. 91/12.03.2020 emis de preşedintele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie.

6. Apărările formulate în cauză.

Intimaţii au formulat întâmpinări prin care au solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

În motivarea întâmpinărilor formulate, intimaţii au susţinut, în esenţă, că susţinerile recurentei sunt lipsite de fundament, în condiţiile în care contractul de concesiune s-a încheiat în scopul realizării unor obiective clar definite în vederea valorificării patrimoniului privat al Municipiului Salonta prin creşterea eficienţei bunului concesionat ca urmare a realizării conform planului de afaceri a investiţiilor propuse prin ofertă de către concesionar, prin amenajarea zonei pentru dezvoltarea oraşului precum şi atragerea la bugetul local de fonduri suplimentare, prin încasarea redevenţei şi a impozitului pe teren.

Consiliul Local al Municipiului Salonta a subliniat că, atât anterior, cât şi ulterior încheierii contractului de concesiune, suprafaţa concesionată face parte din izlazul comunal şi de fiecare dată, autorităţile locale au reţinut şi concluzionat faptul că nu este oportună vânzarea terenurilor concesionate, întrucât interesul local nu impune vânzarea terenului ce face obiectul contractului de concesiune nr. x/10.02.2012.

În opinia intimaţilor, atât instanţa de fond cât şi instanţa de apel au apreciat în mod corect că dreptul de analiză asupra unei eventuale oferte de cumpărare în viitor nu este egală cu o promisiune de vânzare ori o obligaţie de vânzare, iar opţiunea de cumpărare nu coincide cu o promisiune fermă şi neechivocă de vânzare.

Clauzele contractuale respective nu stabilesc o obligaţie de acceptare a ofertei de cumpărare, ori o obligaţie de vânzare, instanţa de control reţinând în mod corect că Municipiul Salonta nu s-a obligat să vândă, ci s-a stabilit în favoarea acestuia dreptul de-a analiza oferta de cumpărare, de a decide în funcţie de interesul local, interes ce nu putea fi astfel anticipat la aceea dată, putând fi calificat ca un eveniment viitor şi nesigur, în speţă nefiind astfel, transformată obligaţia asumată astfel încât să nu producă efecte juridice, cum pretinde recurenta.

Intenţia părţilor de a concesiona au fost foarte bine definită, din probatoriul administrat în cauză, instanţa de apel apreciind corect că voinţa reală a părţilor la momentul încheierii contractului de concesiune a fost concesionarea, iar solicitarea de aplicare a dispoziţiilor legale care ar atribui clauzei 6.1.3 caracterul unei obligaţii pur potestative suspensive din partea creditorului nu poate fi primită, câtă vreme cele două clauze- art. 6.1.3 şi art. 6.2.5 - stabilesc drepturi, iar nu obligaţii.

Recurenta-reclamantă a depus la dosar răspuns la întâmpinările formulate, prin care a solicitat respingerea apărărilor invocate de către intimaţi.

II. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie.

Examinând decizia recurată, prin prisma criticilor formulate şi prin raportare la actele şi lucrările dosarului şi la dispoziţiile legale aplicabile, Înalta Curte constată următoarele:

În referire la critica vizând aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1403 din C. civ. în privinţa clauzelor prevăzute la art. 6.1.3 şi 6.2.5 din contract.

În privinţa acestei critici, recurenta a susţinut incidenţa motivelor de casare prevăzute la art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 din C. proc. civ., susţinând, în esenţă, că prin soluţia dată capătului de cerere principal, instanţa de apel ar fi nesocotit argumentele invocate de aceasta şi ar fi realizat o greşită interpretare a clauzelor convenţiei.

Critica nu poate fi validată.

Astfel, prin cererea de chemare în judecată modificată la data de 26.03.2018, reclamanta a solicitat, în principal, obligarea pârâţilor Municipiul Salonta şi Consiliul Local Salonta la executarea obligaţiei stabilită la art. 6.1.3 din contractul de concesiune nr. x/10.02.2012 în sensul de a efectua toate demersurile legale preliminare şi necesare în vederea vânzării terenului menţionat în contractul de concesiune încheiat între părţile litigante către reclamantă, a respectării dreptului legal de preemţiune, întocmirea raportului de evaluare.

Instanţa de apel a constatat, prin decizia civilă recurată că potrivit contractului de concesiune, autentificat sub nr. x/10.02.2012 de notarul public B., Municipiul Salonta, în calitate de concedent şi reclamanta, în calitate de concesionar, au convenit concesionarea terenului în suprafaţă de 1094,79 ha, izlaz comunal, în vederea efectuării activităţii de păşunat - bovidas - teren aflat în proprietatea privată a Municipiului Salonta, în extravilanul acestuia. Durata concesiunii a fost stabilită la 20 de ani, cu posibilitatea prelungirii prin act adiţional pentru o perioadă egală cu cel puţin jumătate din durata sa iniţială.

Raportându-se la terminologia folosită în redactarea contractului încheiat între părţile litigante, la modalitatea în care au fost inserate aceste clauze în convenţia încheiată - la capitolul "Drepturile părţilor"- instanţa de apel, a validat raţionamentul primei instanţe în sensul că, potrivit clauzelor contractuale reprezentate de art. 6.1.3. şi art. 6.2.5., prin care s-a prevăzut dreptul apelantei de a opta, la finalizarea investiţiilor, pentru cumpărarea terenului concesionat, respectiv dreptul concedentului de a decide asupra ofertei de cumpărare a terenului, Municipiul Salonta nu s-a obligat nici să vândă terenul după realizarea investiţiei şi nici să efectueze formalităţile pretinse de reclamantă.

Astfel, s-a avut în vedere faptul că interpretarea unui contract presupune determinarea şi calificarea conţinutului acestuia, pentru a se putea stabili drepturile şi obligaţiile fiecărei părţi contractante născute în temeiul acestuia, voinţa reală a acestora avută în vedere la data încheierii convenţiei, iar în cauză, s-a reţinut că aceste clauze au un conţinut clar, interpretarea dată acestora de prima instanţă fiind susţinută de copiile extraselor din procesele-verbale ale şedinţele Consiliului Local al Municipiului Salonta din data de 25.08.2011, respectiv, 07.09.2011 şi 29.09.2011.

Din analiza acestor procese-verbale, instanţa de apel a reţinut că, inclusiv anterior încheierii contractului de concesiune, în cadrul şedinţelor Consiliului Local au fost purtate discuţii cu privire la ceea ce s-ar întâmpla dacă se va dori cumpărarea terenului, dacă se va putea diminua izlazul comunal, dacă solicitarea reclamantei vizează concesionarea păşunilor sau vânzarea acestora, iar reprezentanţii pârâtului au menţionat că se discută despre concesionare, că investitorul este mulţumit şi de concesionare, că ar dori cumpărarea terenului pentru a popula zona cu bizoni, pentru a fi cea mai mare fermă de acest gen din Europa, respectiv că prin concesionare nu se schimbă regimul şi destinaţia de exploatare, acesta rămânând păşune, iar reprezentanţii reclamantei au precizat, în şedinţa din data de 07.09.2018, că au nevoie de teren mai mare pentru a creşte bizoni, că doresc a achiziţiona teren în Salonta, că nu doresc schimbarea destinaţiei terenului concesionat, respectiv că ar dori un termen de concesionare pentru 49 de ani.

În raport şi de aceste probe, pe care le-a coroborat cu clauzele contractului de concesiune, instanţa de apel a constatat că apelanta cunoştea la data semnării contractului că acceptarea ofertei sale de cumpărare urma a fi decisă în funcţie de dispoziţiile legale de la momentul formulării acesteia şi de interesul local existent în acest sens, concluzionând că nu poate fi acceptată poziţia exprimată de către apelantă în sensul că voinţa reală şi concordantă a părţilor la momentul încheierii contractului de concesiune ar fi fost vânzarea, respectiv, cumpărarea terenurilor ce fac obiectul acestuia, ci doar concesionarea, fiind instituită doar o posibilitate - aceea ca în măsura în care după finalizarea investiţiei, reclamanta şi-ar manifesta dorinţa de cumpărare, aceasta să fie analizată de către concedent, care să decidă în funcţie de dispoziţiile legale incidente şi de respectarea interesului local în acest sens.

Contrar susţinerii recurentei, instanţa de apel a răspuns criticii din apel vizând ignorarea de către tribunal a caracterului pur potestativ al pretinsei obligaţii asumate de concedent, reţinând că, raportat la prevederile art. 1396 din C. civ. şi art. 1399 din C. civ., în speţă, nu s-a stabilit, în sarcina Municipiului Salonta o obligaţie de a vinde, ci, prin contractul de concesiune s-a stabilit în favoarea acestuia dreptul de a analiza oferta de cumpărare şi de-a decide în funcţie de interesul local, interes ce nu putea fi anticipat la aceea dată, putând fi calificat ca un eveniment viitor şi nesigur, în speţă nefiind transformată obligaţia asumată în una de natură a nu produce efecte juridice.

Totodată, instanţa de apel a realizat o interpretare coroborată a celor două clauze cu restul prevederilor din contractul încheiat de părţi, sens în care a conchis că dreptul invocat de reclamantă, în speţă, are natura unei simple posibilităţi, nefiind fondată aşadar nici susţinerea din recurs vizând omisiunea curţii de apel de a clarifica limitele şi natura drepturilor părţilor stabilite convenţional.

Susţinerea recurentei vizând omisiunea instanţei de apel de a avea în vedere conduita intimatului de a percepe recurentei penalităţi de întârziere, pentru depăşirea termenelor stabilite în convenţie, respectiv ignorarea finalizării de către aceasta a investiţiilor la care s-a obligat, nu poate susţine nelegalitatea deciziei recurate, în condiţiile în care, instanţa nu este ţinută să răspundă, în detaliu, tuturor argumentelor părţilor, fiind suficient să fie examinate în mod real problemele esenţiale care au fost supuse spre judecată instanţei, iar în considerentele hotărârii trebuie să se regăsească argumentele care au stat la baza pronunţării acesteia.

Or, stabilindu-se în urma evaluării probatoriului administrat în condiţii de contradictorialitate, că pârâtul nu şi-a asumat obligaţia de a vinde, modalitatea în care părţile contractului au urmărit şi obţinut executarea altor obligaţii asumate contractual, dar care nu constituiau obiect al litigiului de faţă, în mod evident nu putea reprezenta un argument relevant pentru determinarea limitelor unor drepturi distincte, cum este cazul dreptului pretins a fi recunoscut prin prezentul demers judiciar.

Tot astfel, trebuie remarcat faptul că recurenta nu pretinde, în speţă, o neexecutare sau o executare cu întârziere a obligaţiei pârâtului de a răspunde ofertei sale de vânzare, ci pretinde, ca pe calea interpretării clauzelor contractuale, instanţele de judecată să recunoască în favoarea sa un drept care excede voinţei părţilor consemnată în clauzele respective.

În consecinţă, Înalta Curte constată că instanţa de apel şi-a expus argumentat raţionamentul juridic şi a răspuns aspectelor de fapt şi de drept supuse dezbaterii judiciare, în cauză nefiind incident motivul de casare prevăzut de art. 488 pct. 6 din C. proc. civ.

În referire la argumentele subsumate motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 pct. 8 din C. proc. civ., prioritar, Înalta Curte reţine, raportat la modul în care au fost expuse argumentele reclamantei relative la acest motiv de nelegalitate, că cererea de recurs nu a fost structurată exclusiv pe aspecte de nelegalitate, recurenta făcând deopotrivă referiri la aspectele de fapt ale judecăţii, la probatoriul administrat şi la modalitatea în care în apel s-a procedat la evaluarea acestuia.

Or, instanţa de recurs nu are a examina aceste critici de netemeinicie.

În privinţa aspectelor ce vizează nelegalitatea deciziei recurate, Înalta Curte reţine că instanţele sunt în drept să aplice regulile generale de interpretare prevăzute de art. 1266-1268 din C. civ. şi să atribuie clauzelor unei convenţii înţelesul ce rezultă din intenţia reală a părţilor, în cazul când termenii utilizaţi în redactarea acestora sunt susceptibili de interpretări diferite, iar înţelesul contractului este neclar.

Trebuie însă menţionat că prin operaţiunea de interpretare a unei convenţii nu se poate ajunge la o modificare sau o complinire a conţinutului drepturilor şi obligaţiilor asumate de părţile contractate, ci se urmăreşte doar determinarea şi identificarea voinţei reale şi concordante a acestora.

În speţă, recurenta pretinde că instanţele de fond ar fi ignorat faptul că pârâţii s-au obligat să vândă terenul ce a făcut obiect al concesiunii, omiţând nepermis faptul că potrivit art. 1268 alin. (4) din C. civ., contractul nu cuprinde decât lucrul asupra căruia părţile şi-au propus a contracta, oricât de generali ar fi termenii folosiţi.

Or, câtă vreme, în speţă, din conţinutul clauzelor contractului încheiat între părţile litigante nu rezultă asumarea de către pârât a unei obligaţii de a vinde terenul concesionat la cererea şi conform ofertei reclamantei, aşa cum se pretinde în recurs, de vreme ce prin art. 6.2.5. din contract s-a stipulat dreptul acestuia, în calitate de concedent de a decide asupra ofertei de cumpărare a terenului concesionat, în funcţie de dispoziţiile legale incidente şi de respectarea interesului local în acest sens, nu se poate reţine o aplicare greşită în cauză a dispoziţiilor art. 1403 din C. civ., nefiind incidentă o ipoteză în care îndeplinirea obligaţiei născute din contract depinde exclusiv de voinţa pârâtului.

Astfel, este corectă aprecierea instanţei de apel în sensul că din interpretarea sistematică a clauzelor contractuale, rezultă că s-a stabilit un drept de opţiune în favoarea ambelor părţilor, cu privire la vânzarea în viitor a acestui teren, încheierea în viitor a vânzării fiind condiţionată însă atât de realizarea unei oferte de vânzare de către reclamantă şi de finalizarea investitiilor de către aceasta, cât şi de aprecierea de către pârât a oportunităţii înstrăinării terenului concesionat, raportat la normele legale în vigoare şi la interesul local.

Aceasta întrucât, potrivit art. 1267 din C. civ., instanţa nu are posibilitatea de a interpreta o anumită clauză contractuală cu ignorarea clauzelor care stipulează drepturi concurente, aşa cum pretinde nefondat recurenta că s-ar fi impus să procedeze instanţa de apel în speţă, ci, determinarea voinţei concordante a părţilor trebuie să aibă drept premisă împrejurarea că toate clauzele stipulate în contract alcătuiesc un tot indisolubil, astfel încât determinarea înţelesului şi sensului acestora în scopul stabilirii drepturilor şi obligaţiilor născute în temeiul său trebuie să fie rezultatul unei interpretări sistematice, urmând a se da fiecăreia înţelesul ce rezultă din ansamblul contractului

În consecinţă, câtă vreme în contractul de concesiune supus analizei de faţă a fost stipulat expres dreptul concedentului de a decide asupra oportunităţii vânzării, în funcţie de dispoziţiile legale incidente, dar şi de interesul local, obligaţia corelativă dreptului stipulat în favoarea reclamantei - dreptul de a formula o ofertă de cumpărare a terenului concesionat - nu poate ignora limitele acestui drept stabilite pe cale contractuală şi care decurg inerent din principiul forţei obligatorii a convenţiei şi din obligaţia ce revine părţilor de a pretinde executarea întocmai şi cu bună credinţă a contractelor, aşadar de a respecta drepturile şi obligaţiile celeilalte părţi contractante.

În acest context factual, câtă vreme contractul încheiat de părţi este un contract de concesiune, iar nu o promisiune de vânzare, iar acest aspect nu constituie obiect de contestaţie în recurs, nu s-ar putea reţine că prin operaţiunea de determinare a voinţei reale şi concordante a părţilor la momentul încheirii contractului s-ar fi alterat echilibrul contractual avut în vedere de către acestea la momentul negocierilor şi semnării contractului.

În acelaşi timp, contrar susţinerilor din recurs, interpretarea unei clauze care nu este redactată în mod clar, nu contravine principiului forţei obligatorii a contractului. Aşa fiind argumentele recurentei vizând lipsirea de efecte a clauzei contractuale inserate la art. 6.1.3. din contract, respectiv cele vizând transformarea, prin operaţiunea de interpretare a contractului, a unei obligaţii potestative suspensive, într-o obligaţie afectată de o cauză de nulitate nu pot fi validate.

Nici argumentele din cererea de recurs care aduc în discuţie aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1266 - 1269 din C. civ., nu pot fi validate.

Pornind de la motivele de fapt şi de drept susţinute de către reclamantă prin cererea de chemare în judecată, Înalta Curte constată că atât prima instanţă, cât şi instanţa de apel au constatat că nici negocierile purtate între părţi anterior semnării contractului şi nici clauzele contractului nu sunt de natură a conduce la concluzia că voinţa comună şi reală a părţilor contractante ar fi fost aceea de asumare de către pârât a obligaţiei de a vinde terenul concesionat la finalizarea investiţiilor, ci aceea de a stabili un drept de opţiune al părţilor, cu privire la vânzarea în viitor a acestui teren, drept condiţionat însă, aşa cum s-a precizat anterior, atât de realizarea unei oferte de vânzare de către reclamantă şi de finalizarea investitiilor de către aceasta, cât şi de aprecierea de către pârât a oportunităţii înstrăinării terenului concesionat, raportat la normele legale în vigoare şi de interesul local.

Astfel, raportat la cadrul procesual în care au fost învestite, instanţele de fond aveau a decela voinţa concordantă a părţilor la încheierea contractului prin aplicarea normelor legale care reglementează interpretarea contractelor, doar stabilirea exactă a conţinutului contractului, permiţând o corectă determinare a însăşi forţei obligatorii a contractului.

Sub acest aspect, Înalta Curte reţine că deşi recurenta pretinde că, în speţă, s-ar fi ignorat faptul că pârâtul s-a obligat ca, odată sesizat cu oferta de cumpărare a terenului concesionat, formulată de reclamantă, să vândă acest teren, o atare construcţie juridică ignoră natura contractului încheiat de părţile litigante - aceea de contract de concesiune, dar şi inserarea în cuprinsul acestuia a clauzei inserate la art. 6.2.5. din contract prin care s-a stipulat neechivoc dreptul concedentului de a decide şi aprecia asupra oportunităţii vânzării.

În acelaşi sens, Înalta Curte reţine că potrivit situaţiei de fapt a cauzei, pe care se grefează controlul de legalitate în recurs, în procesele-verbale ale şedinţelor consiliului local, la care au participat şi reprezentanţii reclamantei, s-a consemnat că, pârâţii nu urmăresc, prin încheierea contractului cu reclamanta nici schimbarea destinaţiei terenului concesionat şi nici vânzarea acestuia, respectiv că reclamanta cunoştea la data semnării contractului că acceptarea ofertei sale de cumpărare urma a fi decisă în funcţie de dispoziţiile legale de la momentul formulării acesteia şi de interesul local existent în acest sens.

În acest context, nu se poate aprecia că art. 6.1.3 din contract - clauză prin care părţile au convenit ca după finalizarea în proporţie de 100% a investiţiei la care s-a angajat concesionarul, acesta poate să-şi manifeste opţiunea de cumpărare a terenului concesionat, în condiţiile legislaţiei în vigoare, la data solicitării, ar consacra, în favoarea reclamantei, dreptul pretins în speţă prin cererea introductivă, aşa cum susţine nefondat recurenta, fiind corect raţionamentul instanţelor de fond care au constatat natura adiacentă a obligaţiei ce se pretinde a fi fost asumată contractual de către pârâţi, în cauză.

Astfel, determinarea caracterului esenţial al drepturilor şi obligaţiilor asumate contractual nu poate face abstracţie de natura contractului încheiat şi de voinţa reală, concordantă a părţilor din momentul perfectării convenţiei.

Este aşadar corect raţionamentul instanţelor de fond care au constatat că, de vreme ce, nici în timpul negocierilor care au avut loc, părţile nu au convenit o obligaţie de a vinde în sarcina pârâtului, la cererea reclamantei şi nici în contractul încheiat de părţile litigante nu a fost stipulată o atare obligaţie, ci s-a prevăzut dreptul reclamantei de a formula o ofertă de cumpărare a terenului concesionat, după finalizarea investiţiei, dar şi dreptul pârâtului de a decide asupra vânzării, în funcţie de dispoziţiile legale incidente şi de respectarea interesului local, aşadar posibilitatea părţilor de a aprecia asupra oportunităţii încheierii, în viitor, a vânzarii terenului concesionat, clauza care fundamentează pretenţia dedusă judecăţii, chiar neuzuală în raport cu conţinutul unui contract de concesiune, nu are aptitudinea de a naşte în sarcina concedentului obligaţia de a vinde terenul concesionat. Fiind astfel concretizată, în convenţia încheiată, voinţa concordantă a părtilor, exercitarea dreptului de opţiune al reclamantei şi formularea de către aceasta a ofertei de a cumpăra terenul concesionat nu poate avea drept consecinţă naşterea obligaţiei de a vinde în sarcina concedentului în lipsa asumării de către acesta a obligaţiei de a perfecta vânzarea, ci a unei obligaţii de a decide asupra oportunităţii vânzării.

Nici argumentele recurentei vizând aplicarea greşită în speţă a dispoziţiilor art. 1266 şi art. 1268 alin. (3) din C. civ. nu pot fi validate, câtă vreme interpretarea propusă de aceasta ar însemna o modificare a convenţiei în ce priveşte drepturile cocontractantului, modificare în afara voinţei exprimate de părţi.

Dat fiind că forţa obligatorie a contractului şi implicit obligaţia de acţiona cu bună credinţă, în executarea convenţiei trebuie raportate la obligaţiile şi drepturile convenite real de către părţi, în cauză nu pot fi ignorate caracteristicile obiectului obligaţiei pretinse a fi fost asumată de către pârâţi, care nu poate, pe calea interpretării clauzelor asumate de părţi, să fie completată sau transformată, actul juridic civil legal încheiat având forţă obligatorie nu numai pentru părţile acestuia, ci şi pentru organul de jurisdicţie învestit cu soluţionarea unui litigiu decurgând dintr-un astfel de act, instanţa fiind obligată să asigure executarea actului juridic legal încheiat, ţinând seama, în interpretarea clauzelor lui, de voinţa reală şi concordantă a părţilor.

Astfel, principiul forţei obligatorii a contractului presupune că părţile sunt obligate să execute întocmai prestaţiile la care s-au îndatorat prin contract, iar executarea trebuie să aibă loc la termenele şi în condiţiile stabilite, creditorul având dreptul să utilizeze toate mijloacele juridice oferite de lege pentru a obţine executarea în natură a prestaţiilor ce i se datorează de către debitor.

Or, nu se poate reţine o încălcare a principiului forţei obligatorii a contractului respectiv, lipsirea clauzelor convenţiei de efecte juridice câtă vreme, ceea ce susţine recurenta este o pretinsă neexecutare a unei obligaţii neasumate de către pârâtă prin convenţia invocată.

Aşa fiind, nu pot fi validate nici argumentele recurentei vizând nesocotirea de către instanţa de apel a principiului forţei obligatorii a clauzelor contractului, fiind corect raţionamentul instanţei de apel în sensul că nu s-ar putea angaja răspunderea civilă contractuală a pârâţilor care au considerat inoportună vânzarea terenului concesionat, în exercitarea dreptului recunoscut concedentului prin art. 6.2.5 din contractul de concesiune nr. x/2012 şi şi-au exprimat intenţia de a nu înstrăina acest teren.

Pentru aceste considerente, reţinând, totodată, culpa procesuală a recurentei reclamante, cu consecinţa că, în raport de prevederile art. 453 alin. (1) din C. proc. civ. aceasta nu poate fi considerată îndreptăţită la a solicita obligarea intiamţilor la plata cheltuielilor de judecată avansate în cauză, Înalta Curte va respinge recursul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L. Oradea împotriva deciziei civile nr. 244/A din data de 4 aprilie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia I civilă, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamanta S.C.A. S.R.L. Oradea împotriva deciziei civile nr. 244/A din data de 4 aprilie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia I civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 20 mai 2020.