Contractual Offer vs. Concluded Agreement: Legal Qualification of 24-Hour Acceptance Clause in Commercial Transaction

Asupra recursului de faţă:

Din examinarea actelor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la data de 22 noiembrie 2016 sub nr. x/2016, reclamanta A. S.A. a chemat în judecată pe pârâta B. S.R.L., solicitând instanţei ca prin sentinţa ce va pronunţa să dispună obligarea pârâtei la plata sumei de 1.691.889,75 RON compusă din: 1.135.496,48 RON diferenţă preţ între cel cu care a achiziţionat acelaşi tip de marfă de la un terţ şi cel agreat contractual şi 556.393,27 RON penalităţi calculate provizoriu de la data achiziţionării mărfurilor.

Pârâta s-a apărat invocând dispoziţiile art. 1198 alin. (1) C. civ., precizând că nu se poate vorbi de un contract valabil încheiat, reclamanta neexpediind confirmarea acordului de încheiere a contractului.

Prin Sentinţa civilă nr. 4894 din 21 decembrie 2017, instanţa de fond a respins ca nefondată cererea reclamantei.

Sentinţa de fond a fost apelată de reclamanta A. S.A., criticile sale vizând nemotivarea hotărârii, greşita stabilire a situaţiei de fapt, greşita apreciere a neîncheierii valabile a acordului dintre părţi, greşita nereţinere a culpei contractuale a pârâtei.

Apelul a fost înregistrat pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Prin Decizia civilă nr. 2128/A/2018 din 31 octombrie 2018 instanţa de apel a respins ca nefondat apelul declarat de reclamanta A. S.A. în contradictoriu cu pârâta B. S.R.L..

În considerentele deciziei, instanţa de apel a reţinut corecta şi completa motivare a sentinţei de fond, înlăturând critica apelantei-reclamante; a reţinut temeinicia sentinţei de fond şi sub aspectul concluziei în sensul inexistenţei unui raport contractual între părţi, prin raportare la art. 1198 alin. (1) C. civ., reţinând şi menţiunea comunicată prin înscris intimatei-pârâte în sensul că actul juridic este considerat valabil încheiat dacă este transmis semnat şi ştampilat în termen de 24 de ore de la primire, în caz contrar considerându-se că nu a fost încheiat. Această menţiune a fost apreciată de instanţă ca fiind de natură să confere înscrisului valoarea unei oferte de a contracta. Plecând de la aceste premise, instanţa de apel a concluzionat că se află în prezenţa contractului încheiat între absenţi, devenind aplicabile prevederile art. 1200 alin. (1) C. civ., înlăturând, totodată critica referitoare la existenţa condiţiei pur potestative motivat de faptul că prin semnarea ofertei intimata-pârâta s-a obligat să încheie contractul, fără însă să se fi născut vreo obligaţie în sarcina acesteia la acel moment. Instanţa de apel a înlăturat şi critica vizând inexistenţa graficului de livrare, apreciat ca un argument subsidiar în motivarea instanţei de fond, reţinând că prin modalitatea în care a acţionat chiar apelanta-reclamantă se conturează concluzia că părţile au avut reprezentarea că acordul nu a fost încheiat.

Decizia de apel a fost recurată de reclamanta A. S.A. care a solicitat admiterea căii de atac cu consecinţă casării deciziei şi trimiterii cauzei spre rejudecare la instanţa de apel.

Recurenta-reclamantă a invocat motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6, şi 8 C. proc. civ., criticând decizia de apel sub următoarele aspecte:

1. nelegalitatea deciziei de apel sub aspectul înlăturării critici referitoare la nemotivarea sentinţei de fond; a arătat că deşi a invocat lipsa din sentinţa de fond a unor considerente care să trateze apărări formulate în cauză, instanţa de apel a înlăturat critica cu motivarea că acele argumente ar fi avut relevanţă într-o etapă ulterioară a raţionamentului juridic; susţine recurenta-reclamantă că apărarea vizând validarea tezei necomunicării de către intimata-pârâtă a contractului în termen de 24 ore privea încheierea valabilă a contractului, iar nu executarea acestuia fiind necesar a fi analizată; referitor la celelalte două apărări (neanalizarea încheierii contractului cu un terţ cu raportare la art. 1531 alin. (2) C. civ. şi a livrării mărfurilor după perioada de livrare prevăzută în contractul cu intimata-pârâtă) a arătat că cele reţinute de instanţa de apel sunt nelegale câtă vreme instanţa de fond a analizat aceste apărări.

Recurenta-pârâtă a susţinut, expunând pe larg din punct de vedere teoretic ce reprezintă motivarea unei hotărâri, că instanţa de apel validat o hotărâre nemotivată, reluând în esenţă aceleaşi critici ca cele arătate anterior.

2. nelegalitatea deciziei de apel din perspectiva greşitei interpretări şi aplicări a normelor de drept material incidente în cauză, invocând sub acest aspect dispoziţiile art. 1178, 1182, 1198, 1200, 1403, 1671 C. civ.

A arătat că în mod nelegal instanţa de apel a reţinut că nu s-a încheiat un contract între părţi, acesta rămânând la stadiu de ofertă, fiind încălcată norma prevăzută de art. 1182 alin. (1) C. civ. A susţinut că documentul transmis intimatei-pârâte nu putea fi calificat drept ofertă, întrucât conţinea toate elementele specifice unui contract, folosirea în mod uzual a unui model de contract fiind impusă de necesitatea eficientizării activităţii, cu posibilitatea modificării unor clauze la solicitarea partenerilor contractuali. A mai susţinut că intimata-pârâtă nu a solicitat modificarea clauzelor contractuale. Sub toate aceste aspecte, recurenta-reclamantă susţine că instanţa de apel nu a analizat aspectul că există un instrumentum - documentul comunicat ce cuprinde toate elementele contractului, care conţine evident şi negotium.

Recurenta-reclamantă critică şi greşita interpretare a clauzei finale din documentul comunicat sub aspectul relevanţei termenului de 24 de ore, susţinând că semnificaţia acestui termen era aceea că dacă actul nu era semnat, doar ea avea dreptul de a refuza intrarea în raportul contractual. Din această perspectivă susţine încălcarea prevederilor art. 1671 C. civ. (invocă în acelaşi sens o hotărâre pronunţată într-o situaţie similară). Tot în acest context, susţine încălcarea dispoziţiilor art. 1178 C. civ., instanţa de apel ignorând efectele semnării contractului, subliniind că există un contract semnat. Menţionează că raţionamentul instanţei de apel în sensul că nu s-au născut obligaţii în sarcina intimatei-pârâte întrucât nu a fost respectat termenul de 24 ore, transformă clauza menţionată în condiţie pur potestativă, nulă conform art. 1403 C. civ. În continuarea acestui raţionament, instanţa de apel trebuia să constate nulitatea clauzei şi să reţină valabilitatea încheierii contractului.

3. nelegalitatea deciziei de apel din perspectiva încălcării prevederilor art. 1350 C. civ., coroborat cu nemotivarea parţială;

Critica are în vedere considerentul instanţei de apel referitor la lipsa graficului de livrare, apreciat ca argument subsidiar în motivarea hotărârii de fond, argumentele invocate de parte vizând situaţia de fapt (împrejurarea că intimata-pârâtă nu a respectat termenul final de livrare a mărfurilor, că la data de 15 iulie 2015 a solicitat intimatei-pârâte emiterea graficului de livrare). Mai invocă în acelaşi context încălcarea prevederilor art. 1549 alin. (1) şi art. 1350 C. civ., susţinând că instanţa de apel face o confuzie între situaţia speţei şi ipoteza în care o parte solicită rezilierea.

4. nelegalitatea deciziei de apel din perspectiva încălcării art. 1266, 1268 şi 1531 C. civ., coroborat cu nemotivarea parţială;

Critica vizează prejudiciul pretins de recurenta-reclamantă, care susţine că instanţa de apel a ignorat obligaţia părţii de a face demersuri pentru evitarea sau limitarea prejudiciului, această susţinere din memoriul de apel nefiind analizată. În continuare recurenta-reclamantă prezintă aspecte ce ţin de situaţia de fapt (livrarea mărfurilor de un terţ, faptul că dacă intimata-pârâtă comunica intenţia de livrare ar fi sistat contractul cu terţul, că nu putea aştepta expirarea termenului de livrare pentru că ar fi riscat dificultăţi în identificarea terţului şi în diferenţa de preţ, că intimata-pârâtă nu a pretins niciodată că ar fi avut intenţia să livreze mărfurile), invocând şi considerentele unei decizii de speţă pronunţată într-o cauză similară.

A mai invocat dispoziţiile art. 1266 şi 1268 C. civ., susţinând că instanţa de apel avea obligaţia de analiza contractul prin raportare la scopul urmărit şi natura contractului- achiziţionarea unei materii sezoniere cu preţul în creştere. Sub acest aspect critică motivarea instanţei de apel conform căreia părţii îi era interzis să contracteze anterior expirării perioadei de livrare, invocând şi clauza 8 din contract, redactată în spiritul dispoziţiilor art. 1726 alin. (3) şi (4) C. civ.

Intimata-pârâtă nu a formulat întâmpinare.

În cauză a fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului, ce a fost comunicat părţilor, conform dispoziţiilor din data de 18 aprilie 2019.

În data de 10 octombrie 2019, Înalta Curte a admis în principiu recursul declarat în cauză, stabilind termen în şedinţă publică, cu citarea părţilor, pentru soluţionarea pe fond a căii de atac.

Analizând legalitatea deciziei de apel în raport de criticile formulate, Înalta Curte reţine următoarele:

1. Critica vizând nelegalitatea deciziei de apel din perspectiva înlăturării susţinerii vizând nemotivarea sentinţei de fond nu poate fi reţinută. În ce priveşte validarea tezei necomunicării de către intimata-pârâtă a contractului în termen de 24 de ore, care într-adevăr privea existenţa contractului, iar nu valabilitatea acestuia, Înalta Curte reţine că a fost analizată de către instanţa de apel, motivarea fiind consistentă sub acest aspect având în vedere că a reprezentat raţionamentul care a condus la respingerea căii de atac.

În ce priveşte celelalte două apărări menţionate de parte, care chiar priveau o etapă ulterioară a raţionamentului instanţei de fond, se observă poziţia oscilantă a recurentei-pârâte care mai întâi susţine că nu au fost analizate la fond, pentru ca ulterior să susţină că au fost analizate. Se reţine, totodată că instanţa de fond a analizat existenţa contractului încheiat cu un terţ doar în considerarea raţionamentului juridic care s-a finalizat cu constatarea că între părţile litigiului nu au încheiat un contract valabil, în memoriul de apel criticile consistente vizând contractul cu terţul doar din perspectiva prejudiciului pretins. Este adevărat că într-o primă critică în memoriul de apel (ce apare aproape identic în memoriul de recurs) recurenta-reclamantă a invocat o asemenea nemotivare şi din partea instanţei de fond, dar critica nu este susţinută decât cu consideraţii teoretice. În acest context, chiar dacă partea este nemulţumită de modalitatea în care instanţa de apel a tratat cu un singur argument critica formulată, nu poate fi reţinută o lipsă de motivare care să atragă nelegalitatea deciziei de apel.

Pe de altă parte, chiar în considerarea dispoziţiilor art. 476 - 478 C. proc. civ., instanţa de apel era obligată să verifice mai întâi raţionamentul instanţei de fond, în limitele în care s-a pronunţat prima instanţă şi abia ulterior, în măsura în care nu ar fi validat acest raţionament, s-ar fi impus analizarea celorlalte critici ale părţii, ce ţineau de modalitatea executării sau nu a unor obligaţii şi de eventuala despăgubire invocată de recurenta-reclamantă.

2. Este înlăturată şi critica vizând nelegalitatea deciziei de apel sub aspectul aplicării greşite a dispoziţiilor art. 1178, 1182, 1198, 1200, 1403, 1671 C. civ.

Se impune a se preciza prealabil că faţă de limitele judecării cauzei atât în fond, cât şi în apel, analiza în recurs va viza cu prioritate calificarea dată documentului emis de recurenta-reclamantă, chiar dacă nu a fost invocată în mod explicit o asemenea critică.

În consecinţă, analiza criticii subsumate acestui punct va avea în vedere interpretarea documentului emis de recurenta-reclamantă din perspectiva art. 1198 C. civ. Concret, se are în vedere clauza inserată de recurenta-reclamantă în documentul transmis intimatei-pârâte, şi care are următorul conţinut:

"prezentul contract este încheiat valabil dacă este transmis semnat şi ştampilat la fax (...) sau email (...) în termen de 24 de ore de la primire, în caz contrar acesta se consideră a nu fi fost încheiat".

În raport şi de dispoziţiile art. 1188 şi art. 1191 C. civ., Înalta Curte apreciază că în mod legal instanţa de apel a considerat că documentul transmis de recurenta-reclamantă îmbracă forma unei oferte, neputând fi reţinute criticile părţii subsumate invocării prevederilor art. 1178, 1182 şi 1671 C. civ. Se observă că chiar legiuitorul, reglementând oferta de a contracta, stabileşte în mod expres că o propunerea poate constitui ofertă doar dacă aceasta conţine suficiente elemente pentru formarea contractului. În acest context, împrejurarea că recurenta-reclamantă a formulat oferta prin indicarea tuturor elementelor ce ar fi fost incluse în contract nu conduce la concluzia că părţile s-ar fi aflat în prezenţa unui asemenea document. Concluzia este impusă de modalitatea în care este formulată clauza analizată, care este în concordanţă cu cerinţa impusă de art. 1192 C. civ., care stipulează că termenul de acceptare a ofertei curge din momentul în care oferta ajunge la destinatar. Or, chiar aşa este formulată clauza: intimata-pârâtă avea posibilitatea acceptării propunerii recurentei-reclamante în termen de 24 de ore de la primire. Partea finală a clauzei, vizând considerarea că actul nu este încheiat în situaţia netrimiterii în termen a actului purtând semnătura şi ştampila intimatei-pârâte nu poate fi interpretat decât în sensul stabilirii unui termen de acceptare a ofertei, termen care nerespectat conduce la concluzia că nu s-a încheiat contractul.

Doar în acest context poate fi apreciată susţinerea recurentei-pârâte în sensul unei uzanţe comerciale conform căreia transmitea asemenea documente tuturor producătorilor ai mărfurilor ce se doreau a fi achiziţionate, urmând ca în măsura exprimării de către ultimii a posibilităţii de livrare să stabilească, prin contract, modalitatea de executare efectivă. Se are în vedere chiar susţinerea recurentei-reclamante vizând caracterul sezonier al mărfurilor ofertate, precum şi cea referitoare la eficientizarea activităţii, în scopul obţinerii mărfurilor pentru prelucrare. Însă, nu poate fi apreciată aceeaşi critică în sensul menţionat de recurenta-reclamantă - că prin transmiterea documentelor în maniera arătată s-ar impune concluzia că toate acestea constituie contracte ferme, cu obligaţii pentru toţi partenerii cărora le erau transmise.

În consecinţă, nu poate fi reţinută critica recurentei-reclamante în sensul neobservării de către instanţa de apel a existenţei tuturor elementelor care să condusă la concluzia că a fost încheiat în contract, din perspectiva existenţei unui instrumentum, pe care se grefează şi negotium. Împrejurarea susţinută de parte în sensul că intimata-pârâtă nu a solicitat negocierea clauzelor documentului transmis nu are relevanţă în condiţiile reţinerii caracterului de ofertă a acestuia.

Este înlăturată şi critica vizând greşita interpretare a termenului de 24 de ore inserat în clauza analizată. Nu este fondată susţinerea recurentei-reclamante în sensul că semnificaţia acestuia era aceea că i-ar fi dat dreptul să refuze intrarea în raportul contractual. Termenii clauzei sunt neechivoci, stabilind în mod expres că netransmiterea documentului cu semnătura şi ştampila intimatei-pârâte are consecinţa considerării contractului ca neîncheiat. În acest context, nu poate fi reţinută susţinerea greşitei aplicări a dispoziţiilor art. 1671 C. civ., pe de o parte pentru că clauza este neîndoielnică, iar pe de altă parte pentru că nu se reţine existenţa încheierii contractului.

Nu poate fi reţinută nici critica privind greşita aplicare şi interpretare a dispoziţiilor art. 1403 C. civ., întemeiată pe considerentul că instanţa de apel, prin interpretarea dată termenului de 24 de ore a transformat clauza într-una pur potestativă, ce ar fi trebuit anulată. Se reţine că inserarea în oferta de contractare a unui termen pentru acceptare nu determină un caracter pur potestativ acestei clauze, fiind de esenţa ofertei stabilirea unui termen în care să fie emisă acceptarea. În acest context legiuitorul a reglementat situaţia în care acceptarea ofertei este tardivă, precum şi modalităţile în care poate acţiona ofertantul, dacă apreciază să încheie, totuşi, contractul. Însă, stabilirea chiar de către ofertant a termenului în care ofertatul îşi poate exprima acceptul nu transformă clauza în una pur potestativă, ofertatul având libertatea de a alege dacă intră într-un raport contractul cu ofertantul. În acest context se reţine corecta apreciere şi aplicare de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 1200 C. civ., prin raportare la art. 1198 C. civ.

3.,4. Criticile dezvoltate la punctele 3 şi 4 din memoriul de recurs vor fi analizate doar în măsura în care pot constitui elemente de nelegalitate ale deciziei de apel. Se observă că la pct. 3 recurenta-reclamantă invocă o încălcare a dispoziţiilor art. 1350 C. civ., text ce reglementează răspundere contractuală. Or, instanţa de apel nu a procedat, în raţionamentul său juridic, la analiza unei asemenea răspunderi contractuale în condiţiile în care a statuat aspra caracterului de ofertă al documentului ce stă la baza pretenţiilor recurentei-reclamante. În consecinţă, nu se poate reţine o aplicare greşită a textului legal menţionat şi, în egală măsură nu se susţine o nemotivare parţială a deciziei de apel sub acest aspect, aşa cum susţine recurenta-reclamantă.

În mod legal a apreciat instanţa de apel argumentul primei instanţei referitor la graficul de livrare. Atât prima instanţă, cât şi instanţa apel, care a validat raţionamentul sentinţei, nu au analizat această împrejurare din perspectiva elementelor răspunderii contractuale, ci doar pentru a contura mai clar caracterul de ofertă al documentului transmis intimatei-pârâte. Fără a da relevanţă acelor susţineri ale recurentei-reclamante ce se referă la situaţia de fapt, Înalta Curte reţine că în măsura în care sentinţa de fond s-a limitat la analiza existenţei unui contract, fără a intra în cercetarea răspunderii contractuale, nici instanţa de apel nu avea obligaţia de a cerceta această răspundere contractuală, chiar dacă erau formulate critici şi sub acest aspect, decât în măsura în care invalida raţionamentul primei instanţe.

Nu se constată existenţa unei confuzii în raţionamentul instanţei de apel, considerentele referitoare la graficul de livrare neconducând spre concluzia că instanţa ar fi considerat că se află în faţa unei acţiuni în rezilierea contractuală. Niciun considerent al deciziei nu conduce spre o asemenea concluzie, argumentul fiind inserat în susţinerea calificării documentului analizat ca fiind o ofertă de contractare.

Pentru aceleaşi considerente nu pot fi analizate şi reţinute nici criticile expuse la pct. 4 din memoriul de recurs care vizează o pretinsă încălcare a prevederilor art. 1266, 1268 şi 1531 C. civ., din perspectiva neanalizării cauzei de către instanţa de apel, cu referire la prejudiciul pretins prin acţiune. Se subliniază că instanţa de apel putea analiza elementele răspunderii contractuale (culpa cocontractantului, prejudiciul) doar în măsura în care ar fi considerat că s-a încheiat un contract între părţi, infirmând hotărârea primei instanţe.

Pentru toate considerentele reţinute, în temeiul art. 486 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat în cauză.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. împotriva Deciziei civile nr. 2128 A/2018 din 31 octombrie 2018 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în contradictoriu cu intimata-pârâtă B. S.R.L..

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 12 decembrie 2019.

GGC - MM