Standing of administrative ministry as State representative in contractual disputes involving former state partners and succession of dissolved entities

Şedinţa publică din data de 22 noiembrie 2019

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

I. Prin cererea de chemare de judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Braşov, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal la data de 11 aprilie 2016, reclamanta S.C. A. S.A., în contradictoriu cu pârâtele S.C. B. S.A. prin lichidator C. SPRL şi STATUL ROMÂN prin MINISTERUL AGRICULTURII ŞI DEZVOLTĂRII RURALE, a solicitat instanţei ca, prin hotărârea ce se va pronunţa, să dispună obligarea pârâtelor la îndeplinirea obligaţiilor contractuale asumate la constituirea societăţii reclamante şi să îi predea în folosinţă, pentru durata convenită, un teren agricol în suprafaţă de 220 ha în judeţul Braşov sau în judeţe limitrofe, ce urmează să fie folosit ca bază furajeră.

În situaţia în care executarea în natură a obligaţiei de mai sus va fi imposibilă, a solicitat obligarea pârâtelor la plata despăgubirilor băneşti, în cuantum estimat de 1.000.000 RON.

A mai solicitat obligarea pârâtelor la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, reclamanta şi-a întemeiat cererea pe dispoziţiile art. 969, 970 şi 1073 C. civ.

Prin cererea precizatoare formulată la data de 28 noiembrie 2016, reclamanta a solicitat introducerea în cauză, în calitate de pârâţi, a acţionarilor pârâtei S.C. B. S.A., în calitate de succesori în drepturi, întrucât societatea fusese dizolvată şi radiată din Registrul Comerţului.

Prin sentinţa civilă nr. 424/C din 3 mai 2015 pronunţată în dosar, Tribunalul Braşov, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a admis excepţia lipsei calităţii de reprezentant a MINISTERULUI AGRICULTURII ŞI DEZVOLTĂRII RURALE pentru pârâtul STATUL ROMÂN.

A respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta S.C. A. S.A., în contradictoriu cu pârâtul STATUL ROMÂN reprezentat de MINISTERUL AGRICULTURII ŞI DEZVOLTĂRII RURALE.

A anulat cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta S.C. A. S.A. în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.A. prin lichidator C. SPRL.

A obligat reclamanta să plătească STATULUI ROMÂN suma de 3500 RON, reprezentând taxă judiciară de timbru redusă, ca urmare a acordării facilităţii de plată reclamantei, prin încheierea din Camera de consiliu din data de 7 septembrie 2016.

II. Împotriva sentinţei primei instanţe a declarat apel reclamanta S.C. A. S.A., solicitând anularea sentinţei şi trimiterea cauzei la prima instanţă, în vederea soluţionării acesteia pe fond, în contradictoriu cu toate părţile.

A solicitat acordarea cheltuielilor de judecată.

Prin decizia civilă nr. 1776/Ap din 26 octombrie 2016, Curtea de Apel Braşov, secţia Civilă a respins apelul formulat de reclamanta S.C. A. S.A. împotriva sentinţei civile nr. 424/2017 pronunţate de Tribunalul Braşov, pe care a menţinut-o.

III. La data de 18 decembrie 2017, recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. a declarat recurs împotriva deciziei civile anterior menţionate, invocând dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., în temeiul cărora a solicitat admiterea recursului şi casarea ambelor hotărâri, atât cea pronunţată în apel, cât şi cea pronunţată de prima instanţă.

Prin memoriul de recurs, în cadrul motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a susţinut că instanţa de fond nu a respectat principiul contradictorialităţii, deoarece nu a pus în discuţie şi nu a soluţionat cererea recurentei-reclamante de introducere în cauză a acţionarilor intimatei-pârâte S.C. B. S.A.

În acest sens, a arătat că neindicarea datelor privind respectivii acţionari nu înlăturau obligaţia instanţei de fond de a pune în discuţie cererea formulată şi de a se pronunţa asupra acesteia.

Soluţia pronunţată de instanţa de apel a fost criticată pentru greşita rezolvare a motivului de apel referitor la neanalizarea de către prima instanţă a solicitării recurentei-reclamante de desemnare a unui curator pentru acţionarii intimatei-pârâte S.C. B. S.A., arătând recurenta că instanţa nu se putea pronunţa asupra calităţii procesuale a acţionarilor, fără a dispune, în prealabil, în legătură cu cererea de introducere a acestora în cauză.

Totodată, recurenta-reclamantă a susţinut că instanţele de fond şi de apel au reţinut în mod eronat că recurenta nu a dorit să cheme în judecată Agenţia Domeniilor Statului.

În acest sens, a criticat hotărârea instanţei de fond, precizând, pe de o parte, că aceasta nu este motivată, în ceea ce priveşte aprecierea judecătorului că cererea recurentei nu poate fi soluţionată fără participarea Agenţiei Domeniilor Statului, iar pe de altă parte, că această apreciere este greşită, în raport cu dispoziţiile art. 78 alin. (2) teza a II-a C. proc. civ.

A susţinut că respingerea, de către instanţa de apel, a criticilor formulate cu privire la greşita soluţionare a cererii de introducere în cauză a Agenţiei Domeniilor Statului, a avut în vedere motive ce nu au legătură cu cauza.

În acest sens, a precizat că în penultimul paragraf din pagina 3 a deciziei, instanţa de apel a reţinut că recurenta şi-a invocat propria culpă cu ocazia soluţionării fondului cauzei, opunându-se citării STATULUI ROMÂN prin Agenţia Domeniilor Statului, pentru ca, ulterior, să critice în cadrul apelului formulat faptul că prima instanţă a acordat consecinţe juridice acestei poziţii.

Cu privire la motivul de recurs reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a considerat că soluţiile instanţelor, de a respinge cererea de chemare în judecată ca urmare a admiterii excepţiei lipsei calităţii de reprezentant a MINISTERULUI AGRICULTURII ŞI DEZVOLTĂRII RURALE pentru pârâta STATUL ROMAN şi, respectiv, de a menţine hotărârea primei instanţe sub acest aspect, sunt criticabile, deoarece au fost încălcate normele de drept material conţinute de H.G. nr. 157/1992, care reglementează puterea de reprezentare a MINISTERULUI în cadrul contractului intervenit între STATUL ROMAN si acţionarii recurentei-reclamante.

A mai arătat că nu s-a avut în vedere natura juridică a avizului nr. x/9.11.1992 emis de STATUL ROMAN, prin MINISTERUL AGRICULTURII - actualmente MINISTERUL AGRICULTURII ŞI DEZVOLTĂRII RURALE - asupra constituirii societăţii recurente.

A considerat, în acest sens, că MINISTERUL AGRICULTURII - actualmente MINISTERUL AGRICULTURII ŞI DEZVOLTĂRII RURALE - a acţionat ca mandatar al STATULUI ROMÂN.

Aşadar, recurenta-reclamantă a considerat că au fost aplicate greşit normele de drept material prevăzute de H.G. nr. 157/1992, deoarece, pentru a se putea dispune în mod valabil de patrimoniul Statului ROMÂN, era necesar şi obligatoriu avizul impus de dispoziţiile actului normativ menţionat.

A susţinut că în cauză erau întrunite cerinţele impuse de art. 36 C. proc. civ. cu privire la existenta calităţii procesuale pasive a STATULUI ROMAN şi a acţionarilor S.C. B. S.A., precum şi cu privire la existenţa calităţii procesuale active a recurentei-reclamante, deoarece părţile procesului sunt aceleaşi cu subiectele raportului litigios dedus judecăţii.

Cum pârâta S.C. B. S.A. a încetat să mai existe, recurenta-reclamantă a considerat că obligaţiile contractuale asumate de aceasta urmează să fie executate de STATUL ROMAN, care rămâne obligat, atât în calitate de deţinător al capitalului integral al S.C. B. S.A. la data constituirii societăţii recurente-reclamante, cât şi în calitate de succesor în drepturi şi obligaţii al pârâtei dizolvate, care, odată cu pronunţarea hotărârii de dizolvare, mai există doar pentru nevoile lichidării.

Prin întâmpinarea formulată, înregistrată la dosarul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie data de 19 ianuarie 2018, intimata-pârâtă MINISTERUL AGRICULTURII ŞI DEZVOLTĂRII RURALE a invocat inadmisibilitatea recursului, motivat de faptul că decizia recurată este definitivă.

Totodată, a cerut judecarea cauzei în lipsă.

Prin răspunsul la întâmpinare înregistrat la dosarul de recurs la data de 19 martie 2018, recurenta-reclamantă a solicitat respingerea excepţiei inadmisibilităţii recursului.

În cauză, în conformitate cu dispoziţiile art. 493 alin. (3) C. proc. civ., la data de 22 martie 2018 a fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului, magistratul-asistent raportor concluzionând că recursul este legal timbrat, a fost declarat în termenul legal şi este inadmisibil.

Prin încheierea din data de 11 mai 2018, Înalta Curte, analizând raportul, a dispus comunicarea acestuia, potrivit prevederilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ.

Ulterior, prin încheierea de şedinţă pronunţată la data de 19 octombrie 2018, în temeiul dispoziţiilor art. 520 alin. (4) C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a suspendat judecarea cauzei, până la soluţionarea sesizării înregistrate sub nr. x/2018, formulată de instanţa supremă în vederea pronunţării unei hotărâri prealabile pentru dezlegarea unor chestiuni de drept.

Prin încheierea de şedinţă din data de 4 octombrie 2019, urmare cererii de repunere pe rol formulată de recurenta-reclamantă, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a repus cauza pe rol, reţinând că în speţă nu mai subzistă motivul care a stat la baza suspendării.

Prin aceeaşi încheiere, Înalta Curte a respins excepţia inadmisibilităţii recursului şi a admis în principiu calea de atac declarată, fixând termen pentru soluţionarea recursului la data de 22 noiembrie 2019, în şedinţă publică.

IV. Analizând recursul formulat, în conformitate cu dispoziţiile art. 496 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie îl va respinge, ca nefondat, pentru următoarele considerente:

Prin cererea introductivă, recurenta-reclamantă a solicitat, în baza dispoziţiilor art. 49, 50 şi 54 alin. (1) din Legea nr. 136/1995 republicată, să se dispună obligarea pârâtelor S.C. B. S.A. prin lichidator C. SPRL şi STATUL ROMÂN PRIN MINISTERUL AGRICULTURII ŞI DEZVOLTĂRII RURALE la îndeplinirea obligaţiei de predare în folosinţă, pentru durata convenită, a unui teren agricol, obligaţie asumată de pârâte la constituirea societăţii recurente, iar în situaţia în care executarea în natură a obligaţiei nu mai este posibilă, să fie obligate pârâtele să plătească despăgubiri băneşti, în cuantum estimat de 1.000.000 RON.

Recursul a fost întemeiat, în drept, pe dispoziţiile art. 488 pct. 5 şi 8 C. proc. civ., supunând analizei instanţei de recurs, pe de o parte, încălcarea de către instanţele de fond şi, respectiv, de apel, a unor reguli de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii, iar pe de altă parte, greşita aplicare a normelor de drept material de către instanţa de apel, cu referire la dezlegarea dată motivului de apel privind greşita soluţionare, de către instanţa de fond, a excepţiei lipsei calităţii de reprezentant a MINISTERULUI AGRICULTURII ŞI DEZVOLTĂRII RURALE pentru pârâtul STATUL ROMÂN.

În conţinutul memoriului cuprinzând motivele de recurs, sub aspectul motivului de casare prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta-reclamantă menţionează, în esenţă, că instanţa de fond nu a respectat principiul contradictorialităţii, deoarece nu a pus în discuţie şi nu a soluţionat cererea recurentei-reclamante de introducere în cauză a acţionarilor intimatei-pârâte S.C. B. S.A. şi, de asemenea, nu a procedat la desemnarea unui curator pentru aceştia, cu încălcarea dispoziţiilor art. 202 alin. (3) teza finală C. proc. civ.

Verificând considerentele deciziei atacate din perspectiva criticii formulate de recurentă, Înalta Curte constată critica nefondată.

Se apreciază că, în raport cu solicitarea recurentei-reclamante de introducere în cauză a acţionarilor intimatei-pârâte S.C. B. S.A., cuprinsă în înscrisul "Răspuns şi precizare a cererii", formulat la data de 28 noiembrie 2016 şi înregistrat la dosarul de fond la data de 5 decembrie 2016, în mod corect a constatat instanţa de apel, pe de o parte, că reclamanta nu şi-a îndeplinit obligaţia de a indica datele de identificare ale foştilor acţionari ai intimatei-pârâte, iar pe de altă parte, că aceştia nu pot fi asimilaţi succesorilor intimatei.

Această concluzie se impune, întrucât, în speţă nu sunt aplicabile dispoziţiile art. 260 alin. (12) din Legea nr. 31/1990, ci, fiind vorba de o societate dizolvată şi radiată ca urmare a închiderii procedurii falimentului, sunt incidente dispoziţiile legii speciale privind procedura insolvenţei.

Cum din sentinţa civilă nr. 551/SIND/20.04.2016, pronunţată în dosarul nr. x/2002 al Tribunalului Braşov, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, depusă la dosarul de fond, rezultă că procedura insolvenţei vizând pe intimata-pârâtă S.C. B. S.A. a fost închisă în temeiul dispoziţiilor art. 132 alin. (2) din Legea nr. 85/2006, Înalta Curte apreciază argumentul instanţei de apel, anterior amintit, ca fiind unul corect, în privinţa cadrului procesual nefiind aplicabile dispoziţiile din Legea nr. 31/1990, invocate de recurenta-reclamantă în apel, ci prevederile Legii nr. 85/2006.

În plus, aşa cum a constat instanţa de apel, deşi s-a obligat să depună în faţa instanţei de fond, în cel mai scurt timp, lista cu datele de identificare ale acţionarilor societăţii S.C. B. S.A., recurenta-reclamantă nu şi-a îndeplinit această obligaţie.

În lipsa acestor date, instanţa de fond nu a avut posibilitatea de a pune în discuţie cererea de lărgire a cadrului procesual formulată şi de a se pronunţa asupra acesteia, soluţia primei instanţe fiind în mod corect menţinută de instanţa de apel.

Cât priveşte aplicarea dispoziţiilor art. 202 alin. (3) teza finală C. proc. civ., aceasta era supusă îndeplinirii condiţiilor prescrise de textul legal, respectiv în caz de coparticipare procesuală, în scopul reprezentării reclamanţilor sau pârâţilor care nu se înţeleg asupra persoanei mandatarului, astfel că măsura nu ar fi putut fi luată în discuţie de instanţă decât ulterior îndeplinirii de către reclamantă a obligaţiei de indicare a datelor privind foştii acţionari ai pârâtei.

În cadrul aceluiaşi motiv de recurs circumscris textului art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., s-a susţinut, sub un alt aspect, că instanţele de fond şi apel au greşit reţinând ca argument pentru admiterea excepţiei lipsei calităţii de reprezentant a Ministerului Agriculturii şi Dezvoltării Rurale faptul că reclamanta nu a înţeles să cheme în judecată Agenţia Domeniilor Statului, deşi a fost interpelată de instanţă, întrucât, arată recurenta, Ministerul Agriculturii şi Dezvoltării Rurale formulase o atare solicitare, astfel că instanţa nu mai avea posibilitatea de a respinge cererea fără a o soluţiona pe fond, în temeiul art. 78 alin. (2) teza a II-a C. proc. civ.

Se reţine, în această privinţă, că în faţa primei instanţe, prin întâmpinare, MINISTERUL AGRICULTURII ŞI DEZVOLTĂRII RURALE a invocat lipsa calităţii sale procesual pasive, solicitând introducerea în cauză a Agenţiei Domeniilor Statului, în calitate de reprezentant al intimatei-pârâte STATUL ROMÂN, în baza dispoziţiilor art. 4 alin. (1) din Legea nr. 268/2001.

Urmare acestei solicitări, prima instanţă a dispus comunicarea întâmpinării către recurenta-reclamantă, iar prin încheierea de şedinţă din data de 22 februarie 2017, a acordat un nou termen de judecată, pentru care recurenta-reclamantă a fost citată cu menţiunea expresă de a-şi preciza poziţia faţă de solicitarea intimatei-pârâte privind introducerea în cauză a Agenţiei Domeniilor Statului.

Cum recurenta-reclamantă nu a comunicat punctul său de vedere, instanţa de fond a reţinut, în mod corect, că aceasta nu a înţeles să cheme în judecată Agenţia Domeniilor Statului şi, în consecinţă, a procedat la soluţionarea cererii în cadrul procesual fixat de recurentă, prin admiterea excepţiei invocate de MINISTERUL AGRICULTURII ŞI DEZVOLTĂRII RURALE, pe care a recalificat-o ca excepţia lipsei calităţii de reprezentant a acestei instituţii, în raport cu STATUL ROMÂN.

Faţă de împrejurările mai sus arătate, Înalta Curte apreciază ca nefondată critica analizată, instanţa de apel fiind îndreptăţită să constate că, deşi recurenta nu a dorit citarea Statului Român prin Agenţia Domeniilor Statului la judecarea fondului, ulterior, în apel, a fost nemulţumită tocmai de faptul că prima instanţă a acordat consecinţe juridice poziţiei sale procesuale, soluţie legală, de altfel, în raport cu principiul disponibilităţii părţilor.

Cât priveşte critica referitoare la faptul că instanţele de fond aveau obligaţia de a introduce în cauză Agenţia Domeniilor Statului, faţă de solicitarea Ministerului Agriculturii şi Dezvoltării Rurale intimatei-pârâte, Înalta Curte reţine că dispoziţiile. art. 78 alin. (2) teza a II-a C. proc. civ., invocate de recurenta-reclamantă, nu pot reprezenta mijlocul procedural pentru introducerea în cauză a reprezentantului unei părţi, ci vizează strict situaţia introducerii în judecată a unui terţ, care urmează să stea în proces nume propriu, ca parte, cerinţă nerealizată în cauză.

Cele sus menţionate au fost avute în vedere de instanţa de apel, regăsindu-se în considerentele deciziei atacate, astfel că nu se confirmă criticile referitoare la nemotivarea hotărârii instanţei de apel şi nici cele privind existenţa în considerentele acestei hotărâri a unor motive ce nu au legătură cu cauza (susţineri care se încadrează în motivul de recurs prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ.), motiv pentru care Înalta Curte le apreciază ca nefondate.

Cu privire la motivul de recurs reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., prin care se invocă faptul că instanţele de fond şi de apel, prin admiterea excepţiei lipsei calităţii de reprezentant a MINISTERULUI AGRICULTURII ŞI DEZVOLTĂRII RURALE pentru intimata-pârâtă STATUL ROMAN şi, respectiv, prin menţinerea acestei soluţii, au încălcat dispoziţiile de drept material conţinute de H.G. nr. 157/1992, se reţine că, prin avizul nr. 80347din data de 9 noiembrie 1992, MINISTERUL, prin Departamentul Societăţilor Comerciale Agricole, a consimţit ca dreptul de folosinţă asupra unui imobil în suprafaţă de 220 ha, proprietatea Statului Român, să intre în patrimoniul recurentei-reclamante, ca aport în natură la capitalul social din partea asociatului S.C. B. S.A.

Cu toate acestea, necesitatea emiterii avizului impus de dispoziţiile actului normativ menţionat nu poate conduce la concluzia că MINISTERUL AGRICULTURII ŞI DEZVOLTĂRII RURALE, în calitate de emitent, ar fi dobândit calitatea de parte în contract şi de reprezentant al STATULUI ROMÂN, o asemenea prevedere neregăsindu-se nici în textul H.G. nr. 157/1992, nici în altă dispoziţie legală.

Ca atare, cu referire la MINISTERUL AGRICULTURII ŞI DEZVOLTĂRII RURALE, nu există temeiuri de drept care să susţină afirmaţia recurentei reclamante, în sensul că părţile procesului sunt aceleaşi cu subiectele raportului litigios dedus judecăţii.

În aceste condiţii, având în vedere fundamentul cererii deduse judecăţii, respectiv răspunderea civilă contractuală, instanţa de apel a reţinut că MINISTERUL AGRICULTURII ŞI DEZVOLTĂRII RURALE nu a fost nici parte, nici mandatar în contractul de societate autentificat la data de 7 octombrie 1992 prin care s-a înfiinţat recurenta-reclamantă, iar avizul dat de MINISTER, în baza atribuţiilor ce-i reveneau conform H.G. nr. 157/1992, nu are natura juridică a unui acord privind transferul către recurenta-reclamantă a dreptului de folosinţă asupra imobilului aparţinând STATULUI ROMÂN, ci este un aviz emis strict cu privire la înfiinţarea, în condiţiile date, a societăţii mixte S.C. D. S.A., în prezent denumită S.C. A. S.A.

Aşa fiind, în speţă nu se confirmă motivul de casare instituit de prevederile art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., invocat de recurenta-reclamantă, instanţa de apel interpretând şi aplicând în mod corect normele de drept material conţinute de H.G. nr. 157/1992.

În consecinţă, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, constatând neîntemeiate criticile invocate în cererea de recurs, circumscrise cazurilor de casare prevăzute de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 din C. proc. civ., în temeiul art. 496 din C. proc. civ. va respinge, ca nefondat, recursul formulat.

PENTRU ACESTE MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1776/Ap din 26 octombrie 2017 pronunţate de Curtea de Apel Braşov, secţia Civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 22 noiembrie 2019.