Shareholder withdrawal ruling upheld; further appeal inadmissible as statutorily final

Şedinţa publică din data de 19 noiembrie 2019

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Dolj, secţia a II-a civilă la 2 noiembrie 2016, reclamanta A. a chemat în judecată pe pârâţii B. şi S.C. C. S.R.L., solicitând instanţei, ca prin hotărârea ce o va pronunţa, să dispună retragerea reclamantei din cadrul societăţii C. S.R.L. şi obligarea societăţii la plata contravalorii părţilor sale sociale.

Reclamanta şi-a precizat acţiunea, în sensul că a solicitat doar plata unei sume modice de 1 leu.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 222-226 din Legea nr. 31/1990.

Prin sentinţa nr. 24/2018 din 25 ianuarie 2018, pronunţată de Tribunalul Dolj, secţia a II-a civilă, a fost admisă acţiunea precizată formulată de reclamanta A., în contradictoriu cu pârâţii B. şi S.C. C. S.R.L. şi, pe cale de consecinţă, s-a dispus retragerea reclamantei din S.C. C. S.R.L. şi obligarea societăţii pârâte la plata sumei modice de 1 leu.

Prin decizia nr. 650/2018 din 22 mai 2018, Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă a respins ca nefondat apelul declarat de apelanta-pârâtă S.C. C. S.R.L. împotriva sentinţei nr. 24/2018 din 25 ianuarie 2018 a Tribunalului Dolj, secţia a II-a civilă.

Împotriva acestei decizii, S.C. C. S.R.L. a declarat recurs, în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., solicitând casarea hotărârii şi trimiterea cauzei spre rejudecare primei instanţe, iar în subsidiar, trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel.

Recurenta a susţinut în esenţă că reclamanta nu şi-a dovedit cererea de chemare în judecată şi că acţiunea acesteia a fost admisă cu încălcarea legii, deşi, conform art. 249 C. proc. civ., cel care face o susţinere în cursul procesului trebuie să o dovedească, context în care reclamanta A. trebuia să dovedească motivele temeinice care fac imposibilă funcţionarea societăţii.

Intimata A. a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepţia inadmisibilităţii recursului raportat la interpretarea dată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, prin decizia nr. 52 din 18 iunie 2018, publicată în Monitorul Oficial nr. 609 din 17 iulie 2018, a dispoziţiilor art. 483 alin. (2) C. proc. civ., precum şi ale art. XVIII alin. (2) din Legea nr. 2/2013.

În subsidiar, intimata a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Recurenta a formulat răspuns la întâmpinare, prin care a solicitat în esenţă respingerea argumentelor expuse de intimată în cuprinsul întâmpinării, ca fiind neîntemeiate.

Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ.

Prin încheierea din 14 mai 2019, a fost analizat raportul întocmit în cauză şi s-a dispus comunicarea acestuia potrivit art. 493 alin. (4) C. proc. civ.

În cauză, recurenta şi intimata A. au depus puncte de vedere la raport.

Ulterior, s-a stabilit termen la 19 noiembrie 2019 pentru admisibilitatea în principiu a recursului.

Înalta Curte, constituită în complet de filtru, a luat în examinare excepţia inadmisibilităţii recursului, conform art. 248, coroborat cu art. 493 alin. (5) C. proc. civ., reţinând următoarele:

Potrivit art. 98 alin. (1) C. proc. civ. competenţa se determină după valoarea obiectului cererii arătată în capătul principal de cerere, iar potrivit alin. (2) al aceluiaşi articol, pentru stabilirea valorii nu se vor avea în vedere accesoriile pretenţiei principale precum dobânzile, penalităţile, fructele etc.

Prin cererea de chemare în judecată reclamanta A. a solicitat instanţei de judecată să dispună retragerea sa din S.C. C. S.R.L. şi obligarea societăţii la plata contravalorii părţilor sale sociale, în temeiul art. 222-226 din Legea nr. 31/1990.

Aşadar, capătul de cerere vizând retragerea reclamantei din societatea C. S.R.L. are natura unui capăt principal, în sensul art. 30 alin. (3) teza a II-a prima ipoteză C. proc. civ., iar în ceea ce priveşte solicitarea reclamantei de obligare a societăţii pârâte la plata contravalorii părţilor sale sociale reprezintă o cerere accesorie, conform art. 30 alin. (4) C. proc. civ.

Potrivit art. 460 alin. (2) C. proc. civ.:

"dacă prin aceeaşi hotărâre au fost soluţionate şi cereri accesorii, hotărârea este supusă în întregul ei căii de atac prevăzute de lege pentru cererea principală".

Conform acestui text de lege, hotărârea judecătorească este supusă în întregul ei căii de atac prevăzute de lege pentru cererea principală.

Totodată, potrivit art. 226 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, "în lipsa unor prevederi din actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai apelului".

Dispoziţiile art. XVIII alin. (2) teza finală din Legea nr. 2/2013, prevăd că "nu sunt suspuse recursului hotărârile date de instanţele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului.".

În actuala reglementare, hotărârile definitive, enumerate în art. 634 alin. (1) pct. 1-6 C. proc. civ., într-o exprimare succintă, sunt acele hotărâri care nu mai pot fi atacate nici cu apel, nici cu recurs, fie pentru că a expirat termenul pentru declararea căii de atac, fie pentru că legea nu prevede posibilitatea atacării lor.

În cauză, în raport de dispoziţiile enunţate, Înalta Curte constată că decizia civilă nr. 650 din 22 mai 2018, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă, împotriva căreia s-a declarat prezentul recurs, are caracter definitiv de la pronunţarea sa, astfel că nu este susceptibilă de a fi atacată cu recurs, deoarece hotărârea nu se înscrie în ipoteza legală reglementată de art. 483 alin. (1) C. proc. civ.

Recunoaşterea unei căi de atac în alte situaţii decât cele prevăzute de legea procesuală ori extinderea limitelor competenţei atribuite prin lege, constituie o încălcare a principiului legalităţii căilor de atac reglementat de art. 457 C. proc. civ., precum şi a principiului unicităţii căii de atac consacrat de art. 460 C. proc. civ.

Pentru considerentele expuse, în raport de faptul că decizia atacată în recursul pendinte este o hotărâre definitivă, Înalta Curte va respinge recursul ca inadmisibil.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca inadmisibil recursul declarat de reclamanta C. S.R.L Craiova împotriva deciziei civile nr. 650 din 22 mai 2018, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă.

Fără cale de atac.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 19 noiembrie 2019.