Validity of gratuitous sale contract used for in-kind distribution of corporate assets during liquidation

Şedinţa publică din data de 16 octombrie 2019

Asupra recursului de faţă:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Vâlcea, secţia I civilă la data de 22.08.2016, reclamanta S.C. A. S.R.L. a chemat în judecată pârâţii B. şi C., solicitând instanţei ca prin hotărârea pe care o va pronunţa să constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/30.05.2005 de B.N.P. D., încheiat între reclamantă, în calitate de vânzătoare, reprezentată la acea dată de pârâtul C., în calitate de lichidator şi pârâtul B., în calitate de cumpărător, să repună părţile în situaţia anterioară şi să oblige pârâţii la plata cheltuielilor de judecată.

Tribunalul Vâlcea, secţia I civilă prin sentinţa civilă nr. 587 din 05 mai 2017, a respins, ca neîntemeiată, atât excepţia puterii de lucru judecat - efectul pozitiv, invocată de pârâtul B. prin întâmpinare, cât şi cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L. şi s-a luat act că pârâtul B. solicită cheltuieli de judecată pe cale separată.

Apelurile formulate de reclamanta S.C. A. S.R.L. şi pârâtul B. au fost respinse ca nefondate de Curtea de Apel Piteşti, secţia I civilă prin decizia civilă nr. 586 din 02 martie 2018.

Împotriva acestei decizii, reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar E. S.P.R.L., a declarat recurs, invocând motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

În cadrul primului motiv de recurs invocat, recurenta-reclamantă a susţinut, în esenţă, că susţinerile instanţei de apel referitoare la existenţa şi valabilitatea contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 30 mai 2005, formulate la finalul primului alineat de la pagina 13 din decizia recurată intră în contradicţie cu motivarea făcută la alineatul al 8-lea de la pagina 12.

Recurenta-reclamantă consideră că decizia atacată a fost contradictoriu motivată, aspect care rezultă din reţinerea instanţei că pârâtul B. este proprietar al imobilelor menţionate în contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/30.05.2005 în baza a două titluri de proprietate, unul ca urmare a operaţiunilor de dizolvare şi lichidare a S.C. A. S.R.L. şi celălalt, ca urmare a încheierii contractului de vânzare-cumpărare a cărui nulitate a fost solicitată.

Or, susţine recurenta-reclamantă, cele două moduri invocate de instanţă ca temei al dobândirii proprietăţii asupra imobilelor de către pârâtul B. se exclud reciproc. În acest sens, arată că prima modalitate de dobândire a proprietăţii asupra imobilelor aflate în patrimoniul S.C. A. S.R.L. corespundea hotărârii A.G.A. din 28.06.2004 şi ar fi fost îndestulătoare fără să impună o altă modalitate de transmitere a proprietăţii asupra acestor bunuri către pârâtul B., prin încheierea ulterioară a unui contract de vânzare-cumpărare a bunurilor proprii, astfel cum s-a susţinut de către instanţa de apel.

În cadrul celui de-al doilea motiv de recurs, recurenta-reclamantă a arătat, în esenţă, că au fost încălcate prevederile art. 966 C. civ., când instanţa a stabilit existenţa cauzei licite, atât timp cât scopul urmărit de reprezentantul vânzătoarei a fost acela de a scoate din patrimoniul S.C. A. S.R.L. bunul imobil ce a făcut obiectul contractului de vânzare-cumpărare, fără intenţia de a crea obligaţii reciproce şi interdependente între părţile contractante, specifice unui contract sinalagmatic, respectiv pentru vânzător de a încasa preţul bunului vândut şi de a preda bunul cumpărătorului, iar pentru cumpărător de a plăti preţul bunului cumpărat şi de a primi bunul de la vânzător.

În opinia recurentei, susţinerea instanţei că imobilele ce fac parte din obiectul contractului de vânzare-cumpărare reprezintă echivalentul celor 6.818 părţi sociale deţinute de cumpărătorul B., motiv pentru care acesta nu mai avea să achite niciun preţ, este nelegală raportat la art. 966 C. civ.

Printr-o altă critică se arată că au fost încălcate dispoziţiile art. 235 din Legea nr. 31/1990 şi ale hotărârii A.G.A. din 28.06.2004 care nu a aprobat vânzarea bunurilor societăţii către asociaţii săi, în cadrul procedurii de lichidare şi dizolvare a societăţii, instanţa reţinând greşit calitatea de proprietar a pârâtului B..

Recurenta a susţinut şi încălcarea art. 478 alin. (3) C. proc. civ., deoarece instanţa a analizat cauza pe existenţa cauzei false, iar nu pe lipsa cauzei astfel cum s-a solicitat prin acţiune.

Pentru aceste motive recurenta-reclamantă a solicitat admiterea recursului, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare la o instanţă de acelaşi grad.

Prin întâmpinarea depusă la dosar, intimatul B. a invocat inadmisibilitatea şi nulitatea recursului şi a solicitat respingerea recursului, în principal, ca inadmisibil, iar în secundar, ca nefondat.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, întocmit în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ., prin raport constatându-se că recursul este admisibil.

Prin încheierea din camera de consiliu din data de 03 aprilie 2019, potrivit dispoziţiilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ., s-a dispus comunicarea către părţi a raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului.

Potrivit dovezilor de comunicare raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului a fost comunicat părţilor la data de 09.04.2019.

Prin încheierea din data de 05 iunie 2019 Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a respins excepţiile inadmisibilităţii şi nulităţii recursului; a admis în principiu recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. PRIN LICHIDATOR JUDICIAR E. SPRL împotriva deciziei civile nr. 586/2018 din 02 martie 2018 pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia I civilă şi a acordat termen la data 16 octombrie 2019, cu citarea părţilor.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, analizând decizia recurată prin prisma criticilor formulate şi a dispoziţiilor legale aplicabile cauzei, reţine că recursul este nefondat pentru următoarele considerente:

Critica recurentei - reclamante S.C. A. S.R.L. încadrate în motivul de recurs prevăzut de art. 488 pct. 6 C. proc. civ., cu privire la presupusa contradictorialitate a considerentelor deciziei recurate în sensul că susţinerile instanţei de apel referitoare la existenţa şi valabilitatea contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 30 mai 2005, formulate la finalul primului alineat de la pagina 13 din decizia recurată intră în contradicţie cu motivarea făcută la alineatul al 8-lea de la pagina 12, va fi înlăturată.

Hotărârea poate fi casată pentru motivul prevăzut de art. 488 pct. 6 C. proc. civ. dacă există contradicţie între considerente şi dispozitiv, în sensul că dintr-o parte a hotărârii rezultă că acţiunea este întemeiată, iar din altă parte, că nu este întemeiată, astfel că nu se poate şti ce anume a decis instanţa sau dacă există contradicţie între considerente, în sensul că din unele rezultă netemeinicia acţiunii, iar din altele faptul că este întemeiată.

Or, susţinerea recurentei-reclamante privind presupusa contradictorialitate a reţinerilor instanţei de apel nu poate fi inclusă în motivul de casare prevăzut de art. 488 pct. 6 C. proc. civ.

În paragraful 8 din pagina 12 a deciziei recurate instanţa de apel a reţinut că nu mai era necesară achitarea unui preţ pentru imobilele transmise prin actul atacat câtă vreme respectivele bunuri imobile, în urma dizolvării şi lichidării societăţii, reveneau de drept în proprietatea asociatului care a optat pentru repartizarea lor în natură. Totodată, în pagina 13 alin. (1) din aceeaşi decizie instanţa de apel a stabilit valabilitatea contractului de vânzare atacat în sensul că acesta are o cauză licită.

Astfel, se constată că presupusa contradictorialitate invocată de recurenta-reclamantă nu există.

Contrar susţinerilor recurentei-reclamante, din analiza deciziei recurate nu se identifică contradictorialitatea considerentelor deciziei atacate în sensul că instanţa de apel ar fi reţinut că pârâtul B. este proprietar al imobilelor menţionate în contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/30.05.2005 în baza a două titluri de proprietate.

Astfel, în analiza efectuată instanţa de apel a reţinut, în mod corect că părţile au agreat modalitatea de întocmire a actului de vânzare-cumpărare pentru primirea în natură a bunurilor imobile ce li se cuvenea în urma dizolvării şi lichidării societăţii, fiind evident faptul că nu avea cum să se mai achite vreun preţ, atâta vreme cât acele bunuri imobile erau proprietatea de drept a apelantului-pârât.

Totodată, se constată că instanţa de apel nu a reţinut că pârâtul B. este proprietar al imobilelor în baza a două titluri de proprietate, ci, că proprietatea asupra bunurilor imobile ce face obiectul contractului de vânzare-cumpărare şi care reprezintă echivalentul a celor 6.818 părţi sociale deţinute de pârâtul B. în cadrul capitalului social, a intervenit la momentul în care societatea a fost dizolvată şi lichidată.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie constată că în argumentarea soluţiei pronunţate instanţa de apel a făcut o analiză judiciară specifică acestui litigiu, în funcţie de situaţia de fapt şi de probele administrate şi nu se poate reţine existenţa unor contradicţii, ci, dimpotrivă, argumentele instanţei se constituie într-o înlănţuire logică a faptelor şi a regulilor de drept pe baza cărora s-a fundamentat soluţia pronunţată.

În consecinţă, împrejurarea că recurenta-reclamantă este nemulţumită de argumentele şi soluţia pronunţată în cauză nu determină incidenţa contradictorialităţii reglementată de art. 488 pct. 6 C. proc. civ.

Din perspectiva motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a susţinut că au fost încălcate dispoziţiile art. 966 C. civ. prin stabilirea existenţei cauzei licite; art. 235 din Legea nr. 31/1990 în sensul că prin hotărârea A.G.A. din 28.06.2004 nu s-a aprobat vânzarea bunurilor societăţii către asociaţii săi şi art. 478 alin. (3) C. proc. civ. deoarece instanţa a analizat cauza pe existenţa cauzei false, iar nu pe lipsa cauzei astfel cum s-a solicitat prin acţiune.

Cauza este acel element al actului juridic care constă în obiectivul urmărit de către părţi la încheierea lui, iar, pentru a fi valabilă, cauza trebuie să existe, să fie reală, licită şi morală.

În speţă, se constată că instanţa de apel a făcut o corectă interpretare a cauzei din perspectiva condiţiilor de valabilitate prevăzute de art. 966 C. civ., reţinând în mod judicios că acest contract de vânzare-cumpărare este valabil în sensul că există o cauză licită, atâta vreme cât, cauza actului, constă tocmai în transmiterea proprietăţii asupra bunurilor repartizate prin Hotărârea A.G.A. din 28.06.2004 la lichidarea societăţii.

Din modul în care a fost redactat contractul de către părţi nu se poate afirma că în acest contract nu a fost prevăzută o cauză, un scop, dimpotrivă acestea sunt prevăzute în mod clar şi neechivoc.

Cauza cererii de chemare în judecată - fundamentul calificat juridic al cererii - este derivată din argumentul care susţine pretenţia. Cu alte cuvinte, cauza cererii fundamentează juridic pretenţia, iar cauza cererii în constatarea nulităţii actului juridic este determinată de motivele de nulitate care susţin nulitatea contractului atacat.

Din acest punct de vedere, se reţine că instanţa de apel în mod corect a apreciat că deşi se invocă de către apelanta-reclamantă în cuprinsul motivelor de apel lipsa cauzei, practic prin lipsa preţului din contractul de vânzare-cumpărare, ulterior şi din dezvoltarea acţiunii, rezultă că principalul motiv pentru care se solicită constatarea nulităţii absolute a acestui contract este o cauză falsă în sensul că atât vânzătoarea cât şi cumpărătorul, cu fraudă la lege, cum susţine recurenta-reclamantă, au urmărit de a scoate bunurile imobile din patrimoniul societăţii prejudiciind-o pe aceasta din urmă.

Astfel fiind, nu se poate susţine că în apel s-a produs o permutare a cauzei cererii de chemare în judecată, deoarece motivele de nulitate invocate prin cererea introductivă nu au fost reconfigurate. Cauza cererii de chemare în judecată nu se confundă cu scopul demersului judiciar care, în cazul acţiunii în constatarea nulităţii unui act juridic, corespunde apărării unui drept.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie constată că, în mod întemeiat, instanţa de apel a reanalizat condiţiile acţiunii promovate prin valorificarea tuturor chestiunilor puse în dezbatere care puteau să prezinte relevanţă, fără a schimba fundamentul juridic al nulităţii, cauza acţiunii, cu care prima instanţă a fost investită, nefiind astfel încălcate dispoziţiile art. 478 alin. (3) C. proc. civ.

Critica privind presupusa încălcare a dispoziţiilor art. 235 din Legea nr. 31/1990 în sensul că prin hotărârea A.G.A. din 28.06.2004 nu s-a aprobat vânzarea bunurilor societăţii către asociaţii săi, va fi înlăturată.

Recurenta-reclamantă se află în eroare întrucât instanţa de apel nu a făcut o analiză a Hotărârii A.G.A. din 28.06.2004 din punct de vedere al respectării dispoziţiilor art. 235 din Legea nr. 31/1990, cu care de altfel nici nu a fost investită, ci în cadrul analizei cauzei actului juridic a reliefat faptul că dreptul la repartizarea în natură a drepturilor sociale este prevăzut în mod expres în dispoziţiile art. 235 din Legea nr. 31/1990.

Astfel fiind, se constată că instanţa de apel în mod corect a verificat aplicarea legii de către instanţa de fond, raportat la scopul urmărit prin promovarea acţiunii, în limitele în care reclamanta a înţeles să învestească instanţa şi să-şi argumenteze susţinerile, ţinând cont şi de apărările formulate de pârâtă, dar şi de întregul probatoriu administrat.

Criticile privind sentinţa civilă nr. 587 din 05.05.2017 pronunţată de Tribunalul Vâlcea nu pot face obiectul analizei în recurs, întrucât sentinţa instanţei de fond a fost supusă controlului judiciar la instanţa de apel.

Având în vedere aceste considerente, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. prin lichidator judiciar E. SPRL.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. PRIN LICHIDATOR JUDICIAR E. SPRL împotriva deciziei civile nr. 586/2018 din 02 martie 2018 pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia I civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 16 octombrie 2019.