Validity of sale contracts following annulled bankruptcy auction: distinguishing absolute and relative nullity and limits of creditor confirmation

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin sentinţa nr. 74/Fciv./03.06.2015, Tribunalul Brăila, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins ca nefondată acţiunea formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâtele S.C. B. S.A., prin lichidator judiciar C. S.P.R.L., S.C. D. S.A. şi S.C. E. S.R.L.

Apelul declarat de către S.C. A. S.R.L. împotriva acestei sentinţe a fost respins prin decizia civilă nr. 216/A/09.12.2015 a Curţii de Apel Galaţi, secţia I civilă.

Împotriva acestei decizii, S.C. A. S.R.L. a declarat recurs, solicitând casarea sa şi trimiterea cauzei la curtea de apel, spre o nouă judecată.

În motivare, a arătat că la data de 16.10.2014 a sesizat Tribunalul Brăila, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal cu o cerere de chemare în judecată a pârâtelor S.C. B. S.A., prin lichidator C. S.P.R.L., S.C. D. S.A. şi S.C. E. S.R.L., pentru a se pronunţa o sentinţă, prin care să se constate nulitatea contractului de vânzare autentificat sub nr. x/08.11.2011 de B.N.P. F., încheiat între S.C. B. S.A., prin lichidator şi S.C. D. S.A., având ca obiect imobilul situat în municipiul Brăila, str. x, dar şi nulitatea contractului de vânzare autentificat sub nr. x/12.07.2012 de B.N.P. G., încheiat între S.C. D. S.A. şi S.C. E. S.R.L., având acelaşi obiect, precum şi să se dispună repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii contractelor sus-menţionate şi radierea din cărţile funciare nr. x, 78832, 78922 şi 78917 ale Municipiului Brăila a dreptului de proprietate al dobânditorilor succesivi; a mai solicitat notarea litigiului în cărţile funciare enumerate mai sus.

În continuare, recurenta a arătat că instanţele devolutive au respins acţiunea, reţinând incertitudinea dreptului său de a câştiga licitaţia şi, astfel, faptul că interesul său nu este unul determinat, născut şi actual.

Or, o atare excepţie nu a fost invocată în şedinţă publică şi nici nu a fost pusă în discuţia părţilor anterior pronunţării, fiind astfel încălcate dispoziţiile art. 22 şi art. 247 C. proc. civ., precum şi cele ale art. 6 şi 13 C. proc. civ. privind dreptul la un proces echitabil şi dreptul la apărare.

Pe de altă parte, a susţinut că dreptul incert de a câştiga licitaţia şi implicit interesul incert pus în discuţie de instanţă sunt străine cauzei, dar şi că în mod greşit a reţinut instanţa de apel că acţiunea în constatarea nulităţii contractelor de vânzare a avut drept cauză împiedicarea sa de a participa la licitaţie, subliniind că interesul său s-a născut şi a devenit actual şi determinat la momentul pronunţării de către Curtea de Apel Galaţi a deciziei nr. 518/02.07.2012, prin care a fost anulată licitaţia şi implicit procesul-verbal de licitaţie.

În acest context, a arătat că instanţa de apel a încălcat puterea de lucru judecat a deciziei susmenţionate, ce decurge din dispoziţiile art. 1200 C. civ. şi a subliniat că, indiferent când s-ar fi născut interesul său, el există, este determinat, actual şi legitim, de vreme ce, ca urmare a demersului său judiciar anterior, licitaţia ce a stat la baza vânzării bunului a fost anulată.

O altă critică adusă deciziei atacate vizează faptul că instanţa de apel a făcut o greşită aplicare a normelor de drept material care reglementează regimul juridic al nulităţii.

În acest sens, subliniind că în speţă sunt aplicabile dispoziţiile noului C. civ., a arătat că, deşi nu a negat că actul de vânzare încheiat între S.C. B. S.A., prin lichidator şi S.C. D. S.A. este afectat de cauze de nulitate absolută, afirmând explicit că acesta este întemeiat pe un titlu precar, curtea de apel a lipsit de efecte o astfel de nulitate, îmbrăţişând ideea că a fost acoperită prin confirmarea actului de către creditori.

În continuare, a evocat dispoziţiile art. 1246 şi art. 1247 C. civ., susţinând că acestea au fost încălcate de instanţa de apel care a înlăturat nulitatea vânzării, dând eficienţă unei împrejurări ulterioare perfectării vânzării (manifestarea de voinţă a creditorilor din data de 30.04.2014), ignorând în acelaşi timp cauza de nulitate decurgând din anularea licitaţiei şi a procesului-verbal de licitaţie prin decizia nr. x/02.07.2012, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi.

De asemenea, a evocat dispoziţiile art. 1261, 1262, 1263 şi 1265 C. civ. şi a subliniat că, şi dacă nulitatea invocată în speţă ar fi fost apreciată ca fiind una relativă, curtea de apel a încălcat dispoziţiile legale incidente.

Astfel, a arătat că, apreciind că manifestarea de voinţă a creditorilor validează contractul de vânzare, instanţa de apel a încălcat prevederile art. 1262 alin. (1) şi 1263 alin. (2) C. civ., întrucât creditorii nu puteau confirma actul anulabil, neavând deschisă acţiunea în anularea acestuia şi, mai mult, manifestarea lor de voinţă nu viza renunţarea la acţiunea în anulare, ci refuzul de a restitui preţul.

Totodată, a arătat că, deşi potrivit art. 1263 alin. (1) C. civ. confirmarea actului anulabil poate interveni numai dacă actul îndeplineşte la acea dată condiţiile de valabilitate, curtea de apel a apreciat că manifestarea de voinţă a creditorilor validează contractul de vânzare afectat în continuare de viciul reţinut cu putere de lucru judecat prin decizia nr. 518/02.07.2012, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi.

A mai susţinut recurenta că, faţă de dispoziţiile art. 1265 C. civ., confirmarea din partea unora dintre persoanele care pot invoca nulitatea relativă nu înlătură dreptul la acţiunea în anulare al celorlalte. Or, în speţă, chiar dacă s-ar considera că şi creditorii aveau deschisă calea acţiunii în anulare, confirmarea lor nu înlătura dreptul său de a solicita anularea.

Recurenta a criticat şi cele reţinute de curtea de apel cu privire la interesul creditorilor, arătând că în mod greşit a apreciat că acesta ar fi afectat, subliniind că Legea nr. 85/2006 nu cuprinde expres sau implicit o dispoziţie în sensul că interesul creditorilor primează, independent de interesele legitime ale altor persoane.

În final, a susţinut că nelegal a reţinut instanţa de apel că nu poate fi pusă în discuţie autoritatea de lucru judecat a deciziei nr. 518/02.07.2012, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi.

În acest sens, a arătat că nu a invocat autoritatea de lucru judecat, ci puterea de lucru judecat, a evocat jurisprudenţa vizând aplicarea art. 1200-1202 din C. civ. de la 1864 şi a subliniat că, apreciind că puterea de lucru judecat a fost înlăturată de o împrejurare ulterioară pronunţării hotărârii din care izvora, respectiv de procesul-verbal al adunării creditorilor din data de 30.04.2014, curtea de apel a încălcat textele de lege sus-menţionate.

De altfel, a susţinut că problema puterii lucrului judecat primeşte aceeaşi rezolvare şi în contextul art. 430-431 din noul C. civ.

La data de 20.04.2016, intimata S.C. B. S.A., prin lichidator judiciar C. S.P.R.L., a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Iar la 03.05.2016, şi intimata S.C. E. S.R.L. a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca inadmisibil şi, în subsidiar, ca nefondat.

Ulterior, la 23.05.2016, recurenta a răspuns la ambele întâmpinări.

În temeiul art. 493 C. proc. civ., Înalta Curte a dispus întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului; acesta a fost depus la dosar şi, în urma analizării lui de către completul de filtru, a fost comunicat părţilor, care au fost înştiinţate asupra faptului că în termen de 10 zile de la comunicare puteau să depună puncte de vedere la raport.

Niciuna dintre părţi nu a prezentat vreun punct de vedere.

În şedinţa de la 31.01.2017, constatând că recursul nu pote fi soluţionat nici potrivit art. 493 alin. (5) C. proc. civ., nici potrivit art. 493 alin. (6) C. proc. civ., completul de filtru a pronunţat, în temeiul art. 493 alin. (7) C. proc. civ., o încheiere de admitere în principiu a recursului, acordând termen la 11.04.2017, în vederea soluţionării căii de atac.

Astăzi, în şedinţă publică, Înalta Curte a pus în discuţia părţilor excepţia de inadmisibilitate a recursului, pe care apoi a respins-o, pentru considerentele expuse în practicaua prezentei decizii.

Analizând actele dosarului, precum şi decizia atacată, prin prisma criticilor de nelegalitate invocate, Înalta Curte reţine următoarele:

În mod prioritar, se cuvine menţionat că potrivit art. 499 C. proc. civ., "prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins. (...)".

Situaţia de fapt a fost corect reţinută de instanţele anterioare, însă acestea au făcut o greşită aplicare a legii.

Aşa cum a fost stabilită în etapele anterioare ale procesului şi fără a o relua decât pe scurt, pentru facilitarea deplinei înţelegeri a prezentei decizii, situaţia de fapt presupune valorificarea unui bun din patrimoniul intimatei S.C. B. S.A., aflată în procedură de faliment şi adjudecarea sa de către S.C. D. S.A., în condiţiile existenţei pe rolul instanţelor judecătoreşti a unui litigiu în care reclamanta a contestat licitaţia care s-a aflat la temeiul vânzării şi, mai apoi, înstrăinarea de către adjudecatar către S.C. E. S.R.L. a aceluiaşi bun, ulterior rămânerii irevocabile a hotărârii prin care s-a anulat licitaţia.

Instanţa de apel a reţinut că anularea licitaţiei implică şi anularea procesului-verbal de licitaţie, că dreptul reclamantei de a câştiga licitaţia este incert şi că, atât timp cât creditorii societăţii falite B. S.A. au validat vânzarea activului, interesul acestora primează, subordonându-l pe cel al S.C. A. S.R.L.

În ceea ce priveşte considerentul reţinut în apel, potrivit căruia dreptul de a câştiga licitaţia, aparţinând reclamantei, este incert, Înalta Curte notează că efectul admiterii acţiunii în anularea licitaţiei, promovate de reclamantă, nu îl constituie, într-adevăr, dreptul de a câştiga licitaţia, ci doar dreptul de a participa la aceasta. În continuarea acestui raţionament, un asemenea drept justifica interesul reclamantei în a solicita anularea contractelor de vânzare, în dosarul de faţă. Dincolo de aceste considerente însă, aspectul reţinut de curtea de apel este străin cauzei, pentru că nu explică în niciun fel dispozitivul hotărârii tribunalului, validat în calea de atac prin respingerea apelului, potrivit căruia acţiunea a fost respinsă ca nefondată, iar nu ca lipsită de interes.

De aceea, chiar dacă în acest mod se dovedeşte incident motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., casarea nu se impune în considerarea doar a acestui argument.

În continuare, Înalta Curte reţine că prin decizia nr. 518/02.07.2012, Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă, Maritimă şi Fluvială a anulat irevocabil licitaţia organizată la 21.04.2011, în temeiul căreia S.C. D. S.A. a adjudecat un activ din patrimoniul S.C. B. S.A., aflată în faliment, pe care ulterior l-a înstrăinat către S.C. E. S.R.L.

Nu numai dispozitivul, ci şi considerentele hotărârii evocate mai sus se bucură se puterea lucrului judecat, aşa încât, dincolo de susţinerile părţilor asupra înscrisului care constituie titlul de proprietate al S.C. D. S.A., relevanţă prezintă faptul că instanţele anterioare nu au avut în vedere cauzele de nulitate invocate în prezenta cauză.

O asemenea subliniere are greutate în ansamblul considerentelor deciziei de faţă, în condiţiile în care în apel a fost validată sentinţa tribunalului, de respingere a acţiunii ca nefondată, doar în considerarea faptului că prin manifestarea de voinţă a creditorilor din data de 30.04.2014, ulterioară vânzării, aceştia au confirmat actul.

Or, doar contractul lovit de nulitate relativă este susceptibil de confirmare, aşa cum rezultă din dispoziţiile art. 1248 alin. (4) din noul C. civ. (în continuare, C. civ.), nu şi cel lovit de nulitate absolută, sub rezerva cazurilor prevăzute de lege.

În speţă, recurenta a invocat motivele de nulitate absolută ale fraudării legii şi cauzei ilicite.

Prin urmare, instanţa de apel ar fi trebuit să procedeze la analiza acestora, iar nu să constate că aplicarea sancţiunii nulităţii ar putea fi lăsată la latitudinea unor subiecte de drept, în direcţia unei confirmări, incompatibile cu caracterul general al interesului vizat prin normele juridice încălcate.

Pe de altă parte, chiar şi în ipoteza în care unele motive ar fi atras nulitatea relativă, instanţa de apel ar fi trebuit să le analizeze, deoarece prin modalitatea în care a soluţionat cauza a încălcat şi prevederile art. 1265 alin. (2) C. civ., în condiţiile în care confirmarea din partea unor persoane nu înlătură dreptul celorlalte la acţiunea în anulare; ca atare, chiar şi dacă s-ar considera că şi creditorii aveau deschisă calea acţiunii în anulare, confirmarea lor nu înlătura dreptul recurentei de a solicita anularea şi, corelativ, obligaţia instanţelor de a-i examina cererea; aşadar, creditorii unui debitor supus procedurii insolvenţei nu pot opune, ca regulă, unui terţ interesat în atacarea unui act al debitorului atitudinea lor de confirmare - dincolo de faptul că, în concret, manifestarea de voinţă a celor care ar fi confirmat actul nu este în acest sens, ci în cel al refuzului de restituire a preţului încasat şi distribuit.

În considerarea argumentelor expuse mai sus, Înalta Curte constată că în etapele anterioare ale procesului judecata nu a purtat în mod corespunzător asupra fondului, din cauze care relevă o greşită aplicare a normelor de drept material ce ţin de regimul juridic al nulităţii, aşa încât, fiind fondat motivul de recurs invocat, va admite recursul în temeiul art. 496 şi 497 C. proc. civ., va casa decizia atacată şi va trimite cauza, spre o nouă judecată, instanţei de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 216/A/09.12.2015, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia I civilă.

Casează decizia atacată şi trimite cauza spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi, 11 aprilie 2017.