Appeal against court-of-appeal ruling on voiding shareholders' meeting resolution inadmissible; prior dismissal stands.

Asupra apelului de faţă, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Vâlcea la 25 ianuarie 2018, sub nr. x/2018, reclamanta A. S.A., prin consorţiul de administratori judiciari B.. şi C.., a chemat-o în judecată pe pârâta D. S.R.L., prin administrator judiciar E.. şi administrator special F., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să constate nulitatea absolută a hotărârii adunării generale extraordinare a societăţii pârâte din 12 ianuarie 2018.

În drept, cererea a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 132-133, art. 192 şi art. 203-204 din Legea nr. 31/1990.

Prin contestaţia înregistrată pe rolul Tribunalului Vâlcea la 25 ianuarie 2018, sub nr. x/2018, reclamanta A. S.A., prin consorţiul de administratori judiciari B.. şi C.., a chemat-o în judecată pe pârâta D. S.R.L., prin administrator judiciar E.. şi administrator special F., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să anuleze procesul-verbal nr. x din 12 ianuarie 2018 al adunării generale extraordinare a asociaţilor societăţii pârâte, publicat în B.P.I. nr. 1096 din 17 ianuarie 2018.

În drept, contestaţia a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 59 din Legea nr. 85/2014 şi art. 203-204 din Legea nr. 31/1990.

În dosarul nr. x/2018 s-a ivit conflictul negativ de competenţă între completul F2 şi completul S4 din cadrul Tribunalului Vâlcea, secţia a II-a civilă.

Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a pronunţat sentinţa nr. 56/F- C. civ. din 4 iulie 2018, prin care a stabilit competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea completului specializat în procedura insolvenţei, respectiv a judecătorului-sindic învestit cu soluţionarea dosarului de insolvenţă a debitoarei.

Prin sentinţa civilă nr. 1164/2018 din 4 iulie 2018, pronunţată în dosarul nr. x/2018, Tribunalul Vâlcea, secţia a II-a civilă a respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. S.A., prin consorţiul de administratori judiciari B.. şi C.., în contradictoriu cu pârâta D. S.R.L., prin administrator judiciar E.. şi administrator special F..

Împotriva sentinţei primei instanţe au declarat apel atât reclamanta, cât şi pârâta.

Prin încheierea nr. 78 din 26 septembrie 2018, Tribunalul Vâlcea, secţia a II-a civilă a admis excepţia litispendenţei în dosarul nr. x/2018 şi a dispus trimiterea cauzei la dosarul nr. x/2018, aflat pe rolul Curţii de Apel Piteşti.

Prin decizia nr. 700/A-COM din 6 noiembrie 2018, pronunţată în dosarul nr. x/2018, Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a admis apelurile declarate de apelanta-reclamantă şi de apelanta-pârâtă împotriva sentinţei primei instanţe, pe care a anulat-o şi, în urma rejudecării, a respins acţiunile formulate de reclamantă.

Împotriva deciziei instanţei de apel, reclamanta a formulat "cerere de apel", prin care a solicitat admiterea căii de atac, anularea hotărârii atacate şi admiterea acţiunii formulate în dosarul nr. x/2018.

Apelanta-reclamantă a depus note scrise la 28 ianuarie 2019, prin care a precizat că a exercitat calea de atac a apelului.

Intimata-pârâtă nu a depus întâmpinare la cererea de apel.

Prin încheierea din 12 noiembrie 2019, Înalta Curte a dispus comunicarea către părţi a raportului asupra admisibilităţii în principiu a căii de atac intitulate "cerere de apel".

Părţile nu au depus puncte de vedere la raport.

Examinând cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1) C. proc. civ., admisibilitatea apelului declarat în cauză, Înalta Curte reţine următoarele:

Hotărârea atacată este pronunţată într-o cerere având ca petit principal constatarea nulităţii absolute a hotărârii adunării generale extraordinare a societăţii D. S.R.L. din 12 ianuarie 2018.

Acţiunile în anularea hotărârilor adunării generale a acţionarilor reglementate de art. 132 din Legea nr. 31/1990 sunt date în competenţa exclusivă a instanţelor judecătoreşti şi soluţionează soluţionează în primă instanţă de tribunalul în cărui circumscripţie se află sediul principal al societăţii.

Conform art. 132 alin. (9) Legea nr. 31/1990, "cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului".

Prin urmare, decizia atacată este suspusă numai apelului, conform dispoziţiilor art. 460 alin. (2) C. proc. civ., coroborate cu cele ale art. 132 alin. (9) Legea nr. 31/1990, nefiind astfel susceptibilă de a fi atacată cu recurs, întrucât hotărârea atacată nu se înscrie în ipoteza reglementată de art. 483 alin. (1) C. proc. civ.

Totodată, instanţa supremă reţine că a fost învestită cu o cerere de apel formulată împotriva deciziei nr. 700/A-COM din 6 noiembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, numai cu privire la acţiunea ce a format obiectul dosarului nr. x/2018

În dosarul nr. x/2018, având ca obiect contestaţie împotriva procesului-verbal nr. x din 12 ianuarie 2018 al adunării generale a asociaţilor societăţii pârâte, prin încheierea nr. 78 din 26 septembrie 2017, Tribunalul Vâlcea, secţia a II-a civilă a admis excepţia litispendenţei şi a dispus trimiterea cauzei la dosarul nr. x/2018, aflat pe rolul Curţii de Apel Piteşti.

Curtea de Apel Piteşti a analizat acţiunile reunite în urma litispendenţei (dosarele nr. x/2018 şi nr. y/2018), constatând că reclamanta a solicitat anularea atât a hotărârii adunării generale a asociaţilor din 12 ianuarie 2018, cât şi a procesului-verbal nr. x din 12 ianuarie 2018, pentru motive identice provenite din nerespectarea de către societatea D. S.R.L. a dispoziţiilor art. 203-204, raportat la art. 192 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, privind modificarea actului constitutiv ca urmare a decesului asociatului majoritar G..

Aşadar, curtea de apel nu a judecat în primă instanţă, ci a judecat ca instanţă de apel şi, ca urmare a admiterii apelurilor, a dispus anularea sentinţei atacate şi rejudecarea cauzei în fond, în sensul respingerii acţiunilor formulate de reclamantă.

Cum deciziile pronunţate în apel în materia reglementată de art. 132 din Legea nr. 31/1990 au caracter definitiv de la data pronunţării, conform art. 634 alin. (1) pct. 4 teza I C. proc. civ., rezultă că decizia atacată este definitivă.

În plus, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie nu are competenţa materială funcţională de a judeca apelurile declarate împotriva hotărârilor curţilor de apel, astfel cum rezultă din dispoziţiile art. 97 C. proc. civ. şi art. 21 alin. (1) din Legea nr. 304/2004.

În aceste condiţii, apelul declarat împotriva deciziei nr. 700/A-COM din 6 noiembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal este inadmisibil.

Pentru aceste motive, în temeiul art. 132 alin. (9) Legea nr. 31/1990, raportat la art. 97 C. proc. civ. şi art. 21 alin. (1) din Legea nr. 304/2004, Înalta Curte va respinge ca inadmisibil apelul declarat de apelanta-reclamantă împotriva deciziei nr. 700/A-COM din 6 noiembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca inadmisibil apelul declarat de apelanta-reclamantă A. S.A., prin consorţiul de administratori judiciari B.. şi C.. şi administrator special H., împotriva deciziei nr. 700/A-COM din 6 noiembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 10 martie 2020.