Absolute nullity of supply contract denied for generic object determinable by subsequent invoice in commercial framework agreement

Din examinarea lucrărilor din dosar a constatat următoarele:

1. Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalul Timiş, secţia a II-a civilă, reclamanta S.C. A. S.R.L. a solicitat instanţei, în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.A., ca prin hotărârea ce se va pronunţa, să se constate nulitatea absolută a contractului nr. x/19.12.2008, precum şi a facturii nr. x/19.12.2008, ce face corp comun cu respectivul contract, repunerea părţilor în situaţia anterioară, în sensul obligării pârâtei la plata sumei de 2.352.035 RON, plătită de reclamantă în baza contractului şi obligarea pârâtei la plata dobânzii legale penalizatoare de la data introducerii cererii de chemare în judecată şi până la achitarea efectivă a sumei solicitate.

2. Prin sentinţa civilă nr. 269/NLP/PI din 29 februarie 2016 pronunţată de Tribunalul Timiş, secţia a II-a civilă, s-a respins excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune, s-a respins acţiunea reclamantei S.C. A. S.R.L. prin lichidator judiciar C., ca neîntemeiată.

Pentru a hotărî astfel, prima instanţă a constatat că, deşi prin contract nu s-a stabilit preţul şi cantitatea totală şi nici nu a fost indicată o modalitate pentru a le determina, nu atrage de plano sancţiunea nulităţii pentru lipsa obiectului, având în vedere totodată specificul raporturilor dintre profesionişti derulate, că raporturile comerciale au fost demarate între cei doi comercianţi în baza unei cereri adresate în decembrie 2008, prin care reclamanta a solicitat livrarea unui lubrifiant special, context în care, la data de 8 decembrie 2008 s-a formulat o primă ofertă pentru acest tip de lubrifiant, la preţul de 20,00 euro/litru, prevăzându-se totodată condiţiile vânzării, respectiv termen de livrare 30 zile, plată în avans, curs de facturare BNR din ziua plăţii.

Reclamanta a acceptat oferta astfel încât, la data de 19.12.2008, s-a încheiat contractul de livrare cadru cu reclamanta, raportul juridic obligaţional şi asumarea contractului rezultând fără echivoc din acceptarea la plată a facturii nr. x/19.12.2008 prin semnătura şi stampila aplicată de reprezentantul legal, aspect ce are semnificaţia cunoaşterii obiectului şi preţului tranzacţiei.

În consecinţă, chiar dacă între părţi s-a încheiat un contract cadru, tribunalul a apreciat că obiectul vânzării era unul determinabil la momentul emiterii facturilor de livrare, aşadar cunoscut şi acceptat de ambele părţi contractante, chiar dacă acesta nu a fost individualizat prin contractul cadru, fiind însă concretizat la momentul emiterii şi acceptării facturii menţionate.

3. Apelul principal formulat de reclamanta S.C. A. S.R.L. prin lichidator judiciar C. şi apelul incident al pârâtei S.C. B. S.A. declarate împotriva sentinţei civile nr. 269/NLP/PI din 29 februarie 2016 a Tribunalului Timiş, secţia a II-a civilă, au fost respinse prin decizia nr. 637/A din 14 septembrie 2016 pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă.

Totodată, reclamanta a fost obligată la 5000 RON cheltuieli de judecată parţiale către pârâta S.C. B. S.A..

În motivarea acestei soluţii, instanţa de apel a reţinut că raporturile juridice încheiate şi dovedite a fi derulate între părţi, se desfăşurau conform aceleiaşi proceduri, prin încheierea unor contracte denumite "contracte de livrare produse", care aveau anexate şi facturile aferente de livrare a produselor contractate.

S-a mai reţinut că în cuprinsul fiecărui contract în parte, inclusiv în cel ce face obiectul prezentei cauze, capitolul II denumit "Obiectul contractului", îl constituie "comercializarea de lubrifianţi auto şi industriali, conform facturii de pe verso", astfel cum este menţionat expres în cuprinsul textului. Fiecare contract derulat în timp a constituit însă un act distinct ce viza o singură tranzacţie - vânzare-cumpărare de lubrifianţi diferiţi, sens în care nici unul dintre aceste contracte nu poate fi încadrat în categoria contractelor cadru la care se referă prima instanţă.

Analizând punctual cauzele de nulitate absolută invocate de reclamantă, s-a reţinut că nu este întemeiată critica acesteia referitoare la inexistenţa obiectului şi preţului contractului; în concret, aşa cum în mod obişnuit reclamanta şi pârâta au prevăzut în înţelegerile lor, obiectul a fost stipulat în Capitolul II şi l-a constituit operaţiunea juridică de comercializare a unor bunuri, voinţa părţilor fiind exprimată în sensul de a vinde de către pârâtă şi de a achiziţiona de către reclamantă aceste bunuri, astfel cum reiese şi din ansamblul drepturilor şi obligaţiilor.

S-a reţinut că actul juridic reprezentat de contractul părţilor are un obiect cert, de asemenea, preţul contractului poate fi acceptat ca fiind stipulat în Capitolul V al actului, unde este stabilit chiar de către părţi ca fiind negociat şi acceptat, valoarea produselor urmând a fi prevăzute ca atare într-o factură de livrare ulterioară, emisă la momentul distribuţiei bunului, care însă în speţă nu a mai fost eliberată de către pârâtă din cauza netransmiterii mărfii contractate; cu toate acestea, s-a emis factura pentru plata în avans a mărfii, în aceeaşi zi cu contractul de livrare, care stabileşte valoarea acestei mărfi la suma de 2.352.035 RON.

În ceea ce priveşte caracterul determinat sau determinabil al obiectului contractului, s-a reţinut că părţile au stabilit categoria bunurilor ce au făcut obiectul înţelegerii, cât timp au înscris în contract "lubrifianţi auto şi industriali", iar în factura de avans, s-a prevăzut că marfa o constituie lubrifianţii din Contractul nr. x/2008. Această categorie de bunuri a constituit de altfel obiectul tuturor celorlalte contracte încheiate în timp de părţi, care însă nu au fost contestate de acestea.

În acest fel, s-a reţinut că s-au comercializat bunuri generice aparţinând aceleiaşi categorii a căror determinare s-a stabilit a se face conform facturii anexate contractului, ce ar fi trebuit să fie factura de livrare, aşa cum s-a procedat şi în alte raporturi juridice dintre părţi, fiind o modalitate de operare însuşită de acestea în situaţiile în care s-au emis facturile de livrare ce stabileau cantitatea, valoarea şi preţul de achitat.

În speţă, s-a reţinut că s-a emis o factură pentru avans de plată care precizează doar valoarea mărfii, preţul de achitat, fără a se menţiona cantitatea, însă caracterul generic al bunurilor în cazul contractelor translative de proprietate, determină ca şi consecinţă transmiterea dreptului de proprietate la dobânditor într-un moment ulterior încheierii contractului, şi anume când se individualizează bunul prin numărare, cântărire, măsurare, sens în care contractul este valabil, iar în speţă, în actul analizat, s-a făcut trimitere la factura de pe verso ce a presupus o factură emisă la livrarea mărfii, s-a stabilit că, contractul intră în vigoare la data semnării facturii de livrare a mărfii, conform clauzei prevăzute în Capitolul III. Acest moment nu s-a realizat întrucât pârâta nu a făcut dovada livrării produselor, însă părţile au convenit asupra modului de determinare a acestora.

Prin urmare, nu a putut fi reţinută cauza lipsei criteriilor de determinare a obiectului contractului pentru a atrage nulitatea absolută a acestuia.

S-a mai reţinut că acceptând la plată şi efectuând plata din factură, reclamanta beneficiară a mărfii nu a solicitat nici o specificaţie referitoare la marfa ce s-a comercializat, prezumându-se astfel că avea cunoştinţă despre toate elementele lubrifiantului achitat în avans, respectiv specie şi cantitate.

De altfel, în motivele cererii sale de chemare în judecată din 29.01.2013, reclamanta precizează că deşi a achitat prin ordin de plată factura, nu a primit întreaga contraprestaţie aferentă, ceea ce presupune că doar o parte din marfa contractată nu i-a fost livrată.

Analizând şi apelul incident al pârâtei, s-a constatat că excepţiile invocate au fost corect soluţionate de prima instanţă.

Astfel, în ceea ce priveşte timbrajul cererii, s-a reţinut incidenţa dispoziţiilor art. 77 din Legea 85/2006.

Cu privire la excepţia de inadmisibilitate a cererii reclamantei, s-a constatat că a fost respinsă în mod corect de tribunal, în condiţiile în care în reprezentarea debitoarei lichidatorul judiciar poate promova şi o acţiune de drept comun, distinctă de acţiunile specifice ale Legii insolvenţei al cărui temei de drept să îl constituie C. civ. sau alte legi speciale care să urmărească readucerea unor creanţe sau bunuri în patrimoniul debitoarei.

Referitor la excepţia prescripţiei dreptului la acţiune, s-a reţinut că, întrucât petitul principal al cererii de chemare în judecată se referă la nulitatea absolută a contractului ce determină imprescriptibilitatea acesteia, iar cauzele de nulitate s-au referit la lipsa obiectului şi a preţului convenţiei, neîndeplinirea condiţiei de determinare a obiectului a căror nerespectare este sancţionată de lege cu nulitatea absolută şi nu relativă cum susţine pârâta.

4. Împotriva acestei decizii, reclamanta S.C. A. S.R.L. prin lichidator judiciar C. a formulat recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., solicitând admiterea acestuia, casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei aceleiaşi instanţe.

În argumentarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a susţinut, în esenţă, că motivarea instanţei de apel este contradictorie în ceea ce priveşte caracterul determinat şi determinabil al obiectului contractului, având în vedere că deşi instanţa observă faptul că individualizarea nu s-a realizat la momentul încheierii contractului, nici ulterior nu s-au identificat criteriile pe baza cărora s-ar fi făcut, de acest aspect depinzând chiar şi transmiterea proprietăţii, totuşi conchide că părţile au convenit asupra modului de determinare a bunurilor, contractul fiind perfect valabil.

S-a mai arătat de către recurentă faptul că instanţa de apel a reţinut că în privinţa bunurilor de gen cerinţa de valabilitate a obiectului "se îndeplineşte prin stabilirea cantităţii, calităţii, valorii bunurilor, ori prin stabilirea numai a unor criterii de determinare", ca mai apoi să se reţină că "în factura anexată contractului din speţă, nu se regăsesc toate specificaţiile precizate de reclamanta apelantă (specia de lubrifiant, cantitatea)".

Totodată, există contradicţie între considerentele hotărârii atacate cu privire la condiţiile de valabilitate ale obiectului contractului şi uzanţele părţilor.

Prin prisma motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a susţinut că hotărârea atacată a fost dată cu aplicarea greşită a legii, respectiv a dispoziţiilor art. 948, art. 964, art. 1088, art. 1303, art. 992 şi art. 1092 din C. civ., instanţa făcând o confuzie între obiectul contractului şi obiectul obligaţiei contractuale.

5. Prin întâmpinarea depusă, intimata-pârâtă S.C. B. S.A. a solicitat, în principal, respingerea recursului ca inadmisibil, susţinând că cererea de recurs a fost formulată de societate prin reprezentantul său convenţional, fără a exista dovada însuşirii recursului de către lichidatorul judiciar şi motivele invocate nu se încadrează în dispoziţiile art. 488 C. proc. civ.. În subsidiar, a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

6. Prin răspunsul la întâmpinare, recurenta-reclamantă a combătut argumentele dezvoltate de intimata-pârâtă S.C. B. S.A., arătând că recursul este admisibil, atât din perspectiva mandatului dat de lichidatorul judiciar avocatului, cât şi din perspectiva dispoziţiilor art. 488 C. proc. civ.

Prin încheierea din data de 26 septembrie 2017 au fost respinse excepţiile nulităţii recursului şi cea a lipsei dovezii calităţii de reprezentant a recurentei, invocate de intimata-pârâtă. Totodată, a fost admis în principiu recursul declarat în cauză, fiind fixat termen de judecată în raport cu dispoziţiile art. 439 alin. (7) C. proc. civ.

7. Analizând recursul prin prisma motivelor invocate şi a dispoziţiilor legale incidente în materie, Înalta Curte urmează să-l respingă pentru următoarele considerente:

Cauzele invocate de către reclamantă în susţinerea acţiunii având ca obiect constatarea nulităţii absolute a contractului nr. x/2008 şi a facturii nr. x din 19 decembrie 2008, în valoare de 2.325.035 RON, au vizat lipsa criteriilor pentru nedeterminarea obiectului şi al preţului.

În analiza acţiunii în constatarea nulităţii absolute instanţa de apel a pornit de la raporturile contractuale derulate între părţile litigante dovedite prin încheierea unor contracte de livrare de produse, a căror obiect era stipulat la Capitolul II, respectiv "comercializarea de lubrifianţi auto şi industriali, conform facturii de pe verso", la care erau anexate facturile aferente de livrare a produselor contractate.

Pornind de la această situaţie de fapt în raport cu actul juridic reprezentat de contractul nr. x/2008 şi factura nr. x din 19 decembrie 2008, precum şi cauzele invocate de reclamantă pentru aplicarea sancţiunii nulităţii absolute, se constată că instanţa de apel în temeiul efectului devolutiv a procedat la o analiză exhaustivă a convenţiei părţilor sub aspectul nerespectării îndeplinirii condiţiilor de formă si de fond ce ar putea atrage sancţiunea civilă care lipseşte actul juridic de efectele pe care ar fi trebuit să le producă.

Prin prisma motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a susţinut că hotărârea recurată se întemeiază pe considerente contradictorii, respectiv în ceea ce priveşte caracterul determinat şi determinabil al obiectului contractului, uzanţele statornicite între părţi, condiţiile de valabilitate ale obiectului actului juridic. Totodată, s-a susţinut că hotărârea recurată nu prezintă o justificare coerentă în privinţa modului de stabilire a bunurilor. Criticile vor fi respinse.

În cauză, nu poate fi reţinută ipoteza suspusă analizei, respectiv că motivele hotărârii recurate sunt contradictorii, deoarece argumentele recurentei-reclamante nu susţin motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., susţinerile vizând exclusiv aspecte ce ţin de modul de interpretare a materialului probator administrat în cauză, recurenta exprimându-şi, în realitate, nemulţumirea cu privire la faptul că nu a fost constatată nulitatea absolută a contractului nr. x/2008 şi factura nr. x din 19 decembrie 2008.

Distinct de aceste argumente, trebuie observat că art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. a fost invocat în mod nefondat, deoarece din analiza deciziei recurate se constată că instanţa de apel a argumentat soluţia pronunţată cu respectarea cerinţelor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., în sensul că hotărârea cuprinde motivele de fapt şi de drept care au format convingerea instanţei, conţinând suficiente elemente care fac posibil controlul hotărârii în căile de atac, neexistând contradicţii în cuprinsul considerentelor, fiind clară şi concisă, nicidecum confuză, cum eronat susţine recurenta-reclamantă.

Prin urmare, în condiţiile în care nu s-a demonstrat că există considerente contradictorii sau neconcordanţă între acestea şi soluţia dată de instanţa de apel, criticile întemeiate pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. vor fi respinse.

De asemenea, nu poate fi reţinut nici motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. prin prisma căruia se invocă o pretinsă evaluare eronată a cauzelor invocate în acţiunea de constatare a nulităţii absolute a convenţiei părţilor şi a facturii în litigiu.

Trebuie observat că, prin criticile aduse deciziei recurate, recurenta-reclamantă tinde la schimbarea situaţiei de fapt prin invocarea unor aspecte de netemeinicie, care nu pot fi analizate în această etapă procesuală.

Or, în cauză, se constată că instanţa de apel a făcut o corectă aplicare a normelor legale incidente în raport cu probatoriul administrat şi conduita părţilor în cursul executării convenţiei, ca urmare a analizării atât a obiectului contractului cât şi a obiectului obligaţiei, apreciind în mod just că este valabilă convenţia părţilor întrucât obiectul contractului a fost stipulat în Capitolul II, iar preţul poate fi acceptat ca fiind stipulat în Capitolul V, nefiind încălcate prevederile art. 964, art. 948 şi art. 1303 C. civ., cum greşit a susţinut recurenta-reclamantă.

Prezumţiile judiciare, reglementate de art. 329 C. proc. civ., avute în vedere de instanţa de apel la soluţionarea cauzei, întăresc raţionamentul logico-juridic care a fundamentat soluţia pronunţată, fiind întemeiate apărările intimatei-pârâte sub acest aspect.

Aşa fiind, se reţine că instanţa de apel a interpretat corect dispoziţiile legale menţionate, precum şi motivele de nulitate absolută invocate, pronunţând o hotărâre legală, motiv pentru care urmează a fi înlăturată şi această critică.

Faţă de considerentele expuse, în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte urmează să respingă recursul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L. prin lichidator judiciar C..

În baza dispoziţiilor art. 453 C. proc. civ., recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. prin lichidator judiciar C. va fi obligată să achite intimatei-pârâte S.C. B. S.A. suma de 10.087 RON cheltuieli de judecată, conform înscrisurilor doveditoare, respectiv factura nr. x din 20 noiembrie 2017 şi OP nr. x din 20 noiembrie 2017 în valoare de 9520 RON reprezentând onorariu de avocat, precum şi factura fiscală nr. x din 16 noiembrie 2017 în valoare de 567 RON reprezentând cheltuieli de transport aerian.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L. prin lichidator judiciar C. împotriva deciziei nr. 637/A din 14 septembrie 2016 pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă.

Obligă recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. prin lichidator judiciar C. să achite intimatei-pârâte S.C. B. S.A. suma de 10.087 RON cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 21 noiembrie 2017.