Restitution of price for shares subject to partial absolute nullity due to prior divestiture of underlying assets
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appeal of the defendant state privatization authority, upholding the appellate court's decision that obligated the authority to pay the claimant approximately 2.26 billion lei plus court costs. The dispute arose from a partial absolute nullity of a share sale contract, wherein it was established that the authority had sold a share package corresponding to assets that had already been divested prior to the transaction; the court determined that the buyer had not waived the claim for restitution despite the payment having been made. Relying on the irrevocable nature of the prior judgment establishing partial nullity and the principle of unjustified enrichment (retaining price for nonexistent assets), the court rejected the appellant’s arguments that the sale concerned only abstract shares rather than specific assets and that the prior divestment did not diminish the company’s value, ultimately ordering the final payment of the updated value of the annulled shares and litigation expenses to the claimant.
Legislator headnote
AI generatedart. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 274 C. proc. civ; Restitution of price for shares subject to partial absolute nullity due to prior divestiture of underlying assets: În temeiul art. 274 C. proc. civ., pârâta urmează să fie obligată la plata sumei de 30.000.000 lei cheltuieli de judecată.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acțiunea formulată la 18 iunie 2003, reclamanta SC V.R.M. SRL a chemată în judecată Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului (A.P.A.P.S.) București, solicitând să se dispună:
- obligarea pârâtei, Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului București, la plata sumei de 2.260.432.473 lei, reprezentând contravaloarea acțiunilor ce au făcut obiectul contractului de vânzare-cumpărare nr. CT-144 din 29 noiembrie 2000, contract în legătură cu care s-a constatat nulitatea absolută parțială;
- compensarea debitelor reciproce aflate în cuantum egal;
- obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.
Tribunalul Constanța, secția comercială, prin sentința nr. 6409 din 19 septembrie 2003, a respins acțiunea ca nefondată.
În pronunțarea acestei hotărâri, s-a reținut că, prin contractul de vânzare-cumpărare nr. CT-144 din 29 noiembrie 2000, pârâta, Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului București, a vândut reclamantei un număr de 96.067 acțiuni.
S-a constatat, ulterior, prin decizia Curții de Apel Constanța nr. 275 din 13 martie 2003, nulitatea parțială a acestui contract, în ce privește activele unităților 1, 7, 8, care fuseseră anterior înstrăinate.
Conform expertizei contabile, valoarea acestor acțiuni este de 2.260.452.473 lei.
Instanța a respins cererea pentru restituirea acestei sume, reținând că reclamanta nu a achitat-o în contul contractului și că nulitatea parțială nu poate duce decât la diminuarea, cu această sumă, a prețului contractului, care se achita în rate.
Împotriva acestei sentințe, reclamanta a declarat apel, care a fost admis de Curtea de Apel Constanța, secția comercială, prin decizia nr. 32 din 9 februarie 2004, hotărârea atacată fiind schimbată în tot, în sensul admiterii acțiunii modificate și obligării pârâtei la plata sumei de 2.260.452.473 lei, valoarea actualizată a acțiunilor anulate, cu cheltuieli de judecată în sumă de 101.439.000 lei, fiind respinsă, ca rămasă fără obiect, cererea privind compensarea.
În pronunțarea acestei hotărâri, s-a reținut că, întrucât acțiunea în nulitate absolută parțială a contractului a fost soluționată printr-o hotărâre irevocabilă, acțiunea în restituirea prețului acțiunilor este fondată.
S-a mai reținut că, la 22 ianuarie 2004, Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului București, cu adresa nr. 96/248, a confirmat că reclamanta a achitat prețul pentru acțiunile vândute cu contractul nr. CT-144/2000, astfel că greșit instanța de fond a respins acțiunea pe motiv că prețul acțiunilor anulate nu a fost achitat.
Împotriva acestei ultime hotărâri, pârâta a declarat recurs, în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., formulând următoarele critici:
- greșit a fost obligată la plata unei sume de bani reprezentând contravaloarea unor acțiuni, în condițiile în care hotărârea irevocabilă a constatat nulitatea absolută parțială a contractului de vânzare-cumpărare în privința activelor unităților 1, 7 și 8, iar nu a acțiunilor;
- faptul că, în momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare, unele active fuseseră vândute, nu influențează valoarea acțiunilor, deoarece, prin ieșirea unor active, nu se micșorează patrimoniul societății, valoarea activelor înlocuind bunul prin subrogație.
Recursul este nefondat.
La 29 noiembrie 2000, pârâta a vândut reclamantei, prin licitație cu strigare, pachetul de 70,79% din capitalul social deținut la SC A.G.R. SA Constanța, reprezentând 96.067 acțiuni.
La această dată, trei din activele SC A.G.R. SA nu mai aparțineau acestuia, fiind înstrăinate anterior, și anume, magazinele 1, 7 și 8.
Întrucât în prețul achitat au fost cuprinse și acțiunile aparținând acestor active și având în vedere nulitatea absolută, pronunțată, irevocabil, de Curtea de Apel Constanța, prin decizia nr. 275 din 13 martie 2003, întemeiat instanța de apel a reținut că vânzătoarea pârâtă nu mai este îndreptățită să rețină prețul încasat și că datorează restituirea acestuia.
Susținerile recurentei, în sensul că vânzarea a privit acțiuni, iar nu active, sunt de respins, întrucât acțiunile își găsesc corespondent în activele societății.
Nu poate fi primită nici susținerea recurentei, în sensul că faptul înstrăinării, anterior contractului de vânzare-cumpărare, în cauză, a unor active, nu a influențat valoarea acțiunilor, întrucât este necontestat faptul că Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului București a înstrăinat acțiuni – corespunzător unor active – care nu mai existau și a încasat necuvenit prețul acestora, astfel că temeinic și legal a fost obligată la restituirea valorii actualizată a acțiunilor.
Ca urmare, hotărârea atacată fiind temeinică și legală, recursul urmează să fie respins.
În temeiul art. 274 C. proc. civ., pârâta urmează să fie obligată la plata sumei de 30.000.000 lei cheltuieli de judecată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E:
Respinge recursul declarat de pârâta, A.V.A.S. București, împotriva deciziei nr. 32 din 9 februarie 2004 a Curții de Apel Constanța, secția comercială, ca nefondat.
Obligă recurenta să plătească intimatei-reclamante, SC V.R.M. SRL Constanța, suma de 30.000.000 lei cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunțată, în ședința publică, astăzi, 12 octombrie 2004.