Judicial dissolution of a limited liability company based on grave associates' disagreements preventing continued operation

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Reclamanții P.C. și M.I. au chemat în judecată pe pârâții D.I., Z.R. și SC E.U.R. SRL, pentru a se dispune dizolvarea societății la care părțile sunt asociate. Tribunalul Ialomița, prin sentința nr. 751 din 9 septembrie 2003, a admis acțiunea și a dispus dizolvarea SC E.U.R. SRL Slobozia, înscrierea hotărârii în Registrul Comerțului și publicarea în Monitorul Oficial.

S-a reținut de instanță că societatea pârâtă este cu răspundere limitată, părțile, în calitate de asociați, având o cotă de participare de 25% fiecare, administratorul acesteia fiind pârâtul D.I.

În raport cu probele administrate (testimoniale, cu acte și interogatoriu) a rezultat, în opinia instanței, pe de o parte, grave neînțelegeri între asociați, care nu mai cooperează între ei, iar pe de altă parte, chiar hotărârea acestora de a se despărți, așa cum s-a consemnat în procesul-verbal al Adunării Generale din 12 februarie 2003.

Apelul declarat de pârâții, persoane fizice, a fost respins de Curtea de Apel București, care, prin decizia nr. 10 din 28 ianuarie 2004, a motivat că s-au dovedit motivele temeinice la care face trimitere art. 222 din Legea nr. 31/1990, pentru dizolvarea societății, iar din procesul-verbal al Adunării Generale a Asociaților din 12 februarie 2003, nu rezultă susținerea făcută de apelanți cu privire la lipsa intenției reclamanților de a se retrage din asociație, ci exact invers, această situație fiind confirmată și de răspunsurile la interogatoriu.

Împotriva acestei hotărâri au declarat recurs pârâții, care, invocând motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., au susținut că au fost încălcate prevederile art. 222 lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicată, care, pe lângă condițiile cumulative, neînțelegeri și imposibilitatea continuării activității societății, menționează expres că neînțelegerile trebuie să fie grave.

Or, din punct de vedere al recurenților, tocmai această gravitate a neînțelegerilor a fost greșit apreciată de instanțe, existența unor discuții între asociați nefiind de natură să afecteze activitatea și scopul societății, care funcționează și în prezent.

Recursul este nefondat.

Pentru că legiuitorul nu a precizat, în textul care constituie sediul materiei în acest litigiu, în ce anume poate consta gravitatea neînțelegerilor, este evident (cum s-a reținut și de instanța de apel) că gravitatea trebuie stabilită de instanțe pe baza probelor.

În sprijinul concluziei, în stabilirea gravității neînțelegerilor, legiuitorul, prin același text, respectiv, art. 222 lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicată, a făcut o precizare de esență, și anume, ca acestea (neînțelegerile) să împiedice funcționarea societății.

Or, tocmai aceste condiții impuse de lege au stat în atenția ambelor instanțe, care le-au analizat corect.

Susținerea recurenților, privind interpretarea trunchiată a dispozițiilor art. 222 lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicată, este contrazisă chiar de recunoașterea acestora la interogatoriu, în sensul că părțile care constituiau societatea s-au despărțit din ianuarie 2003 (acțiunea fiind introdusă ulterior, la 7 mai 2003) când asociații și-au împărțit aportul social, respectiv, terenul adus la data asocierii și pe care îl aveau în arendă și care este lucrat separat de părți și nu în cadrul societății și pentru profitul acesteia.

Tocmai datorită acestor măsuri concrete de separare a asociaților, care erau nemulțumiți (reclamanții) de activitatea administratorului recurent D.I., s-a ajuns, de comun acord, în Adunarea Generală din 12 februarie 2003 (când au fost menționate toate reproșurile ce s-au făcut administratorului) ca, la 31 august 2003, părțile să se despartă.

Mai mult, tot la interogatoriu, recurentul D.I. recunoaște că, pentru modul în care a administrat societatea, la sesizarea intimaților, se află în cercetare penală.

Așa cum s-a reținut corect de instanța de apel, după partajarea terenului luat în arendă și cultivarea de fiecare, separat, a parcelei care i-a revenit, a dispărut practic obiectul de activitate al societății, care constă în conjugarea eforturilor tuturor asociaților pentru cultivarea terenurilor în vederea profitului societății.

În ceea ce privește, continuarea activității societății și în prezent de către cei doi recurenți, nu s-a făcut o dovadă certă, iar balanța de verificare prezentată nu poate fi reținută, deoarece nu a fost depusă la organele administrativ financiare pentru a fi luată în evidență.

Oricum, față de probele administrate și de obiectul de activitate al societății, nu se mai poate realiza scopul înființării acesteia, motiv pentru care se constată că, în cauză, nu sunt incidente dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., urmând a se respinge recursul.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E:

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâții D.I. și Z.R. împotriva deciziei civile nr. 10 din 28 ianuarie 2004 a Curții de Apel București, secția VI-a comercială.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 22 septembrie 2004.