Standing to challenge corporate resolutions despite post-issuance loss of shareholder status
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court of Romania admitted the appeal, quashed the lower court's decision, and remanded the case for retrial, ruling that the plaintiff prevails on the procedural issue of standing. The dispute involved a former shareholder of a limited liability company who sought to annul resolutions of the extraordinary general assembly regarding capital increases and related registry entries, having lost his shareholder status prior to filing the lawsuit due to a withdrawal agreement. The lower courts had dismissed the action for lack of active procedural standing, but the Supreme Court held that the right to challenge general assembly resolutions arises at the moment of their issuance, and the interest in the action remains valid until the statute of limitations expires, despite the subsequent loss of shareholder status; it further clarified that a shareholder's withdrawal only takes effect upon completion of formalities such as registration and publication. Consequently, the lower courts' rejection based on the plaintiff's current lack of shareholder status was erroneous, and the case must be re-examined on its merits by the Court of Appeal.
Legislator headnote
AI generatedart. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 312 C. proc. civ; Standing to challenge corporate resolutions despite post-issuance loss of shareholder status: Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va admite recursul, va casa decizia civilă 630/A din 8 august 2001, pronunțată de Curtea de Apel Alba Iulia și va trimite cauza spre rejudecare, aceleiași instanțe, pentru a se pronunța asupra fondului cauzei.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamantul B.H.P. a chemat în judecată pe pârâta SC M.I. SRL Sibiu și a solicitat să se constate nulitatea hotărârii adunării generale extraordinare din 28 iulie 1998, a încheierii nr. 722 din 30 aprilie 1999 și a certificatului de mențiuni din Registrul Comerțului.
Tribunalul Sibiu, prin încheierea 493/C din 2 aprilie 2001, a respins cererea reclamantului, considerând că, la data introducerii acțiunii, acesta nu mai era asociat al societății comerciale, calitate pe care a pierdut-o odată cu pronunțarea sentinței civile 569/C din 25 iunie 1999 a tribunalului.
Curtea de Apel Alba Iulia, sesizată cu apelul declarat de reclamant, împotriva încheierii susmenționate, prin decizia civilă 630/A din 8 august 2001, a respins, ca nefondată, cererea, constatând lipsa calității procesuale active a acestuia la data promovării acțiunii.
Împotriva deciziei, astfel pronunțate, reclamantul a declarat recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Astfel, recurentul susține că retragerea din societate își produce efectele de la data înregistrării în registrul comerțului, când toate mențiunile privind o societate comercială devin opozabile terților, iar hotărârea adunării generale extraordinare, prin care s-a luat măsura majorării capitalului social, a fost luată în perioada în care era asociat cu aport majoritar.
Recursul este fondat și va fi admis, pentru considerentele ce se vor expune:
Retragerea unui asociat dintr-o societate comercială cu răspundere limitată, reprezintă o modificare a actului constitutiv, care poate fi făcută cu respectarea condițiilor de formă și de publicitate prevăzute pentru încheierea lui.
Aceasta reprezintă și numai sub aspect procedural modificări ale pactului societar, controlate de instanța judecătorească, care presupune înregistrarea la registrul comerțului și publicarea în Monitorul Oficial și al căror efecte se pot produce numai după îndeplinirea acestor condiții.
Chiar dacă schimbarea intervenită în actele constitutive este precedată de o fază consensuală, ea trebuie urmată de formalitățile prevăzute de lege (autentificare, autorizarea judecătorească, înregistrarea în registrul comerțului, publicarea în Monitorul Oficial), pentru a-și produce efectele scontate.
Reclamantul a cerut anularea hotărârii adunării generale extraordinare din 27 iulie 1998 și a încheierii din aprilie 1999, acte anterioare retragerii lui societatea comercială (25 iunie 1999).
Instanțele de fond au avut greșita reprezentare a calității procesuale active.
Dreptul de a ataca hotărârea adunării generale se naște la momentul emiterii ei. La acel moment apare interesul acțiunii, care rămâne actual și prin pierderea ulterioară a calității de asociat, până la împlinirea termenului de prescripție.
Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va admite recursul, va casa decizia civilă 630/A din 8 august 2001, pronunțată de Curtea de Apel Alba Iulia și va trimite cauza spre rejudecare, aceleiași instanțe, pentru a se pronunța asupra fondului cauzei.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E:
Admite recursul declarat de reclamantul B.H.P., împotriva deciziei nr. 630/A din 8 august 2001, pronunțată de Curtea de Apel Alba-Iulia, secția comercială și contencios administrativ.
Casează decizia atacată și trimite cauza aceleiași instanțe, spre rejudecare.
Irevocabilă.
Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 14 septembrie 2004.