Sale promise unperformed due to missing land registration; buyer’s conveyance claim and seller’s penalty counterclaim both rejected

Promisiune bilaterală de vânzare a unor imobile. Acţiune în pronunţarea unei hotărâri judecătoreşti care să ţină loc de vânzare. Condiţii de admisibilitate din perspectiva dispoziţiilor art. 1669 alin. (1) din Codul civil

Cuprins pe materii: Drept comercial. Contracte

Index alfabetic: acţiune în constatare

hotărâre care să ţină loc de contract de vânzare

înscriere în cartea funciară

C. civ., art. 1669 alin. (1)

Potrivit dispoziţiilor art. 1.669 alin. (1) C. civ., când una dintre părţile care au încheiat o promisiune bilaterală de vânzare refuză, nejustificat, să încheie contractul promis, cealaltă parte poate cere pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de contract, dacă toate celelalte condiţii de validitate sunt îndeplinite.

În cazul în care părţile au promis transferul dreptului de proprietate asupra unor imobile a căror situaţie juridică nu permitea, la momentul încheierii promisiunii, încheierea contractului de vânzare deoarece imobilele nu erau înscrise în cartea funciară în favoarea promitentului vânzător, este corectă soluţia instanţei de respingere a acţiunii întemeiate pe dispoziţiile art. 1669 alin. (1) C. civ. pentru faptul că hotărârea care ţine loc de contract de vânzare a unor imobile nu poate fi pronunţată în absenţa acestei înscrieri.

Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 2154 din 21 noiembrie 2019

A.Obiectul cererii introductive.

Prin cererea înregistrată pe rolul Judecătoriei Craiova, reclamanta SC A. SRL a chemat în judecată pe pârâta SC B. SRL, solicitând instanţei ca prin hotărârea ce se va pronunţa să constate valabilitatea convenţiei de vânzare-cumpărare autentificată sub nr. 601 de către Biroul Notarilor Publici C. la data de 30 mai 2013, încheiate între cele două părţi, iar hotărârea să ţină loc de contract de vânzare-cumpărare.

Pârâta SC B. SRL a formulat cerere reconvenţională, solicitând ca prin sentinţa ce se va pronunţa să dispună:

1.obligarea pârâtei reconvenţionale la plata sumei de 15.733,28 lei, reprezentând penalități de întârziere calculate conform contractului, pentru neexecutarea obligației de plată a ratei de 27.000 Euro, ce avea scadența la data de 30 mai 2015;

2. obligarea pârâtei reconvenţionale la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 2543 din 15 februarie 2016 pronunţată de Judecătoria Craiova a fost admisă excepţia necompetenţei materiale şi a fost declinată competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Bucureşti, instanţă competentă atât material, cât şi teritorial.

Reclamanta a formulat cerere de modificare a cererii introductive de instanţă cu privire la obiectul cererii de chemare în judecată, solicitând:

-să se constate întemeiată clauza penală stipulată la art. 7.3.4 din Promisiunea Bilaterală de Vânzare-Cumpărare autentificată sub nr. 601 de către Biroul Notarilor Publici C. la 30 mai 2013;

-să se constate că, în cauză, preţul a fost achitat integral, prin compensaţia intervenită între sumele datorate de reclamantă cu titlu de diferenţă de preţ şi sumele datorate reclamantei de către pârâtă cu titlu de daune-interese şi penalităţi, în conformitate cu clauza penală stipulată la art. 7.3.4 din Convenţie;

-în temeiul dispoziţiilor art. 1669 C. civ. să se pronunţe o hotărâre care să ţină loc de act autentic, având în vedere refuzul nejustificat al pârâtei, exprimat în mod expres, de a perfecta contractul de vânzare-cumpărare în formă autentică, în condiţiile promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 601 de către Biroul Notarilor Publici C., încheiată între reclamantă şi pârâtă, la 30 mai 2013, constatând că toate condiţiile de validitate impuse de acest text de lege sunt îndeplinite şi că promitenta vânzătoare refuză în mod nejustificat încheierea contractului de vânzare-cumpărare.

Reclamanta SC A. SRL a depus precizare cu privire la obiectul cererii de chemare în judecată, astfel cum aceasta a fost formulată şi ulterior modificată, solicitând următoarele:

1.Constatarea existenţei dreptului reclamantei de a solicita pârâtei plata sumei de 162.000 Euro datorate reclamantei de către aceasta, în temeiul art. 7.3.4 din Promisiunea Bilaterală de Vânzare-Cumpărare autentificată sub nr. 601 de către Biroul Notarilor Publici C. la 30 mai 2013, potrivit căreia „…În cazul în care Vânzătorul nu îşi îndeplineşte această obligaţie” (respectiv depunerea tuturor diligenţelor şi eforturilor în vederea înscrierii cât mai urgente a imobilelor în cartea funciară şi prezentarea la notar în vederea perfectării contractului autentic de vânzare-cumpărare) „va plăti cu titlu de daune-interese Cumpărătorului contravaloarea sumelor încasate cu titlu de avans şi rate conform prezentului contract, contravaloarea investiţiilor efectuate de Cumpărător la imobilele ce fac obiectul prezentului contract, precum şi penalităţi egale cu debitul sumelor respective”.

2.Obligarea pârâtei la plata sumei de 162.000 Euro, datorate de către aceasta reclamantei, în temeiul dispoziţiilor art. 7.3.4 din Convenţia nr. 601 din 30 mai 2013, sumă compusă din:

-54.000 Euro, datoraţi cu titlu de daune-interese, potrivit primei teze a clauzei 7.3.4 reprezentând contravaloarea sumelor încasate de reclamantă cu titlu de avans şi rate conform convenţiei, respectiv contravaloarea avansului de 40.500 Euro la care se adaugă contravaloarea primei rate de preţ, în cuantum de 13.500 Euro;

-108.000 Euro, datoraţi cu titlu de penalităţi de neexecutare, potrivit tezei finale a clauzei 7.3.4, reprezentând penalităţi egale cu dublul sumelor datorate reclamantei, cu titlu de daune-interese, daune interese stabilite potrivit primei teze a clauzei 7.3.4:

3.În temeiul art. 1616 C. civ. şi urm. să se dispună compensaţia cu privire la sumele datorate reciproc de către părţi, până la concurenţa celei mai mici dintre ele, respectiv între suma de 81.000 Euro, pe care reclamanta i-o datorează pârâtei diferenţă de preţ, şi suma de 162.000 Euro, pe care pârâta i-o datorează reclamantei, cu titlu de daune-interese şi penalităţi de neexecutare, în temeiul clauzei 7.3.4 din Convenţie.

4.În temeiul art. 1669 C. civ., să se pronunţe o hotărâre care să ţină loc de act autentic, având în vedere refuzul nejustificat al pârâtei, exprimat în mod expres, de a perfecta contractul de vânzare-cumpărare în formă autentică, în condiţiile promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare autentificată sub nr. 601 din 30 mai 2013, constatând că toate condiţiile de validitate impuse de acest text sunt îndeplinite, inclusiv condiţia plăţii preţului contractului, în cuantum de 135.000 Euro, care a fost integral achitat, după cum urmează:

-54.000 Euro, reprezentând contravaloarea avansului de 40.500 Euro, la care se adaugă contravaloarea primei rate de preţ, în cuantum de 13.500 Euro, sumă pe care reclamanta i-a plătit-o în mod direct pârâtei;

-81.000 Euro, reprezentând diferenţa de preţ pe care reclamanta trebuia să i-o achite pârâtei prin compensaţia acestei sume cu suma de 162.000 Euro, datorată de către pârâtă reclamantei, cu titlu de daune-interese şi penalităţi, în conformitate cu dispoziţiile art. 7.3.4 din Convenţie.

B. Hotărârea primei instanţe.

Prin sentinţa civilă nr. 953 din 21 martie 2017, Tribunalul Bucureşti, Secţia a VI-a civilă a respins cererea de chemare în judecată şi cererea reconvenţională privind pe reclamanta-pârâtă SC A. SRL în contradictoriu cu pârâta-reclamantă SC B. SRL, ca neîntemeiate.

C. Calea de atac împotriva hotărârii primei instanţe.

Împotriva acestei sentinţe a formulat apel pârâta SC B. SRL şi apel incident reclamanta SC A. SRL.

D. Hotărârea instanţei de apel.

Prin decizia nr. 1040 din 9 mai 2018, Curtea de Apel Bucureşti, Secţia a V-a civilă, a respins apelul formulat de apelanta-pârâtă reclamantă SC B. SRL şi apelul incident formulat de apelanta reclamantă pârâtă SC A. SRL.

E. Calea de atac împotriva hotărârii instanţei de apel.

Împotriva deciziei pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti a declarat recurs pârâta SC B. SRL şi recurs incident reclamanta-pârâtă SC A. SRL.

Pârâta-reclamantă SC B. SRL critică decizia sub următoarele motive de nelegalitate:

În cauză sunt întrunite cerinţele art. 488 alin. 1 pct. 6 C. proc. civ., întrucât instanţa de apel nu a analizat toate motivele de apel invocate, nu a analizat toată situaţia de fapt şi de drept, inclusiv aprecierea instanţei de fond cu referire la probele administrate.

Referitor la motivarea instanţei de apel, respectiv la calificarea obligaţiilor de diligenţă ca fiind de rezultat, recurenta consideră că au fost încălcate prevederile art. 488 alin. 1 pct. 8, respectiv hotărârea a fost dată cu aplicarea greşită a normelor de drept material.

S-a reţinut în mod greşit că pârâta-reclamantă trebuia să asigure înscrierea dreptului de proprietate asupra construcţiei, iar nu doar să depună diligenţele necesare atingerii acestui rezultat.

Instanţa a interpretat eronat probele din dosar.

Pentru a pronunţa o hotărâre care să ţină loc de act autentic de vânzare-cumpărare, instanţa trebuie să verifice îndeplinirea tuturor condiţiilor de validitate aferente contractului de vânzare-cumpărare, mai puţin consimţământul promitenţilor vânzători la încheierea contractului, consimţământ pe care instanţa trebuie să îl suplinească tocmai prin pronunţarea unei astfel de hotărâri.

În situaţia invocării excepţiei de neexecutare a contractului nu se poate considera că este nejustificată neexecutarea din partea debitorului.

Prin art. 7.3.4 din contract s-a prevăzut valoarea despăgubirilor datorate de promitentul vânzător pentru neexecutarea obligaţiei de înscriere a imobilelor în cartea funciară şi, drept urmare, pentru neîncheierea contractului de vânzare-cumpărare din acest motiv.

Contrar acestor dispoziţii, în cauză reclamanta solicită atât executarea silită în natură a obligaţiei de a face constând în obligaţia de vânzare a bunului prin pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de vânzare-cumpărare, cât şi achitarea despăgubirilor stabilite convenţional pentru neîndeplinirea acestei obligaţii.

În mod greşit instanţa de apel a aplicat dispoziţiile art. 1270 şi art. 1516 C. civ., cu raportare la art. 1481 C. civ. coroborat cu prevederile contractului încheiat.

Reclamanta-pârâtă SC A. SRL a formulat recurs incident şi a adus deciziei următoarele critici:

În mod greşit s-a apreciat că în cauză nu se poate considera că preţul contractului a fost integral achitat prin compensaţia intervenită între sumele datorate de către reclamantă cu titlu de diferenţă de preţ şi sumele datorate de pârâtă cu titlu de daune-interese şi penalităţi, în conformitate cu clauza penală stipulată de art. 7.3.4 din convenţie.

Pentru a putea înscrie imobilele construcţii în Cartea Funciară pârâta trebuie să deţină un titlu valabil privind folosinţa terenului, acesta aflându-se în proprietatea statului prin Administraţia Domeniilor Statului.

La momentul încheierii promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare pârâta cunoştea că nu va putea să perfecteze contractul în forma autentică, dat fiind faptul că nu putea să înscrie în Cartea Funciară imobilele, în lipsa unui contract de locaţiune cu Administraţia Domeniilor Statului.

Se solicită admiterea recursului şi casarea deciziei recurate, iar urmare a rejudecării apelului incident să fie admisă cererea de chemare în judecată.

F. Analizând recursurile prin prisma motivelor de nelegalitate invocate, Înalta Curte a apreciat că acestea sunt nefondate şi le-a respins pentru următoarele considerente:

În cauză nu sunt întrunite cerinţele art. 488 alin. 1 pct. 6 C. proc. civ., potrivit cărora hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei.

Hotărârea instanţei de apel răspunde exigenţelor art. 425 alin. 1 lit. b) întrucât cuprinde susţinerile părţilor, expunerea situaţiei de fapt reţinută de instanţă pe baza probelor administrate, motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia, fiind arătate motivele pentru care s-au admis, cât şi cele pentru care s-au înlăturat cererile părţilor.

Legiuitorul a prevăzut acest motiv de casare în art. 488 alin. 1 pct. 6 C. proc. civ. având în vedere atât lipsa totală a considerentelor, cât şi existenţa unor considerente contradictorii care nu au nicio legătură cu cauza.

În speţă, nu sunt întrunite cerinţele acestor dispoziţii legale, criticile referitoare la aprecierea probelor administrate nu constituie critici de nelegalitate, astfel încât nu pot constitui motive ce pot fi analizate în recurs.

Nu sunt întrunite nici cerinţele art. 488 alin. 1 pct. 8 C. proc. civ., întrucât hotărârea nu a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

În cauză, părţile au promis transferul dreptului de proprietate asupra unor imobile a căror situaţie juridică nu permitea, la momentul încheierii promisiunii, încheierea contractului de vânzare. Aceasta deoarece imobilele nu erau înscrise în cartea funciară, în favoarea promitentului vânzător. Părţile nu aveau de ales în această situaţie, între o promisiune de a încheia în viitor contractul şi contract. Ele au fost obligate datorită situaţiei juridice existente să convină exclusiv pentru un drept de creanţă.

S-a reţinut în mod corect faptul că hotărârea care ţine loc de contract de vânzare a unor imobile nu poate fi pronunţată în absenţa înscrierii imobilelor în cartea funciară, în favoarea promitentului-vânzător.

Aşa fiind, în cauză nu au fost încălcate şi nici aplicate greşit norme de drept material, instanţa aplicând în mod corect dispoziţiile art. 1669 alin. 1 C. civ.

Este de necontestat că obligaţiile părţilor, în cadrul promisiunii bilaterale de vânzare, sunt interdependente, ambele părţi asumându-şi obligaţii în considerarea dreptului de a vinde, respectiv de a cumpăra.

Nu se poate pretinde executarea obligaţiei de plată a preţului în condiţiile în care promitentul vânzător nu şi-a înscris dreptul de proprietate în cartea funciară. Această obligaţie este o obligaţie de rezultat, promitentul vânzător avea obligaţia înscrierii dreptului de proprietate asupra imobilelor în cartea funciară.

Faţă de aceste considerente, Înalta Curte a apreciat că în cauză nu sunt întrunite cerinţele art. 488 alin. 1 pct. 6 şi pct. 8 C. proc. civ., neexistând motive de casare a deciziei recurate.

Pe cale de consecinţă, potrivit dispoziţiilor art. 496 C. proc. civ., recursul principal declarat de pârâta SC B. SRL, precum şi recursul incident SC A. SRL au fost respinse ca nefondate.