Share transfer annulment: per-claim value threshold for material jurisdiction and contractual execution place for territorial competence

Asupra cauzei de faţă, constată următoarele:

I. Circumstanţele cauzei:

1. Cererea de chemare în judecată

Prin acţiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Specializat Argeş la data de 6 aprilie 2016, A. SA, în contradictoriu cu moştenitorii defunctului B., indicaţi, a solicitat anularea contractelor de cesiune acţiuni, individualizate în Anexa 2 la cerere, încheiate între acţionarii cedenţi arătaţi în Anexa 1 şi C., ca urmare a constatării caracterului simulat al acestora, datorită existenţei actului secret reprezentat de convenţia de prete-nom (mandatul fără reprezentare), act în baza căruia adevăratul beneficiar al cesiunii este B.

Prin cererea modificatoare din 19 septembrie 2016, reclamanta a solicitat ca în reţinerea caracterului simulat al contractelor de cesiune acţiuni să se constate existenţa mandatului fără reprezentare încheiat între B. şi C.

2. Hotărârile care au generat conflictul de competenţă:

2.1. Prin Sentinţa nr. 32 din 23 ianuarie 2017, Tribunalul Specializat Argeş a admis excepţia de necompetenţă teritorială exclusivă, invocată din oficiu. A declinat competenţa de soluţionare a cauzei, având ca obiect acţiune în anulare, în favoarea Tribunalului Bucureşti.

A constatat că obiectul cauzei îl reprezintă o acţiune în răspundere civilă contractuală a cărei competenţă de soluţionare aparţine Tribunalului Bucureşti în raport de dispoziţiile art. 119 C. proc. civ. şi de sediul reclamantei.

2.2. Prin Sentinţa nr. 3046 din 11 septembrie 2017, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, a admis excepţia necompetenţei materiale, invocată din oficiu. A declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei sectorului 1 Bucureşti.

Reţinând caracterul patrimonial al acţiunii, tribunalul a făcut aplicarea prevederilor art. 94 alin. (1) lit. k) prin raportare la art. 98 şi art. 99 C. proc. civ.

2.3. Prin Sentinţa nr. 2560 din 19 aprilie 2018, Judecătoria sectorului 1 Bucureşti, secţia a II-a civilă, a admis excepţia necompetenţei materiale şi teritoriale, invocată din oficiu. A declinat, în favoarea Tribunalului Olt, competenţa de soluţionare a cauzei.

Cu privire la competenţa materială, faţă de art. 101 C. proc. civ., a constatat că valoarea obiectului capătului principal de cerere trebuie să se raporteze la valoarea însumată a tuturor acţiunilor ce au făcut obiectul contractelor de cesiune acţiuni, respectiv la suma de 321.410 RON, indicată de reclamantă.

Cu privire la competenţa teritorială, a reţinut că nu sunt aplicabile prevederile art. 119 C. proc. civ., deoarece capătul principal de cerere priveşte raporturile dintre două persoane fizice, nefiind o cerere în materie de societate.

A declinat, potrivit art. 107 alin. (1) C. proc. civ., competenţa soluţionării către instanţa de la domiciliul unuia dintre pârâţi, respectiv C., care a invocat excepţia necompetenţei teritoriale, în raport de art. 112 din cod.

2.4. Prin Sentinţa nr. 203 din 24 aprilie 2019, Tribunalul Olt, secţia I civilă, a admis excepţia de necompetenţă materială şi teritorială, invocată din oficiu. A declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei sectorului 1 Bucureşti. A constatat ivit conflict negativ de competenţă. A suspendat din oficiu judecata cauzei şi a înaintat dosarul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie pentru soluţionarea conflictului.

S-a reţinut, în esenţă, în raport de art. 100 alin. (1) C. proc. civ., că determinarea instanţei competente se face cu observarea valorii sau, după caz, a naturii ori obiectului fiecărei pretenţii în parte.

În determinarea competenţei teritoriale, tribunalul a avut în vedere prevederile art. 113 alin. (1) pct. 3 C. proc. civ. şi a constatat că toate contractele de cesiune se execută la sediul reclamantei.

II. Considerentele Înaltei Curţi asupra conflictului

Înalta Curte, competentă să soluţioneze conflictul între instanţele care şi-au declinat reciproc competenţa conform art. 133 pct. 2 raportat la art. 135 alin. (1) C. proc. civ., stabileşte competenţa materială şi teritorială de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei sectorului 1 Bucureşti, în considerarea argumentelor ce succed:

Acţiunea care a generat declinările reciproce de competenţă, materială şi teritorială, are ca obiect anularea unor contracte de cesiune acţiuni, ca urmare a constatării caracterului simulat al acestora.

În ceea ce priveşte competenţa materială, se observă că instanţele aflate în conflict au interpretat diferit dispoziţiile art. 98 - 101 C. proc. civ.

Astfel, deşi atât Judecătoria sectorului 1 Bucureşti cât şi Tribunalul Olt au constatat caracterul evaluabil în bani al cererii prin care se solicită constatarea mandatului fără reprezentare, ceea ce a generat conflictul a izvorât din interpretarea dispoziţiilor procedurale referitoare la valoarea capătului principal de cerere.

Or, în prezenta cauză, ce are ca obiect o acţiune evaluabilă în bani, sub aspectul stabilirii competenţei materiale în primă instanţă, are relevanţă valoarea obiectului cererii.

Competenţa materială a instanţelor judecătoreşti se determină în funcţie de valoarea obiectului acţiunii introductive de instanţă, din preţuirea obiectului cererii de chemare în judecată de către reclamant decurgând atât competenţa instanţei, cât şi căile de atac cărora le este supusă hotărârea pronunţată de instanţă.

Se observă astfel că reclamanta a înţeles să cheme în judecată, prin aceeaşi acţiune, mai mulţi pârâţi, însă în baza unor raporturi juridice distincte, statornicite între acţionarii cedenţi şi pârâtul C. şi derivând din contracte de cesiune diferite.

Din interpretarea coroborată a prevederilor art. 98 şi art. 99 alin. (2) C. proc. civ., se reţine că stabilirea instanţei competente se face în funcţie de valoarea fiecărei pretenţii în parte.

În acelaşi sens sunt şi dispoziţiile art. 100 C. proc. civ., care deşi reglementează situaţia în care mai mulţi reclamanţi, prin aceeaşi cerere de chemare în judecată, formulează pretenţii proprii împotriva aceluiaşi pârât sau mai multor pârâţi, din interpretarea acestora reiese că stabilirea instanţei competente nu se face în funcţie de valoarea cumulată a tuturor pretenţiilor, ci în funcţie de valoarea fiecărei pretenţii în parte, rezultată din raporturi juridice distincte.

Împrejurarea că reclamanta, în virtutea principiului disponibilităţii procesului civil, a ales să formuleze cererea de chemare în judecată împotriva mai multor pârâţi, nu justifică, în mod legal, totalizarea valorii pretenţiilor sale, atâta timp cât pârâţii nu se află într-o situaţie de coparticipare procesuală pasivă obligatorie, putând fi formulată o acţiune distinctă pentru fiecare.

Faptul că acelaşi eveniment a reprezentat cauza pentru formularea aceleiaşi cereri de chemare în judecată (legătura între raporturile juridice care justifică judecata împreună în sensul art. 100 alin. (1) C. proc. civ.), nu poate determina valoarea obiectului dedus judecăţii prin însumarea tuturor pretenţiilor reclamantei, întrucât raportul juridic dintre reclamantă şi pârâţi este distinct.

Prin urmare, pentru stabilirea competenţei materiale conform criteriului valoric nu se are în vedere valoarea totală (însumată) a tuturor capetelor de cerere referitoare la constatarea nulităţii contractelor ci valoarea fiecărui capăt de cerere ce corespunde fiecărui contract de cesiune în parte.

Cum valoarea fiecărui contract de cesiune este inferioară pragului valoric stabilit prin art. 94 pct. 1 lit. k) C. proc. civ., respectiv 200.000 RON, se constată că aparţine judecătoriei competenţa materială de soluţionare a cererii.

În ceea ce priveşte competenţa teritorială, se reţin dispoziţiile art. 113 alin. (1) pct. 3 C. proc. civ., potrivit cărora "în cazul cererilor privind executarea, anularea, rezoluţiunea sau rezilierea unui contract", în afară de instanţele prevăzute la art. 107 - 112, mai este competentă instanţa locului prevăzut în contract pentru executarea, fie chiar în parte, a obligaţiei.

Or, în speţă, s-a solicitat anularea unor contracte de cesiune acţiuni pentru a căror executare s-a prevăzut sediul reclamantei (transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor urmând a avea loc în momentul înscrierii tranzacţiei în Registrul de Acţiuni SC A. SA), aflat în Bucureşti, în circumscripţia teritorială a Judecătoriei sectorului 1 Bucureşti.

Pentru toate aceste considerente, se va pronunţa regulatorul de competenţă în favoarea Judecătoriei sectorului 1 Bucureşti, ca instanţă competentă material şi teritorial, să soluţioneze cauza.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Stabileşte competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei sectorului 1 Bucureşti.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi, 18 septembrie 2019.

Procesat de GGC - CL