Inadmissibility of recourse against appellate judgment on company dissolution and assembly nullity due to exclusive appeal jurisdiction under Law No. 2/2013

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la 30.10.2014 pe rolul Tribunalului Braşov, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, reclamanţii A., B., C., D. şi E. au chemat-o în judecată pe pârâta S.C. F. S.A., solicitând să se constate nulitatea absolută a hotărârilor nr. 1/29.04.2014, nr. 1/14.07.2014 şi nr. 1/19.09.2014 ale Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S.C. F. S.A.

La termenul de judecată din 08.04.2015, reclamanţii au depus o cerere de modificare/completare de acţiune, prin care au solicitat să se constate nulitatea absolută a hotărârii nr. 1/29.04.2014 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor S.C. F. S.A. şi să se dispună dizolvarea societăţii, pentru motivele prevăzute la art. 227 alin. (1) lit. b) şi e) şi la art. 237 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990, precum şi numirea în calitate de lichidator a Fleşeriu &; Asociates I.P.U.R.L.

De asemenea, la termenul de judecată din 08.04.2015, G., H., I., J., K., L., M., N., O., P., Q., R., S., T., U., V., W., X., Y., Z., AA., BB., CC., DD., EE., FF., GG., HH., II., JJ. şi KK. au depus o cerere de intervenţie accesorie în interesul pârâtei.

Prin sentinţa civilă nr. 457/C/03.07.2015, Tribunalul Braşov, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins acţiunea, a admis cererea de intervenţie accesorie în interesul pârâtei, i-a obligat pe reclamanţi să plătească pârâtei suma de 1.600 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată şi a respins cererea intervenienţilor privind obligarea reclamanţilor la plata cheltuielilor de judecată.

Împotriva sentinţei sus-menţionate, reclamanţii au declarat apel, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.

Prin decizia nr. 1707/15.12.2015, Curtea de Apel Braşov, secţia Civilă a respins apelul şi i-a obligat pe apelanţii-reclamanţi să plătească intimatei-pârâte suma de 1.400 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva sus-menţionatei decizii, reclamanţii au declarat recurs, solicitând casarea acesteia şi, în rejudecare, schimbarea sa în tot şi admiterea acţiunii.

În motivare, au arătat că instanţa de apel a aplicat greşit normele de drept material aplicabile societăţilor comerciale; au invocat, astfel, motivul de casare prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Concretizând, au arătat că, în ceea ce priveşte hotărârea nr. 1/29.04.2014 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor şi hotărârea nr. 1/14.07.2014 a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, se impune sancţiunea nulităţii absolute, întrucât s-a încălcat competenţa generală a adunării generale extraordinare, respectiv ordinare, instituită de art. 111 şi 113 din Legea nr. 31/1990.

De asemenea, au susţinut că hotărârea nr. 1/19.09.2014 a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor a fost adoptată cu lipsa menţiunilor obligatorii din procesul-verbal al adunării, cu încălcarea voinţei acţionarilor şi în lipsa secretarului, fiind astfel încălcate dispoziţiile art. 129 şi art. 131 din Legea nr. 31/1990 şi că hotărârea nr. 1/29.04.2014 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor este lovită de nulitate absolută, întrucât au fost adoptate hotărâri cu privire la chestiuni care nu au fost menţionate în convocator.

De asemenea, au solicitat să se dispună dizolvarea S.C. F. S.A., pentru motivele prevăzute de art. 227 alin. (1) lit. b) şi e) şi art. 237 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990.

Înalta Curte, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a dispus întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului; acesta a fost redactat şi comunicat părţilor.

La data de 12.10.2016, recurenţii au depus punct de vedere la raport, prin care au formulat o cerere de sesizare a Curţii Constituţionale cu excepţia de neconstituţionalitate a art. 483 alin. (2) C. proc. civ.

Prin încheierea din data de 11.04.2017, Înalta Curte, constituită în completul de filtru, a dispus sesizarea Curţii Constituţionale cu excepţia de neconstituţionalitate a art. 483 alin. (2) C. proc. civ. şi, în temeiul art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ., a suspendat judecata recursului, până la soluţionarea excepţiei de neconstituţionalitate.

Prin decizia nr. 648/17.10.2017, Curtea Constituţională a constatat că, raportat la data învestirii instanţei de judecată, obiectul excepţiei îl reprezintă dispoziţiile art. XVIII alin. (2) teza finală din Legea nr. 2/2013 şi a respins ca neîntemeiată excepţia de neconstituţionalitate.

În aceste condiţii, judecata recursului a fost reluată la termenul de astăzi şi, analizând admisibilitatea căii de atac, Înalta Curte, constituită în completul de filtru, reţine următoarele:

Unul dintre principiile fundamentale ce guvernează procesul civil este acela al legalităţii căilor de atac şi el presupune că părţile nu pot uza, în scopul apărării drepturilor şi intereselor lor legitime, decât de mijloacele procedurale prevăzute de lege şi astfel nu pot exercita decât căile de atac reglementate legal.

Principiul enunţat este consacrat la nivel constituţional în art. 129 din Constituţia României, iar în noul C. proc. civ., în art. 457.

În speţă, decizia atacată este pronunţată într-o cerere vizând constatarea nulităţii absolute a unor hotărâri ale Adunării Generale a Acţionarilor S.C. F. S.A. şi dizolvarea societăţii.

Conform art. 132 alin. (2) şi (9) din Legea nr. 31/1990, hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei, hotărârea judecătorească pronunţată fiind supusă numai apelului, iar potrivit art. 237 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare.

Totodată, potrivit art. XVIII alin. (2) din Legea nr. 2/2013, "în procesele pornite începând cu data intrării în vigoare a prezentei legi şi până la data de 31 decembrie 2018 nu sunt supuse recursului (…) hotărârile date de instanţele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului."

Prin urmare, decizia atacată este definitivă, astfel că nu este susceptibilă de a fi atacată cu recurs.

În consecinţă, pentru considerentele expuse, Înalta Curte, în temeiul art. XVIII alin. (2) din Legea nr. 2/2013, rap. la art. 132 alin. (9) şi art. 237 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările ulterioare, cu aplicarea art. 493 alin. (5) C. proc. civ., va respinge recursul ca inadmisibil.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurenţii-reclamanţi A., C., B., E. şi D. împotriva deciziei nr. 1707/15.12.2015, pronunţată de Curtea de Apel Braşov, secţia Civilă.

Fără nicio cale de atac.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi, 13 martie 2018.