Liability of third-party purchasers and successors in lease contracts: Passive standing barred by contract relativity after insolvency closure

Asupra recursului de faţă;

Din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin acţiunea înregistrată la Tribunalul Satu Mare, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal sub dosar nr. x/2008, reclamantul A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâtele S.C. B. S.A. Homoroade prin lichidator judiciar C. şi S.C. D. S.R.L. Negreşti Oaş, ca prin hotărârea ce se va pronunţa în cauză să se dispună:

- anularea contractului de vânzare-cumpărare prin licitaţie publică încheiat la 01 iunie 2007 privind livada de pomi fructiferi în suprafaţă totală de 514,84 ha, precum şi restul activelor proprietatea pârâtei S.C. B. S.A. Homoroade, judeţul Satu Mare astfel cum sunt descrise în acest act, constatând că dreptul la preempţiune prevăzut în contractul de arendă din 9 februarie 2007 şi 3 aprilie 2007 nu a fost respectat în momentul încheierii contractului;

- obligarea pârâtei S.C. B. S.A. Homoroade, judeţul Satu Mare, prin lichidatorul judiciar, la încheierea contractului de vânzare cumpărare privind livada de pomi fructiferi în suprafaţă de 398,78 ha şi toate activele proprietatea pârâtei S.C. B. S.A. Homoroade, judeţul Satu Mare, în temeiul dreptului de preempţiune prevăzut la cap. V pct. 5.2 din contractul de arendă, astfel cum sunt descrise şi la preţul de adjudecare din procesul-verbal de adjudecare din 01 iunie 2007;

- obligarea în solidar a celor doi pârâţi la restituirea recoltei de pe întreaga suprafaţă de livadă ce a făcut obiectul contractului de arendă din 09 februarie 2007 şi 03 aprilie 2007, la valoarea de 450.000 RON, ce se va stabili prin expertiză tehnică.

La acest dosar a fost conexat dosarul nr. x/2008 al Tribunalului Satu Mare prin care S.C. B. S.A. Homoroade a solicitat obligarea pârâtului A. la plata sumei de 42.544,2 RON, reprezentând arenda restantă la contractele de arendă nr. 1 din 09 februarie 2007 şi 1 din 03 aprilie 2007.

Prin încheierea pronunţată în data de 22 martie 2012 în dosar nr. x/2008 Tribunalul Satu Mare a dispus, printre altele, disjungerea cererii privind obligarea pârâtei S.C. B. S.A. Homoroade la încheierea contractului de vânzare-cumpărare pentru livada de pomi fructiferi în suprafaţă de 398,78 ha şi toate activele pârâtei şi cererea având ca obiect obligarea pârâţilor la restituirea recoltei de pe întreaga suprafaţă a livezii ce a făcut obiectul contractelor de arendă din data de 02 septembrie 2007 şi 03 aprilie 2007. Cele două cereri disjunse au fost înregistrate sub număr de dosar x/2012.

După disjungere, prin încheierea pronunţată în data de 07 iunie 2012 s-a dispus suspendarea judecării celor două cereri în temeiul art. 36 din Legea nr. 85/2006.

Prin decizia nr. 259 pronunţată în data de 16 septembrie 2013 de Curtea de Apel Oradea a fost admis recursul promovat împotriva încheierii pronunţate de Tribunalul Satu Mare în data de 07 iunie 2012, s-a constatat că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de art. 36 din Legea nr. 85/2006 în privinţa capătului de cerere privind obligarea pârâtei S.C. B. S.A. la încheierea unui contract de vânzare-cumpărare cu reclamantul şi s-a dispus trimiterea cererii instanţei de fond în vederea continuării judecăţii.

Prin sentinţa nr. 24/LC/2015 din 16 martie 2015, definitivă prin decizia nr. 215/C/2015-A din 16 septembrie 2015 a Curţii de Apel Oradea, secţia a II-a şi irevocabilă prin decizia Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă nr. 913 din 19 mai 2016, Tribunalul Satu Mare a respins excepţiile tardivităţii şi inadmisibilităţii acţiunii ca neîntemeiate şi a respins acţiunea formulată de reclamantul A. în contradictoriu cu pârâtele S.C. B. S.A. Homoroade prin lichidator judiciar ing. C. şi S.C. D. S.R.L. prin lichidator judiciar E., ca neîntemeiată.

Urmare a pronunţării acestor hotărâri şi ca efect al cererii de repunere pe rol admisă prin încheierea din 12 iunie 2017, Tribunalul Satu Mare a rămas învestit numai cu soluţionarea capătului de cerere având ca obiect obligarea în solidar a celor două pârâte la restituirea recoltei de pe întreaga suprafaţă de livadă ce a făcut obiectul contractelor de arendă din 9 februarie 2007 şi din 3 aprilie 2007.

Prin sentinţa nr. 347 din 30 iunie 2016 pronunţată de Tribunalul Satu Mare în dosar nr. x/2005, menţinută prin decizia nr. 46 din 21 martie 2017 a Curţii de Apel Oradea, s-a dispus închiderea procedurii de insolvenţă faţă de B. S.A. şi radierea acesteia din Registrul Comerţului.

Prin sentinţa civilă nr. 102 din 04 februarie 2015 pronunţată de Tribunalul Satu Mare în dosar nr. x/2011, menţinută prin decizia nr. 13 din 23 ianuarie 2014 a Curţii de Apel Oradea, s-a dispus închiderea procedurii de insolvenţă faţă de D. S.R.L. şi s-a dispus radierea acesteia din Registrul Comerţului.

Având în vedere aceste soluţii, la termenul din data de 12 iunie 2017 reclamantul a solicitat introducerea în cauză, în calitate de succesori ai celor două societăţi radiate, a următorilor pârâţi: societatea F. S.R.L. şi G. S.R.L. şi Agenţia Domeniilor Statului pentru B. S.A.

Prin sentinţa nr. 341 din 18 decembrie 2017, Tribunalul Satu Mare a admis excepţia lipsei calităţii procesuale a pârâţilor.

A respins acţiunea formulată de reclamantul A., în contradictoriu cu pârâţii Agenţia Domeniilor Statului, Societatea F. S.R.L. şi G., ca fiind formulată împotriva unor persoane fără calitate procesuală pasivă.

În pronunţarea acestei hotărâri instanţa a reţinut, în esenţă, că, în temeiul art. 969 şi 973 C. civ., drepturile născute în favoarea reclamantului prin cele două contracte de arendă încheiate în data de 09 februarie 2007 şi la data de 03 aprilie 2007 nu sunt opozabile societăţii D. S.R.L., în calitate de cumpărător al bunurilor arendate, această din urmă societate fiind terţ faţă de cele două contracte de arendă, această societate neputând răspunde pentru încălcarea acestor drepturi, neavând astfel calitate procesuală pasivă în acţiunea în despăgubire întemeiată pe neexecutarea obligaţiilor asumate prin cele două contracte de arendă menţionate în acţiune.

Tribunalul a apreciat că din moment ce societatea D. S.R.L. nu are calitate procesuală pasivă în acţiunea întemeiată pe răspunderea contractuală cu privire la două contracte de arendă în care această societate nu este parte, nici asociaţii săi nu au calitate procesuală pasivă, răspunderea acestora, în calitate de asociaţi, putând fi angajată doar dacă se stabileşte în prealabil răspunderea societăţii respective. Pe de altă parte, în temeiul art. 3 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, aceştia nu au calitate procesuală pasivă nici în ceea ce priveşte pretenţiile care depăşesc valoarea aporturilor sociale subscrise.

Referitor la pârâta Agenţia Domeniilor Statului, instanţa a constatat că aceasta a fost chemată în judecată în calitate de succesoare în drepturi a societăţii B. S.A. Homoroade, calitatea de creditor în procedura de insolvenţă neconferindu-i şi calitatea de succesor a debitoarei aflate în insolvenţă.

Împotriva acestei hotărâri, a formulat apel apelantul-reclamant A. solicitând admiterea apelului, desfiinţarea sentinţei atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecată la prima instanţă.

În primul rând, apelantul a apreciat că hotărârea este lovită de nulitate, potrivit art. 105 C. proc. civ., în cauză fiind incidentă excepţia de necompetenţă de ordine publică prevăzută de art. 159 pct. 3 C. proc. civ., sens în care a solicitat anularea hotărârii şi trimiterea cauzei spre competentă soluţionare judecătorului sindic.

În al doilea rând, apelantul a criticat hotărârea atacată apreciind că, în mod greşit, pricina a fost soluţionată pe cale de excepţie, fără a se intra în cercetarea fondului, sens în care a arătat că excepţia invocată de instanţă nu este fondată, deoarece cei citaţi în calitate de asociaţi ai pârâtelor falite sunt în măsură a fi obligaţi, în solidar şi în raport de calitatea lor, conform întinderii ori numărului părţilor sociale deţinute, la acoperirea prejudiciului provocat lui.

Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, prin decizia nr. 102/C din 26 aprilie 2018, a respins apelul apelantului-reclamant, ca nefondat.

Cu privire la primul motiv de apel instanţa a reţinut că, prin decizia nr. 661 din 25 octombrie 2012, irevocabilă, pronunţată de Curtea de Apel Oradea, chestiunea legată de competenţa funcţională de soluţionare a cauzei a fost soluţionată cu putere de lucru judecat, astfel că nu se mai poate reveni asupra statuărilor respective fără încălcarea efectelor unor hotărâri irevocabile.

În ceea ce priveşte motivul de apel referitor la greşita soluţionare a cauzei pe excepţia lipsei calităţii procesual pasive a pârâţilor introduşi în cauză după repunerea pe rol a cauzei, curtea a constatat că este nefondat, statuările primei instanţe cu privire la excepţia lipsei calităţii procesual pasive fiind considerate legale şi temeinice.

Curtea a constatat, în esenţă, că S.C. D. S.R.L. nu are calitate procesuală pasivă în acţiunea întemeiată pe răspunderea contractuală cu privire la două contracte de arendă în care nu este parte şi nici asociaţii săi nu au această calitate procesuală pasivă, câtă vreme răspunderea lor, în calitate de asociaţi poate fi angajată doar dacă se stabileşte în prealabil răspunderea societăţii, răspundere limitată până la concurenţa capitalului social subscris de fiecare în condiţiile art. 3 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.

În ceea ce priveşte calitatea procesual pasivă a pârâtei Agenţia Domeniilor Statului, curtea a constatat că aceasta a fost chemată în judecată în calitate de succesoare în drepturi a societăţii S.C. B. S.A., însă din decizia nr. 46 din 21 martie 2017 pronunţată de Curtea de Apel Oradea în dosar nr. x/2005 rezultă că aceasta a avut doar calitatea de creditor în procedura de insolvenţă a societăţii B. S.A., calitatea de creditor în procedura de insolvenţă neconferind şi calitatea de succesor al debitoarei aflate în insolvenţă.

Împotriva acestei decizii a formulat recurs recurentul-reclamant A.

Recurentul-reclamant îşi subsumează criticile motivului de modificare reglementat de art. 304 alin. (1) pct. 9 C. proc. civ.

Prima critică vizează greşita soluţionare a excepţiei de necompetenţă de ordine publică reglementată de art. 159 alin. (1) pct. 3 C. proc. civ.

Consideră recurentul că soluţia pronunţată cu privire la această excepţie încalcă dispoziţiile intrate în putere de lucru judecat prin decizia nr. 111 din 14 decembrie 2011 a Curţii de Apel Oradea.

Consideră recurentul că, prin repunerea pe rol, la cererea reclamantului a acţiunii suspendate, cauza trebuia rejudecată conform dispoziţiilor obligatorii ale deciziei de casare nr. 111 din 14 decembrie 2011 a Curţii de Apel Oradea - definitivă şi irevocabilă - care a stabilit competenţa de soluţionare în rejudecare a judecătorului sindic.

Precizează recurentul că, în mod greşit, se reţine şi de către instanţa de apel în decizia atacată, că instanţa de rejudecare ar fi stabilit prin încheierea din 22 martie 2012 o altă competenţă funcţională de soluţionare a capetelor de cerere disjunse, o astfel de dispoziţie neavând nicio eficienţă juridică faţă de cele dispuse prin decizia nr. 111 din 14 decembrie 2011 a Curţii de Apel Oradea, cu privire la competenţa funcţională a instanţei de rejudecare şi care a fost tocmai motivul de desfiinţare a primei soluţii a instanţei de fond şi pentru care s-a dispus rejudecarea cauzei de judecătorul sindic.

Recurentul arată că aceste dispoziţii ale deciziei nr. 111 din 14 decembrie 2011 a Curţii de Apel Oradea ca instanţă de apel, deşi intrate în puterea lucrului judecat, au fost încălcate de instanţa de fond în rejudecare, care a soluţionat cererea reclamantului cu nerespectarea normelor de competenţă materială şi funcţională prestabilite prin decizia de casare, de un judecător necompetent, contrar celor dispuse prin decizia de casare, astfel că hotărârea pronunţată de Tribunalul Satu Mare este lovită de nulitate, potrivit prevederilor art. 105, 159 pct. 3 C. proc. civ., nulitate care loveşte iremediabil toate actele procedurale întocmite de judecătorul respectiv, din momentul redeschiderii judecăţii cauzei la fond după suspendare.

Cea de-a doua critică vizează faptul că instanţa de fond, în mod greşit, a soluţionat procesul pe cale de excepţie, fără a intra în cercetarea fondului, decizia instanţei de apel, de menţinere a acestei soluţii, fiind astfel nelegală, în condiţiile în care în cauză erau incidente dispoziţiile art. 297 alin. (1) C. proc. civ.

Argumentele aduse în susţinerea acestei din urmă critici vizează următoarele aspecte.

În mod greşit instanţa de fond precum şi cea de apel apreciază că pârâţii citaţi în cauză, care au fost asociaţi ai S.C. D. S.R.L. şi care au dobândit patrimoniul lichidat de aceştia, nu au calitate procesuală întrucât acestora le sunt aplicabile dispoziţiile art. 3 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 şi ei nu răspund decât în limita capitalului social subscris.

Cele două hotărâri ale instanţelor de fond şi apel sunt nelegale, textul de lege, art. 3 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, invocat de acestea în sprijinul excepţiei lipsei calităţii procesual-pasive a pârâţilor, nu îi exonerează de răspundere pe asociaţii unei societăţi cu răspundere limitată, răspunderea asociaţilor lor există chiar dacă este limitată potrivit legii şi prin urmare au calitate procesuală, în limitele prevăzute de lege.

Ambele instanţe au greşit fundamental întrucât textul de lege invocat nu este aplicabil acestor pârâţi, deoarece ei sunt beneficiarii unui patrimoniu, ce cuprinde suma drepturilor şi obligaţiilor aferente, dobândit în comun, în proporţii diferite. Odată dobândit acest patrimoniu, regimul lui juridic şi al dobânditorului proprietar, este cel de drept comun şi nu cel reglementat de legea comercială. Ori, patrimoniul preluat conţine şi una din obligaţii, cea privind livada, afectată de dreptul arendaşului asupra recoltei anului agricol 2007, pentru care acesta a făcut investiţii, cheltuieli, şi nu a fost satisfăcut de proprietar, aşa cum impun dispoziţiile Legii nr. 16 din 05 aprilie 1994 cu modificările ulterioare şi dispoziţiile C. civ. referitoare la această instituţie. Obligaţia proprietarului de a respecta dreptul arendaşului la preluarea recoltei, este preluată în continuare şi datorată de actualii proprietari.

Ambele instanţe au ignorat şi împrejurarea că prin încheierea din 11 decembrie 2009 pronunţată în dosarul nr. x/2009 al Tribunalului Satu Mare, pronunţată în contradictoriu cu cele două pârâte, asupra recoltei de fructe cuvenită arendaşului conform celor două contracte de arendă, precum şi a restului activelor ce au format proprietatea S.C. B. S.A. Homoroade şi înstrăinate pârâtei S.C. D. S.R.L., obiect al dosarului nr. x/2008 aflat pe rolul Tribunalului Satu Mare, s-a instituit măsura sechestrului, administrarea sechestrului fiind încredinţată lui S.C. D. S.R.L..

Excepţia lipsei calităţii procesual-pasive a Agenţiei Domeniilor Statului (ADS) nu este operantă în cauză, soluţia celor două instanţe fiind fundamental greşită întrucât statul român are dublă calitate: este proprietarul terenului pe care sunt amplasate activele aparţinând S.C. B. S.A., inclusiv livada de pomi fructiferi şi în acelaşi timp creditor, pentru redevenţa aferentă datorată, prin reprezentantul său ADS, care este administratorul acestei proprietăţi funciare.

Imobilele (parcelele) pe care este amplasată livada de pomi fructiferi şi, în general, toate activele aparţinând S.C. B. S.A. Homoroade, formează proprietatea privată tabulară a statului român, iar ADS are înscris în cărţile funciare, la partea B.II., dreptul de administrare asupra acestor parcele, conform datelor de carte funciară.

ADS avea şi are în continuare calitatea de administrator asupra imobilelor a avut într-adevăr şi el calitatea de creditor atât al S.C. B. S.A. dar şi al S.C. D. S.R.L., calitate pe care pe parcursul derulării procedurii de insolvenţă al acestor societăţi judecătorul sindic, în mod inexplicabil, nu i-a confirmat-o, refuzându-i înscrierea în tabelul creditorilor. Contrar celor reţinute de cele două instanţe, acesta a fost şi unic asociat la S.C. B. S.A., aşa cum rezultă din evidenţele şi fişierul de date al Oficiului Registrului Comerţului Satu Mare, depuse şi la dosarul de faliment dar şi la prezentul dosar. În urma lichidării patrimoniului societăţii în insolvenţă, ceea ce a rămas din acest patrimoniu, în mod obligatoriu a fost preluat de ADS - ceea ce nu s-a verificat nici la fond nici în apel de cele două instanţe - astfel că şi acest pârât avea calitate procesual-pasivă în cauză.

Procedura de insolvenţă fiind închisă de judecătorul sindic, singura formă de răspundere ce mai poate fi pusă în discuţie este cea de natură obligaţională delictuală sau/şi contractuală, faţă de cei ce au preluat patrimoniul lichidat al fostelor societăţi pârâte.

Prin lichidarea patrimoniului şi transmiterea lui către aceste persoane, indiferent de natura lor, fizică ori juridică, acestea au preluat tot ceea ce cuprinde patrimoniul - adică suma drepturilor şi a obligaţiilor corelative. Una dintre obligaţii - aceea rezultată din cererea de desdăunare a reclamantului, pentru prejudiciul încercat ca urmare a nerespectării drepturilor sale de arendaş de către reprezentanţii ambelor societăţi a subzistat, fiind suspendată pe toată perioada derulării procedurii de insolvenţă, deşi ea în mod normal ar fi trebuit să fie soluţionată de judecătorul sindic în cadrul acelei proceduri, aşa cu s-a dispus de instanţa de apel. Dar, nefiind făcută dovada stingerii sale, obligaţia le-a fost transmisă ca atare, odată cu lichidarea şi preluarea patrimoniului societăţilor pârâte, având în vedere că în favoarea acestui reclamant instanţa a dispus anterior şi măsura încuviinţării sechestrului judiciar prin sentinţa civilă nr. 1730 din 11 decembrie 2009 din dosarul nr. x/2009 al Tribunalului Satu Mare.

Nefiind făcută dovada satisfacerii creanţei după epuizarea acestei proceduri, raportul juridic a rămas în continuare nesoluţionat ceea ce dă în continuare dreptul reclamantului-creditor la desdăunare.

În această situaţie, chiar dacă Legea nr. 85/2006 nu cuprinde o reglementare expresă a situaţiei în speţă, a creditorului a cărui creanţă nu a fost satisfăcută în urma derulării procedurii de insolvenţă şi lichidării, aceeaşi lege prin art. 149 face menţiunea completării sale cu dispoziţiile C. civ., C. proc. civ. şi a Codului comercial, pe deplin aplicabile în speţă privitor la pârâţii introduşi în cauză principii consacrate şi reglementate de prevederile art. 479, 484, 644 şi 998 şi următoarele C. civ., în vederea reparării pagubei create de debitori şi respectării drepturilor legitime ale reclamantului creditor.

Prevederile art. 137 alin. (1) din Legea nr. 85/2006 menţionează că doar debitorii persoane fizice pot fi descărcaţi integral de obligaţiile pe care le aveau înainte de intrarea în procedura de insolvenţă, dar şi atunci vor fi descărcaţi numai în măsura în care obligaţiile lor au fost plătite, iar prevederile legii arendei, Legea nr. 16 din 06 aprilie 1994, legislaţie în vigoare la data încheierii contractelor de arendă legal încheiate, conferă dreptul arendaşului asupra recoltei de pe terenul arendat, pentru perioada arendării, cu obligaţia corelativă ce revine proprietarului livezii arendate, indiferent cine dobândeşte între timp proprietatea bunului ce a fost supus arendării.

În acest context, pârâţii, persoane fizice şi juridice, au obligaţia de a acoperi creanţa odată ce le-a fost transmisă şi aceştia au preluat patrimoniul celor două societăţi, din care a făcut parte şi livada arendată, la care ei au fost asociaţi.

Recurentul concluzionează în sensul că instanţa de fond, în mod greşit, a soluţionat procesul pe calea excepţiei calităţii procesual pasive, soluţie greşit menţinută de instanţa de apel existând toate temeiurile ca această excepţie să fie înlăturată şi să se dispună casarea hotărârilor atacate, cu rejudecare şi examinarea şi soluţionarea pe fond a cauzei.

Intimata-pârâtă Agenţia Domeniilor Statului a depus întâmpinare prin care a invocat, în principal, excepţia nulităţii recursului în raport de dispoziţiile art. 306 pct. 3 C. proc. civ. iar în subsidiar, a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

Excepţia nulităţii recursului invocată de intimata-pârâtă este neîntemeiată şi va fi respinsă întrucât argumentaţia adusă în sprijinul primei critici invocate permite exercitarea controlului de legalitate din perspectiva motivului de casare reglementat de art. 304 alin. (1) punctul 5 C. proc. civ., cea de-a doua critică putând fi analizată din perspectiva motivului de modificare prevăzut de art. 304 alin. (1) punct 9 C. proc. civ.

Înalta Curte, examinând decizia recurată prin prisma criticilor formulate, constată că recursul este nefondat pentru motivele ce se vor arăta.

Menţinând hotărârea instanţei de fond sub aspectul soluţiei date excepţiei de necompetenţă de ordine publică reglementată de art. 159 pct. 3 C. proc. civ., instanţa de control judiciar a statuat în mod legal asupra calificării acestei excepţii cât şi asupra faptului că soluţionarea acesteia sunt aspecte ce au intrat în puterea de lucru judecat.

Astfel, deşi invocă încălcarea de către instanţe a dispoziţiilor art. 159 pct. 3 C. proc. civ. ce reglementează caracterul de ordine publică al excepţiei de necompetenţă teritorială exclusivă, recurentul aduce în susţinere argumente ce supun analizei excepţia de necompetenţă funcţională, acestea vizând faptul că acţiunea trebuia să fie soluţionată de judecătorul sindic şi nu de instanţa de drept comun, calificarea dată acestei excepţii de către instanţa de apel fiind corectă.

Excepţia necompetenţei funcţionale a fost soluţionată, cu putere de lucru judecat, aspect ce rezultă din parcursul procesual al cauzei.

Astfel, prin sentinţa nr. 1243 din 28 octombrie 2010 pronunţată de Tribunalul Satu Mare, s-a dispus respingerea acţiunii formulate de către reclamantul A. şi admiterea cererii formulate de către S.C. B. S.A. cu obligarea pârâtului A. la plata sumei de 42.554,2 RON cu majorări de întârziere calculate până la data de 01 octombrie 2008.

Această sentinţă a fost desfiinţată prin decizia civilă nr. 111/C din data de 14 decembrie 2011, pronunţată de Curtea de Apel Oradea în dosar nr. x/2008-A, dispunându-se trimiterea cauzei judecătorului sindic pentru competentă judecare deoarece din contractului de vânzare - cumpărare încheiat în data de 01 iunie 2007 a rezultat că B. S.A. este o societate aflată în stare de faliment, iar din cuprinsul cererii de chemare în judecată a rezultat că toate actele atacate au fost derulate în cadrul procedurii de insolvenţă.

În rejudecare, prin încheierea din data de 22 martie 2012, judecătorul sindic a dispus disjungerea cererii privind obligarea pârâtei B. S.A. la încheierea contractului de vânzare-cumpărare pentru livada de pomi fructiferi în suprafaţă de 398,78 ha şi toate activele pârâtei şi cererea având ca obiect obligarea pârâţilor la restituirea recoltei de pe întreaga suprafaţă de livadă ce a făcut obiectul contractelor de arendă din 09 februarie 2007 şi 03 aprilie 2007. S-a disjuns şi cauza înregistrată sub nr. x/2008 conexată la dosar nr. x/2008.

În pronunţarea acestei soluţii judecătorul sindic a reţinut că la stabilirea competenţei de soluţionare prin decizia civilă nr. 111/C din 14 decembrie 2011 pronunţată de Curtea de Apel Oradea, s-a avut în vedere cererea prin care s-a solicitat anularea contractului de vânzare-cumpărare încheiat la data de 01 iunie 2007 în cadrul procedurii de insolvenţă, motiv pentru care a apreciat că numai faţă de această cerere hotărârea Curţii de Apel Oradea produce efectele prevăzute de art. 297 alin. (1) teza finală. Cu privire la cererea prin care s-a solicitat obligarea S.C. B. S.A. la încheierea contractului de vânzare-cumpărare pentru livada de pomi fructiferi în suprafaţă de 398,78 ha şi toate activele acesteia, precum şi la cererea prin care s-a solicitat obligarea pârâţilor la restituirea recoltei de pe suprafaţa de livadă ce a făcut obiectul contractului de arendă din data de 09 februarie 2007 şi 03 aprilie 2007, judecătorul sindic a constatat că aceste cereri au ca obiect o obligaţie de a face şi pretenţii. Deoarece soluţionarea cererilor care au ca obiect o obligaţie de a face sau pretenţii împotriva societăţii aflate în insolvenţă nu intră în atribuţiile judecătorului sindic enumerate la art. 11 din Legea nr. 85/2006 şi nu sunt aferente procedurii de insolvenţă, judecătorul sindic a apreciat că se impune disjungerea acestor două cereri şi judecarea lor în cadrul procedurii de drept comun.

Încheierea prin care s-a dispus disjungerea cauzei a fost recurată de către apelant, iar prin decizia nr. 661 din 25 octombrie 2012 pronunţată de Curtea de Apel Oradea în dosar nr. x/2008 s-a dispus respingerea recursului declarat de către acesta.

Rezultă, aşadar, că prin decizia nr. 661 din 25 octombrie 2012 pronunţată de Curtea de Apel Oradea în dosar nr. x/2008 a fost soluţionată, cu putere de lucru judecat, excepţia de necompetenţă funcţională de soluţionare şi a cererii având ca obiect restituirea recoltei sau a contravalorii acesteia, astfel că orice chestiune legată de competenţa funcţională de soluţionare a cauzei nu mai poate fi pusă în discuţie şi reanalizată.

Cea de-a doua critică, vizând modul în care a fost soluţionată excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâţilor introduşi în cauză, ca urmare a radierii pârâţilor iniţiali din Registrul Comerţului, este de asemenea, nefondată.

Întrucât societăţile chemate iniţial în judecată, în calitate de pârâte au intrat în procedura falimentului şi au fost radiate ca efect al închiderii procedurii, recurentul-reclamant a solicitat introducerea în cauză, în calitate de succesori ai celor două societăţi radiate, a intimaţilor-pârâţi F. S.R.L. şi G. S.R.L. şi a intimatei-pârâte Agenţia Domeniilor Statului pentru B. S.A..

Acţiunea cu soluţionarea căreia a rămas învestit Tribunalul Satu Mare, urmare a pronunţării deciziei nr. 661 din 25 octombrie 2012 a Curţii de Apel Oradea, a fost calificată de instanţa de fond - fapt necontestat de părţi - ca fiind o cerere în despăgubiri, întemeiată pe răspunderea civilă contractuală, justificată de neexecutarea obligaţiilor derivate din contractele de arendă nr. 1 din 09 februarie 2007 şi nr. 1 din 03 aprilie 2007 atât de către intimata-pârâtă B. S.A., în calitate de cocontractant, pe de-o parte, cât şi de către intimata-pârâtă D. S.R.L., în calitate de cumpărător al plantaţiilor ce au format obiectul celor două contracte de arendă, pe de altă parte.

Răspunderea civilă contractuală este guvernată de principiul relativităţii efectelor contractului şi de cel al opozabilităţii faţă de terţi a contractului.

Dispoziţiile art. 969, art. 973 şi art. 1082 C. civ., în forma în vigoare la data încheierii contractelor de arendă, consacră principiul relativităţii efectelor contractului, ceea ce înseamnă că un contract produce efecte obligatorii doar pentru părţile contractante, răspunderea pentru neexecutarea obligaţiilor fiind o răspundere personală, care revine doar persoanei care a încălcat obligaţia stabilită în sarcina sa - acesta fiind contextul în care a fost examinată de către instanţa de apel legalitatea şi temeinicia sentinţei apelate.

Astfel, stabilind corect limitele de analiză, instanţa de control judiciar s-a raportat, în soluţionarea excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive, din perspectiva principiului relativităţii efectelor contractului, la identificarea debitorul obligaţiei neexecutate.

Intimata-pârâtă D. S.R.L. a fost chemată în judecată în calitate de cumpărător al plantaţiilor ce au format obiectul celor două contracte de arendă.

Prin contractul de vânzare-cumpărare încheiat între B. S.A. în calitate de vânzător şi D. S.R.L., în calitate de cumpărător s-a transmis numai proprietatea asupra plantaţiilor ce au format obiectul contractelor de arendă, cele două părţi neconvenind şi asupra transmiterii obligaţiilor vânzătorului.

De altfel, sub imperiul reglementării existente în vechiul C. civ., cesiunea de datorie nu era recunoscută de lege.

Astfel, în mod corect, s-a reţinut de către instanţa de apel că transmiterea proprietăţii unui bun nu presupune şi cesionarea obligaţiilor asumate de vânzător în legătură cu acel bun, împrejurare faţă de care intimata-pârâtă D. S.R.L. nu poate fi asimilată debitorului obligaţiei contractuale neexecutate, aceasta fiind un terţ faţă de raportul juridic contractual.

Intimaţilor F. S.R.L. şi G., chemaţi în judecată în calitate de succesori ai intimatei D. S.R.L., nu li se poate atribui calitatea de debitori ai obligaţiei contractuale neexecutate, pe de-o parte pentru că pretinsul lor autor este terţ faţă de raportul contractual litigios şi, pe de altă parte, pentru că aceştia, în calitate de foşti asociaţi în cadrul D. S.R.L., nu pot răspunde în lipsa angajării răspunderii societăţii, limitată în raport de dispoziţiile art. 3 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 republicată, aspecte reţinute în mod judicios de instanţa de control judiciar.

Excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a intimatei-pârâte Agenţia Domeniilor Statului a primit, de asemenea o corectă dezlegare, dat fiind faptul că intimata Agenţia Domeniilor Statului a fost chemată în dosarul nr. x/2005 al Curţii de Apel Oradea în calitate de creditor în procedura de insolvenţă deschisă împotriva societăţii B. S.A. Homoroade, împrejurare care nu este de natură a atribui acestei intimate calitatea de succesor al debitoarei aflate în insolvenţă, Agenţia Domeniilor Statului fiind şi ea un terţ faţă de raportul juridic contractual dedus judecăţii.

De asemenea, nici împrejurarea că statul ar fi proprietarul terenului sau creditor pentru redevenţa aferentă acestuia nu este de natură să confere calitate procesuală pasivă acestei intimate.

Întrucât examenul de legalitate a deciziei recurate se rezumă strict la limitele impuse de natura răspunderii civile pe care recurentul-reclamant şi-a întemeiat acţiunea, nu se mai impune analizarea aserţiunilor pe care recurentul le face cu privire la celelalte aspecte, ce ţin de drepturile arendaşului, în raport de Legea nr. 16/2004, de situaţia creditorului a cărui creanţă nu a fost satisfăcută în urma derulării procedurii reglementate de Legea nr. 85/2006 privind insolvenţa, de necesitatea respectării drepturilor legitime ale reclamantului creditor şi de răspunderea delictuală, acestea excedând astfel cadrul judecăţii.

În considerarea celor ce preced, Înalta Curte, în temeiul art. 312 C. proc. civ., va respinge recursul, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge excepţia nulităţii recursului.

Respinge recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei nr. 102/C/2018 - A din 26 aprilie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 1 martie 2019.