Share Purchase Confirmed to Pass Full Tax Liability to Buyer; Appeal Unfounded
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Romanian High Court of Cassation and Justice dismissed the plaintiff company's appeal as unfounded, affirming the lower court's decision that rejected its action to annul tax decisions and an enforcement report. The dispute arose from the plaintiff's challenge to tax liabilities (corporate income tax, VAT, payroll tax, special solidarity contributions, and late penalties) imposed after it purchased the company's shares, arguing that the debts stemmed from irregularities predating its acquisition and should be recovered from former management. The court held that the tax assessments were lawful and that the plaintiff, having acquired both the assets and liabilities of the company through the purchase, was responsible for the debts, with the possibility of seeking recourse against third parties if their fault was established. The decision, which remains in force, was based on the principle that a share purchaser inherits the company's full liability, regardless of when the underlying irregularities occurred.
Legislator headnote
AI generatedShare Purchase Confirmed to Pass Full Tax Liability to Buyer; Appeal Unfounded: Împotriva acestei hotărâri a făcut recurs, reclamantul, cu motivarea că sumele la care a fost obligat cu titlu de impozite pe profit, T.V.A., impozit pe salarii, contribuții la plafonul special de solidaritate și majorările de întârziere aferente, au fost legal stabilite de organele de control financiar, dar răspunzători pentru aceste debite, sunt terțe persoane, pe care le indică în motivul de recurs, persoane aflate, unele dintre ele, sub urmărire penală.
Keywords
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acțiunea înregistrată la 13 februarie 2002, SC M. SA a solicitat, în contradictoriu cu Ministerul Finanțelor Publice și Direcția Generală a Finanțelor Publice Botoșani, anularea deciziei nr. 66 din 25 ianuarie 2001, emisă de Direcția Generală de Soluționare a Contestațiilor din cadrul Ministerului Finanțelor Publice și a procesului-verbal din 6 iulie 2001, încheiat de Direcția Generală a Finanțelor Publice Botoșani.
În motivarea acțiunii, reclamantul a arătat că a cumpărat acțiunile societății, de la F.P.S., iar dosarul de vânzare-cumpărare conține o declarație a fostului director general, conform căreia situația financiară a fost întocmită corect, astfel încât consideră că aceste obligații urmează a fi recuperate de la alte persoane, în speță foștii membrii ai consiliului de conducere ai societății, împotriva cărora a făcut mai multe plângeri penale.
Prin sentința civilă nr. 237 din 19 noiembrie 2003, Curtea de Apel Suceava, secția comercială și de contencios administrativ, a respins acțiunea reclamantului, reținând, în esență, că prin contractul încheiat, reclamantul a cumpărat, atât activul, cât și pasivul SC M. SA, astfel încât urmează să răspundă pentru acesta din urmă.
Împotriva acestei hotărâri a făcut recurs, reclamantul, cu motivarea că sumele la care a fost obligat cu titlu de impozite pe profit, T.V.A., impozit pe salarii, contribuții la plafonul special de solidaritate și majorările de întârziere aferente, au fost legal stabilite de organele de control financiar, dar răspunzători pentru aceste debite, sunt terțe persoane, pe care le indică în motivul de recurs, persoane aflate, unele dintre ele, sub urmărire penală.
Recursul este nefondat.
Atât din actele depuse la dosar, cât și din susținerile părților, rezultă legalitatea controlului financiar efectuat și a deciziilor emise. Recurentul-reclamant însuși, atât la fond, cât și în motivele de recurs, subliniază acest aspect.
Singura critică adresată hotărârii instanței de fond, în recursul formulat, este aceea că neregulile financiare constatate sunt anterioare cumpărării acțiunilor de către recurent, aspect irelevant în cauză, atâta vreme, cât acesta a dobândit la cumpărare, atât activul, cât și pasivul societății, iar în ce privește situația debitelor, avea obligația depunerii diligențelor necesare, pentru a afla cuantumul lor real.
De altfel, în cazul în care se constată vinovăția pentru aceste debite, a unor terțe persoane, recurentul-reclamant are posibilitatea legală de recuperare de la aceștia, a sumelor la care a fost obligat prin decizia contestată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de SC M. SA împotriva sentinței civile nr. 237 din 19 noiembrie 2003 a Curții de Apel Suceava, secția comercială și de contencios administrativ, ca nefondat.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 12 octombrie 2004.