Jurisdictional conflict over nullity of excessive compensation clauses in a corporate management contract

Asupra conflictului negativ de competenţă de faţă,

Din examinarea lucrărilor din dosar a constatat următoarele:

I. Circumstanţele cauzei

1. Cadrul procesual

Prin cererea adresată Judecătoriei Sectorului 1 Bucureşti la data de 2 martie 2015, înregistrată sub nr. x/299/2015, reclamanta A. SA - Filiala FNGCIMM a solicitat instanţei, în contradictoriu cu pârâta B., să constate nulitatea absolută parţială pentru cauză ilicită a clauzelor prevăzute la art. 6 alin. (1) lit. b) din contractul de administrare încheiat între A. S.A. şi pârâtă pentru sumele ce depăşesc nivelul 61 lei brut lunar, să oblige pârâta la plata sumei de 72.324 RON, sumă acordată şi încasată nelegal cu titlu de indemnizaţii şi premii suplimentare nete în perioada 2010 - 2011 de către pârâtă şi la plata dobânzii legale de la data introducerii cererii şi până la restituirea integrală. Totodată, a solicitat obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

2. Hotărârile care au generat conflictul negativ de competenţă

2.1. Hotărârea Judecătoriei Sectorului 1 Bucureşti

Prin Sentinţa civilă nr. 18647 din 14 octombrie 2015, Judecătoria Sectorului 1 Bucureşti a admis excepţia necompetenţei materiale, invocată din oficiu şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Vrancea.

Pentru a pronunţa această hotărâre, instanţa a reţinut, în esenţă, că reclamanta este o societate comercială pe acţiuni, persoană juridică de drept privat, având ca activitate principală intermedierile financiare, iar contractul la care se face referire în cerere este un contract de administrare încheiat în temeiul Legii nr. 31/1990 a societăţilor comerciale.

În raport de situaţia de fapt reţinută, instanţa a apreciat incidenţa în cauză a dispoziţiilor art. 129 alin. (2) şi art. 95 pct. 1 din C. proc. civ., republicat, raportat la dispoziţiile art. 63 din Legea nr. 31/1990, potrivit cărora, "cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se soluţionează de tribunalul în a cărui circumscripţie îşi are societatea sediul principal", în speţă, sediul social al reclamantei fiind în Focşani, judeţ Vrancea.

2.2. Hotărârea Tribunalului Vrancea, secţia a II-a civilă şi de contencios administrativ şi fiscal

Prin încheierea de şedinţă publică de la 2 decembrie 2015, Tribunalul Vrancea, secţia a II-a civilă şi de contencios administrativ şi fiscal, a admis excepţia necompetenţei materiale şi teritoriale, invocată de pârâtă şi reclamantă, a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei Sectorului 1 Bucureşti, a constatat ivit conflictul negativ de competenţă, a suspendat cauza şi a înaintat dosarul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia de contencios administrativ şi fiscal, pentru pronunţarea regulatorului de competenţă.

Pentru a pronunţa această hotărâre, instanţa a reţinut că, obiectul cererii de chemare în judecată îl constituie constatarea nulităţii absolute a clauzelor înscrise în contractul de mandat la art. 6 alin. (1) lit. b), cu privire la indemnizaţia lunară netă şi restituirea sumelor încasate nelegal cu acest titlu, iar temeiul pretenţiilor deduse judecăţii îl constituie contractul de mandat (astfel cum a fost calificat prin Decizia nr. 7652/2014 de Curtea de Apel Galaţi) şi reglementat prin dispoziţiile art. 1532 vechiul C. civ. raportat la art. 374 C. com., sub imperiul cărora a luat naştere.

Totodată, instanţa a reţinut că pârâta a deţinut în cadrul societăţii reclamante calitatea de director general în baza contractului de mandat astfel că, relaţiile dintre cele două părţi sunt reglementate în primul rând de dispoziţiile referitoare la mandat şi, doar în ipoteza în care se solicita atragerea răspunderii pentru neîndeplinirea îndatoririlor sale sau revocarea mandatului, deveneau incidente dispoziţiile art. 63 din Legea nr. 31/1990, care stabilesc competenţa în favoarea Tribunalului, secţia comercială.

În aceste condiţii, sub aspect material, competenţa de soluţionare a cauzei revine judecătoriei, potrivit dispoziţiilor art. 94 lit. j) din C. proc. civ., republicat, având în vedere obiectul evaluabil în bani al litigiului, iar în ceea ce priveşte competenţa teritorială, aceasta revine instanţei în a cărei circumscripţie domiciliază pârâta, potrivit art. 107 din acelaşi Cod, regula generală în materia competenţei teritoriale, respectiv Judecătoria Sectorului 1 Bucureşti.

II. Considerentele Înaltei Curţi asupra conflictului negativ de competenţă.

Înalta Curte, constatând îndeplinite condiţiile prevăzute de art. 133 pct. 2 şi art. 135 alin. (1) din C. proc. civ., republicat, urmează a pronunţa regulatorul de competenţă în raport cu obiectul cauzei, precum şi cu dispoziţiile legale incidente.

1. Argumente de fapt şi de drept relevante

În sensul celor expuse anterior, Înalta Curte constată că reclamanta A. SA - Filiala FNGCIMM a învestit Judecătoria Sectorului 1 cu o cerere prin care a solicitat, în contradictoriu cu pârâta B., să constate nulitatea absolută parţială pentru cauză ilicită a clauzelor prevăzute la art. 6 alin. (1) lit. b) din contractul de administrare încheiat între A. S.A. şi pârâtă pentru sumele ce depăşesc nivelul 61 RON brut lunar, să oblige pârâta la plata sumei de 72.324 RON, sumă acordată şi încasată nelegal cu titlu de indemnizaţii şi premii suplimentare nete în perioada 2010 - 2011 de către pârâtă şi la plata dobânzii legale de la data introducerii cererii şi până la restituirea integrală.

Înalta Curte constată că dispoziţiile art. 63 din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile speţei, această dispoziţie legală referindu-se la cererile în materie de societate, cu alte cuvinte, textul are în vedere litigiile dintre asociaţi, între ei, sau dintre societate şi asociaţi, indiferent de felul societăţii şi indiferent dacă aceasta are calitate procesuală activă sau pasivă în cauză.

În contextul reţinut în mod corect de către Tribunalul Vrancea, secţia a II-a civilă şi de contencios administrativ şi fiscal, este evident că acţiunea dedusă judecăţii nu are în vedere niciuna dintre acţiunile care ar putea atrage competenţa exclusivă a tribunalului, nefiind vreuna dintre acţiunile generate de încălcarea cerinţelor legale de constituire a societăţii şi prin urmare, competenţa este aceea de drept comun.

Se constată că obiectul cererii introductive îl reprezintă constatarea nulităţii absolute a clauzelor înscrise în contractul de mandat la art. 6 alin. (1) lit. b), cu privire la indemnizaţia lunară netă şi restituirea sumelor încasate nelegal cu acest titlu, iar temeiul pretenţiilor deduse judecăţii îl constituie contractul de mandat, reglementat de dispoziţiile art. 1532 vechiul C. civ. raportat la art. 374 C. com., sub imperiul cărora a luat naştere.

Având în vedere că toate capetele de cerere ale acţiunii sunt evaluabile în bani, competenţa materială de soluţionare a cauzei în primă instanţă aparţine judecătoriei, conform art. 94 lit. j) din C. proc. civ., republicat.

În ceea ce priveşte competenţa teritorială, dat fiind că din punct de vedere material, instanţa competentă să judece este instanţa de drept comun, din punct de vedere teritorial, instanţa este tot cea de drept comun, potrivit art. 107 C. proc. civ., republicat, respectiv instanţa în a cărei circumscripţie domiciliază sau îşi are sediul pârâta.

2. Temeiul legal al soluţiei adoptate

Pentru considerentele expuse, în temeiul art. 135 alin. (4) C. proc. civ., republicat, Înalta Curte va stabili competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei Sectorului 1 Bucureşti.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Stabileşte competenţa de soluţionare a cauzei având ca obiect acţiunea formulată de reclamantul A. S.A. în contradictoriu cu pârâta B., în favoarea Judecătoriei Sectorului 1 Bucureşti.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 20 aprilie 2016.

Procesat de GGC - NN