Nullity of pre-contract for real estate as subsequent act to annulled shareholders' resolution; protection of apparent proprietor and burden of proof for bad faith

Buna-credinţă. Teoria proprietarului aparent. Principiul ocrotirii bunei- credinţe. Prezumţie relativă. Condiţii.

Cuprins pe materii: Drept comercial. Contracte.

Index alfabetic: acţiune în constatarea nulităţii absolute

- antecontract de vânzare-cumpărare

- buna-credinţă

- prezumţie relativă

- principiul ocrotirii bunei credinţe

- teoria proprietarului aparent

- condiţii

C.civ. din 1864, art. 1899 alin. 2

1. Potrivit literaturii şi practicii judiciare buna-credinţă are ca punct de plecare supoziţia că subiecţii raporturilor juridice, în relaţiile dintre ei, se comportă onest, sunt sinceri şi loiali unul faţă de altul. Buna-credinţă este credinţa achizitorului unui bun imobil că acela de la care a dobândit imobilul avea toate însuşirile cerute de lege spre a-i putea transmite proprietatea, fără a exista nici un dubiu. Totodată, buna-credinţă este prezumată până la proba contrarie, potrivit art.1899 alin.2 C. civ.

2.a Teoria proprietarului aparent, ca o aplicaţie a principiului ocrotirii bunei-credinţe constituie o excepţie de la principiul că actele juridice de înstrăinare a imobilelor sunt nule absolut dacă se anulează actele precedente, şi anume că aceste acte de înstrăinare rămân valabile dacă au fost încheiate cu bună-credinţă. Într-o asemenea situaţie, principiul ocrotirii bunei-credinţe îşi găseşte o aplicabilitate practică, dându-se naştere unei prezumţii relative, care dă forţă juridică raportului juridic respectiv, până la proba contrară.

2.b.Această teorie presupune pentru aplicarea sa îndeplinirea următoarelor condiţii: a) actul juridic de dobândire să fie cu titlu oneros; b) terţul dobânditor să se fi aflat într-o eroare comună şi de neînlăturat cu privire la calitatea de proprietar a înstrăinătorului; c) terţul dobânditor să fi fost de bună-credinţă.

Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 2089 din 13 decembrie 2016

Prin sentinţa nr.1403 din 12 noiembrie 2013 a Tribunalului Iaşi a fost respinsă excepţia autorităţii lucrului judecat invocată de pârâta SC A. SA, a fost admisă excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei B. SPRL Cluj-Napoca, în calitate de lichidator judiciar al SC C. SA şi în consecinţă s-a respins acţiunea formulată de reclamantă, cu obligarea acesteia la plata sumei de 1000 lei cheltuieli de judecată.

Pentru a pronunţa această soluţie, prima instanţă a reţinut următoarele:

Prin încheierea din 21 mai 2013 a Tribunalului Iaşi, Secţia a II-a civilă faliment s-a dispus disjungerea capătului de cerere având ca obiect constatarea nulităţii absolute a antecontractului de vânzare-cumpărare, autentificat sub nr. 2153/14 iunie 2006 la B.N.P. D., cerere formulată de lichidatorul judiciar B. Cluj Napoca în contradictoriu cu pârâţii S.C. C. S.A. Iaşi şi S.C. A. S.R.L. şi trimiterea spre competentă soluţionare a cauzei, Tribunalului Iaşi, Secţia a II-a Civilă - Faliment.

Prin Decizia nr.187 din 7 aprilie 2008 a Curţii de Apel Iaşi s-a admis recursul declarat de SC A. SA împotriva sentinţei comerciale nr. 496/S/20 noiembrie 2007 a Tribunalului Iaşi şi s-a modificat în tot sentinţa indicată, respingându-se în mod irevocabil cererea formulată de administratorul judiciar E. în contradictoriu cu S.C. C. S.A. şi S.C. A. SA, având ca obiect anularea antecontractului de vânzare-cumpărare cu promisiune irevocabilă de vânzare autentificat prin încheierea nr. 2153/14 iunie 2006 la BNP D.

În prezenta cauză, excepţia autorităţii lucrului judecat în raport de această decizie a fost respinsă, pe considerentul că cele două acţiuni au temeiuri de drept diferite: prima, s-a întemeiat pe art.20 lit.b şi art.79-80 din Legea nr.85/2006, iar cea care face obiectul prezentului litigiu se întemeiază pe art.948, 949, 953-961 şi art.966 C. civ., acţiunea fiind promovată ca urmare a faptului că hotărârea AGEA ce a stat la baza încheierii antecontractului a cărui nulitate se solicită a fost desfiinţată prin sentinţa nr.4 din 23 februarie 2010 a Tribunalului Iaşi. Aşadar, lipseşte tripla identitate prevăzută de art.1201 C. civ.

Totodată, s-a reţinut că lichidatorul judiciar nu are un drept propriu la acţiune, ci doar posibilitatea de a introduce acele acţiuni la care fac referire art.25 şi art.79-80 din Legea nr.85/2006, întrucât el acţionează în numele şi în folosul debitorului, în scopul reîntregirii patrimoniului acestuia.

Prin Decizia nr.72 din 2 aprilie 2014 a Curţii de Apel Iaşi s-a admis apelul formulat de B. Cluj-Napoca şi s-a dispus anularea în parte a sentinţei nr.1403/2013, în sensul respingerii excepţiei lipsei calităţii procesuale active, cu trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiaşi instanţe. S-a păstrat soluţia cu privire la excepţia autorităţii lucrului judecat.

În motivare s-a reţinut că, atribuţiile lichidatorului prevăzute la art.25 din Legea nr.85/2006 nu sunt limitativ prevăzute, ci doar enunţiativ, iar acţiunea sa se întemeiază pe dreptul comun, în numele şi folosul debitoarei S.C. C. S.A. şi nu pe dispoziţiile legii speciale.

Această decizie a fost menţinută de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie prin Decizia nr.3519 din 11 noiembrie 2014 prin care s-a respins recursul pârâtei SC A. SRL Iaşi, prin administrator judiciar F.

În rejudecare, Tribunalul Iaşi a pronunţat sentinţa nr.187 din 21 aprilie 2015, prin care a admis acţiunea formulată de B. în calitate de lichidator judiciar al SC C. SA, în contradictoriu cu SC C. SA şi SC A. SRL şi în consecinţă, a constatat nulitatea absolută a antecontractului de vânzare-cumpărare cu promisiune irevocabilă de vânzare încheiat între SC A. SRL în calitate de promitent-cumpărător şi SC C. SA, în calitate de promitent-vânzător, autentificat sub nr. 2152 din 14 iunie 2006, la B.N.P D.

Considerentele care au stat la baza acestei soluţii vizează aplicarea principiului resolute iure dantis rezolvitur ius accipientis, instanţa reţinând că se impune anularea actului în litigiu, ca fiind subsecvent unei hotărâri AGEA care a aprobat vânzarea de active ale societăţii şi care a fost ulterior anulată, prin sentinţa nr. 4 din 23 februarie 2010 a Tribunalului Iaşi, soluţie menţinută irevocabil prin Decizia nr. 1599 din 13 aprilie 2011 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie.

S-a înlăturat apărarea prin care pârâta a invocat buna-credinţă la încheierea actului, pe motiv că acesta menţionează în cuprinsul său necesitatea încheierii sale ca urmare a unor datorii ale vânzătoarei către organele fiscale, precum şi datorită faptului că data antecontractului coincide cu data deschiderii procedurii de insolvenţă a debitoarei SC C. SA.

Împotriva acestei sentinţe au declarat apel pârâta SC A. SRL prin administrator special G. şi aceeaşi pârâtă, prin administratorul judiciar H. Iaşi.

Prin Decizia nr. 596 din 17 decembrie 2015 a Curţii de Apel Iaşi s-a anulat ca netimbrat apelul pârâtei prin administratorul special şi s-a respins apelul declarat prin administratorul judiciar.

În considerentele acestei decizii s-a reţinut că prima instanţă a aplicat corect principiul anulării actului subsecvent, constatând că antecontractul în litigiu este nul, ca efect al anulării hotărârii AGEA care a stat la baza încheierii sale.

Totodată, s-a arătat că, prin sentinţa de anulare a hotărârii AGEA, s-a reţinut cu putere de lucru judecat faptul că, pe ordinea de zi a şedinţei adunării din 17 octombrie 2005 nu s-a aflat vânzarea de active şi nici împuternicirea dată administratorului I. de a semna actele necesare vânzării de active.

S-a respins, ca nefiind relevantă, sub aspectul valabilităţii Hotărârii AGEA, împrejurarea că apelanta nu a avut calitatea de parte în acţiunea în constatarea nulităţii hotărârii adunării generale, soluţia adoptată constituind un efect al nulităţii faţă de terţi. Aşadar, nu s-a reţinut valabilitatea unei convenţii încheiate de o persoană juridică, în speţă SC C. SA, în lipsa acordului său de a încheia acel act.

Au fost înlăturate apărările întemeiate pe buna-credinţă a promitentei-cumpărătoare care a invocat faptul că nu a cunoscut viciile hotărârii AGEA şi nici situaţia financiară a promitentei-vânzătoare, pentru motivele reţinute şi de către prima instanţă.

De asemenea, s-a respins ca nefondată susţinerea pârâtei conform căreia i s-a îngrădit apelantei dreptul de acces la justiţie prin argumentul folosit în considerentele hotărârii, potrivit cu care pârâta SC A. SA este în procedura insolvenţei, iar încheierea şi finalizarea antecontractului ar presupune plata unei sume considerabile de bani, instanța nefăcând altceva decât să analizeze susținerile făcute de părți cu privire la valoarea activelor promise spre vânzare.

Împotriva acestei decizii, pârâta SC A. SRL prin administratorul judiciar H. Iaşi a declarat recurs, prin care a solicitat modificarea deciziei în parte, admiterea apelului, schimbarea sentinţei şi, pe fond, respingerea acţiunii.

În memoriul de recurs sunt invocate două motive de nelegalitate a deciziei pronunţate în apel, respectiv încălcarea şi aplicarea greşită a legii (art.304 pct.9 C. proc. civ.) şi necuprinderea motivelor pe care se sprijină decizia, precum şi existenţa unor motive străine de natura pricinii (art.304 pct.7 C. proc. civ.).

Astfel, recurenta susţine că a fost aplicat greşit principiul resolute iure dantis rezolvitur ius accipientis, reţinându-se eronat că antecontractul de vânzare-cumpărare în litigiu are caracter subsecvent hotărârii AGEA, fără a se înlătura motivat susţinerea apelantei-pârâte conform căreia este vorba despre două acte cu natură juridică diferită.

Se mai susţine că au fost greşit aplicate dispoziţiile legale privind autoritatea lucrului judecat în ceea ce priveşte efectele hotărârii judecătoreşti de anulare a hotărârii AGEA în privinţa apelantei-pârâte, care au caracter relativ, la părţile din acel litigiu.

De asemenea, s-a invocat aplicarea greşită a dispoziţiilor art.1899 alin.2 C. civ., prin înlăturarea eronată a prezumţiei de bună-credinţă a pârâtei, în calitate de promitent-cumpărător, prin referiri la împrejurări străine de domeniul ce trebuia analizat pentru determinarea poziţiei psihologice a participanţilor la încheierea unei operaţiuni juridice.

Astfel, recurenta susţine că stabilirea bunei sale credinţe viza nu cunoaşterea stării patrimoniale a promitentei-vânzătoare, ci, împrejurările legate de pretinsele neregularităţi ale adoptării hotărârii AGEA prin care s-a aprobat vânzarea de active ce depăşesc valoric limita de ½ din capitalul social.

O ultimă critică vizează încălcarea dreptului de acces la justiţie, în acţiunea având ca obiect pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de contract translativ de proprietate, prin aceea că, reţinându-se în motivarea deciziei din apel că, dată fiind starea de insolvenţă în care se găseşte pârâta, ar fi imposibilă încheierea şi finalizarea antecontractului, operaţiune ce presupune plata preţului, promitentei-cumpărătoare i se refuză analizarea apărărilor cu privire la îndeplinirea obligaţiei sale de plată a preţului, din acel dosar, a cărui judecată este suspendată.

Prin scriptul intitulat „note de şedinţă”, intimata B., a solicitat respingerea recursului pârâtei, arătând în motivare următoarele:

În ceea ce priveşte legătura dintre cele două acte deduse judecăţii, respectiv hotărârea AGEA din data de 17 octombrie 2005 şi antecontractul de vânzare-cumpărare nr.2153 din 14 iunie 2006 intimata apreciază că ambele instanţe de fond au constatat în mod legal relaţia de subsecvenţă dintre acestea, având în vedere principiul de drept resoluto iure dantis, resolvitur ius accipiens.

Având în vedere că s-a constatat nulitatea absolută parţială a hotărârii AGEA a SC C. SA din data de 17 octombrie 2005 prin sentinţa nr.4 din 23 februarie 2010 pronunţată în dosarul nr.x /99/2009, respectiv a menţiunilor care au stat la baza încheierii antecontractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr.2153 din 14 iunie 2006, rezultă că acest antecontract este lipsit de efecte, fiind nul prin anularea actului care a stat la baza semnării sale. Prin urmare, faţă de împrejurarea că în fapt, nu a existat niciodată acordul valabil al societăţii pentru încheierea antecontractului de vânzare-cumpărare, acesta e un act juridic nul faţă de neîndeplinirea condiţiei de fond a consimţământului.

Cu privire la opozabilitatea anulării hotărârii AGEA din data de 17 octombrie 2005, intimata susţine că, prin intermediul principiului anulării actului subsecvent ca urmare a anulării actului iniţial este desemnat regula de drept potrivit căreia desfiinţarea actului primar atrage şi anularea actului următor, datorită legăturilor lor juridice.

Subsecvenţa dintre cele două acte se justifică prin aceea că, numai potrivit hotărârii AGEA a fost posibilă semnarea antecontractului.

În ceea ce priveşte susţinerea conform căreia sentinţa de anularea a hotărârii AGEA nu îi este opozabilă recurentei-pârâte, datorită faptului că nu a avut calitatea de parte în acel dosar s-a arătat faptul că, potrivit legii, hotărârile judecătoreşti au efecte şi faţă de terţi, în sensul opozabilităţii generale.

Intimata a mai arătat că, în legătură cu criticile recurentei privind modul nelegal în care instanţa a analizat buna sa credinţă, pârâta nu poate susţine că nu avea cunoştinţă de dificultăţile financiare şi de starea de insolvabilitate a debitoarei C. SA la momentul semnării antecontractului de vânzare-cumpărare când, actul cuprinde aceste menţiuni.

Referitor la critica potrivit căreia hotărârea cuprinde motive străine de natura pricinii şi este dată cu încălcarea şi aplicarea greşită a legii, întrucât instanţa s-a pronunţat în domeniul altei acţiuni, respectiv cea în realizarea contractului prin pronunţarea hotărârii care să ţină loc de act autentic, în prezent suspendată, ceea ce echivalează cu o împiedicare a accesului la justiţie, intimata susţine că, instanţa de apel nu a reţinut faptul că recurenta, din pricina stării de insolvenţă în care se află ar fi imposibilitatea perfectării contractului de vânzare-cumpărare, ci, doar a analizat susţinerile părţilor legate de valoarea activelor promise spre vânzare.

La data de 4 octombrie 2016 recurenta-pârâtă A. SA a depus la dosar un înscris intitulat „motive de recurs de ordine publică” cu privire la care Înalta Curte s-a pronunţat în şedinţa publică din 22 noiembrie 2016 în sensul calificării ca motive de ordine publică a criticilor întemeiate pe dispoziţiile art.1200 pct.4 coroborat cu art.1202 pct.2 C. civ., conform art.304 pct.9 C. proc. civ., prin care recurenta susţine că instanţa de apel a ignorat efectele Deciziei nr.187 din 7 aprilie 2008 a Curţii de Apel Iaşi, prin care s-a dezlegat irevocabil între părţi problema de drept privind buna-credinţă a recurentei, în sensul că, încheierea antecontractului la un moment apropiat deschiderii procedurii insolvenţei, precum şi chestiunea pretinsei cunoaşteri a problemelor financiare ale promitentei vânzătoare, nu afectează valabilitatea convenţiei, respectiv nu se poate reţine fraudarea intereselor creditorilor.

Cât priveşte restul criticilor întemeiate pe dispoziţiile art.304 pct.7 şi 9 C. proc. civ., prin aceeaşi încheiere mai sus evocată, Înalta Curte a reţinut că acestea reprezintă o reiterare dezvoltată a motivelor iniţial invocate prin cererea de recurs.

Analizând recursul prin prisma motivelor invocate au fost retinute urmatoarele:

Prin antecontractul de vânzare-cumpărare cu promisiune irevocabilă de vânzare autentificat sub nr.2153 din 14 iunie 2006 SC C. SA s-a obligat să înstrăineze SC A. SA imobilul în suprafaţă de 14.910,10 mp, teren şi construcţii, respectiv întreaga incintă cu împrejmuirile aferente cunoscute sub numele de Fabrica X, situate în Iaşi, pentru suma de 1.109.350 euro. Din cuprinsul încheierii de autentificare rezultă că antecontractul s-a încheiat având la bază hotărârea AGEA din 17 octombrie 2005 care precizează la art.1 „se aprobă vânzarea de active ale societăţii pentru plata creanţelor bugetare”.

Această hotărâre AGEA a fost ulterior anulată în baza sentinţei nr.4 din 23 februarie 2010 a Tribunalului Iaşi, soluţie menţinută irevocabil prin decizia nr.1599 din 13 aprilie 2011 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie.

Ca efect al anulării acesteia, prin prezenta acţiune, lichidatorul judiciar al SC C. SA, B. Cluj-Napoca a solicitat să se constate nulitatea absolută a antecontractului, pe principiul anulării actului subsecvent.

Nerespectarea cerinţei aprobării AGEA pentru înstrăinarea imobilului nu constituie motiv de nulitate a antecontractului de vânzare-cumpărare, aceasta fiind sancţionată în principal, cu antrenarea răspunderii administratorilor pentru eventualele daune.

În practica judiciară s-a decis că „lipsa hotărârii adunării generale în situaţia în care ea trebuia să existe, nu afectează răspunderea societăţii faţă de terţi pentru obligaţiile asumate prin reprezentanţii săi, depăşirea mandatului legal şi convenţional putând să atragă numai răspunderea administratorilor cu puteri de reprezentare, faţă de societatea comercială, ea neconstituind o cauză de nulitate absolută a convenţiilor încheiate în aceste condiţii de societate cu terţii”.

Faţă de terţi, valabilitatea actului nu poate fi pusă în discuţie decât în situaţia în care se face dovada că aceştia cunoşteau că valoarea activelor depăşesc jumătate din capitalul social, iar administratorii nu au avut aprobarea adunării generale.

Aceasta este o aplicare a principiului securităţii actelor juridice civile şi de protejare a terţilor care contractează cu bună-credinţă cu administratorii unei societăţi comerciale, aceştia din urmă având reglementată, conform art.55 alin.1 şi art.70 alin.1 din Legea societăţilor comerciale o plenitudine de competenţă în reprezentarea societăţii comerciale.

În raportul SC C. SA cu pârâta SC A. SRL, pentru a putea fi pusă în discuţie valabilitatea antecontractului de vânzare-cumpărare nu este suficient să se invoce principiul resolute iure dantis rezolvitur ius accipientis deoarece acest principiu nu instituie o cauză de sine-stătătoare de nulitate absolută, (neavând o consacrare legală explicită sau implicită), ci este un efect al nulităţii actului iniţial.

Or, nu s-a invocat existenţa niciunui motiv de nulitate care să afecteze actul juridic în litigiu.

Potrivit literaturii şi practicii judiciare buna-credinţă are ca punct de plecare supoziţia că subiecţii raporturilor juridice, în relaţiile dintre ei, se comportă onest, sunt sinceri şi loiali unul faţă de altul. Buna-credinţă este credinţa achizitorului unui bun imobil că acela de la care a dobândit imobilul avea toate însuşirile cerute de lege spre a-i putea transmite proprietatea, fără a exista nici un dubiu. Totodată, buna-credinţă este prezumată până la proba contrarie, potrivit art.1899 alin.2 C. civ.

Teoria proprietarului aparent, ca o aplicaţie a principiului ocrotirii bunei-credinţe constituie o excepţie de la principiul că actele juridice de înstrăinare a imobilelor sunt nule absolut dacă se anulează actele precedente, şi anume că aceste acte de înstrăinare rămân valabile dacă au fost încheiate cu bună-credinţă.

Într-o asemenea situaţie, principiul ocrotirii bunei-credinţe îşi găseşte o aplicabilitate practică, dându-se naştere unei prezumţii relative, care dă forţă juridică raportului juridic respectiv, până la proba contrară.

Această teorie presupune pentru aplicarea sa îndeplinirea următoarelor condiţii: a) actul juridic de dobândire să fie cu titlu oneros; b) terţul dobânditor să se fi aflat într-o eroare comună şi de neînlăturat cu privire la calitatea de proprietar a înstrăinătorului; c) terţul dobânditor să fi fost de bună-credinţă.

Deşi Legea nr.31/1990 nu prevede efectele hotărârii faţă de terţi (hotărârea de anulare a hotărârii AGA), doctrina este constantă în a aprecia că drepturile dobândite de terţii de bună-credinţă în baza hotărârii AGA anulate, se menţin. Anularea hotărârii AGEA echivalează cu inexistenţa mandatului reprezentantului legal, fiind exclusă incidenţa principiilor efectelor nulităţii.

Prin Legea societăţilor comerciale există o consacrare a teoriei mandatului aparent, caz în care, deşi voinţa mandantului de a fi reprezentat lipseşte (mandatarul a depăşit împuternicirea ori mandatul a încetat ori nici nu a existat în realitate), terţii contractează cu credinţa scuzabilă şi legitimă că mandatarul aparent are putere de reprezentare. Credinţa legitimă valorează titlu, iar buna-credinţă a terţului se prezumă potrivit regulilor generale (art.1890 alin.2 C. civ.).

Prin urmare, soarta actului îndeplinit cu depăşirea puterilor primite se încadrează în teoria mandatului aparent. Menţinerea valabilităţii actului se impune nu numai în aplicarea acestui principiu, dar şi în lumina dispoziţiilor speciale ale Legii societăţilor comerciale.

Normele din Legea nr.31/1990 care consacră legislativ această teorie a jurisprudenţei şi doctrinei sunt cuprinse în dispoziţiile art.55 care prevăd angajarea societăţii prin organele sale, afară dacă terţii cunoşteau sau trebuiau să cunoască depăşirea limitelor acesteia, precum şi art.54 care stabilesc inopozabilitatea neregularităţilor în numirea reprezentanţilor, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societăţii, pentru a se sustrage de la obligaţiile asumate.

În speţă buna-credinţă a pârâtei la momentul încheierii antecontractului de vânzare-cumpărare al activului este protejată juridic printr-un text de lege cu valoare de principiu în dreptul românesc, şi anume art.1899 C.civ. (buna-credinţă se presupune întotdeauna şi sarcina probei cade asupra celui ce alege reaua-credinţă). Se dă expresie regulii actor incumbit probatio consacrată de art.1169 C. civ. Cu alte cuvinte cel care contestă buna-credinţă şi afirmă reaua-credinţă trebuie să dovedească cele susţinute şi să răstoarne astfel, prezumţia bunei-credinţe.

Nulitatea poate interveni doar dacă societatea ar face dovada că la data încheierii actului pârâta avea cunoştinţă despre depăşirea limitelor mandatului, cât şi faptul că valoarea actului depăşea jumătate din valoarea activelor contabile ale societăţii.

Prin urmare, unica împrejurare care interesează în dosar buna-credinţă a pârâtei (promitent cumpărător) e aceea dacă societatea cunoştea, la momentul contractării, despre cauza de nulitate care afecta hotărârea, respectiv dacă pârâta s-a întemeiat la încheierea promisiunii de vânzare-cumpărare, pe credinţa legitimă că reprezentantul legal al SC C. SA a fost împuternicit să încheie actul juridic.

O astfel de analiză lipseşte cu desăvârşire, întreaga motivare a instanţei antamând aspecte irelevante în raport de temeiul şi cauza juridică a acţiunii formulate (situaţia financiară a SC C. SA, datoriile existente către organele fiscale, data deschiderii procedurii insolvenţei SC C. SA), aşa cum s-a reţinut şi în Decizia nr.187 din 7 aprilie 2008 a Curţii de Apel Iaşi, mai sus evocată.

Această cercetare se impune pentru a se stabili dacă prezumţia de bună-credinţă care operează în favoarea pârâtei, în raport de momentul încheierii actului, poate să fie sau nu răsturnată.

În baza considerentelor mai sus reţinute, în temeiul art.312 alin.5 C. proc. civ., a fost admis recursul pârâtei, cu consecinţa casării şi trimiterii cauzei spre rejudecare aceleiaşi instanţe, pentru administrarea tuturor probelor necesare şi utile care să conducă în speţă la aflarea adevărului juridic.