Nullity of settlement based on purely potestative condition and restitution of payments under suspended sale promise

Decizia nr. 540/2016

Asupra recursului de faţă:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată în data de 25 aprilie 2014, pe rolul Tribunalului Cluj, reclamanţii SC A. SRL şi B., în contradictoriu cu pârâţii C. şi D., au solicitat instanţei să constate nulitatea absolută a Tranzacţiei încheiată în data de 10 octombrie 2008 între B., în nume propriu şi în calitate de administrator al SC A. SRL, pe de-o parte, şi C. şi D., pe de altă parte; urmare a constatării nulităţii absolute a Tranzacţiei încheiată la 10 octombrie 2008, obligarea pârâţilor la restituirea către reclamanta SC A. SRL a sumei de 380.000 de euro, achitată în temeiul promisiunii de vânzare-cumpărare din 03 mai 2007, încheiată între C şi D., în calitate de promitenţi-vânzători, pe de-o parte, şi SC A. SRL în calitate de promitentă-cumpărătoare, pe de altă parte; obligarea pârâţilor la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de prezenta cauză.

În drept, acţiunea a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 1004, art. 1006, art. 1010, art. 1020, art. 1021, art. 1073 vechiul C. civ.

Prin sentinţa civilă nr. 560 din 28 noiembrie 2014 a Tribunalului Cluj, pronunţată în Dosarul nr. x/117/2014, s-a respins acţiunea civilă formulată de reclamanţii SC A. SRL şi B., în contradictoriu cu pârâţii C. şi D., având ca obiect constatare nulitate absolută; au fost obligaţi reclamanţii în solidar să plătească în favoarea pârâţilor C. şi D. cheltuieli de judecată în sumă de 1.500 RON.

Împotriva acestei sentinţe au declarat apel reclamanţii SC A. SRL Cluj-Napoca şi B., prin care au solicitat admiterea apelului şi modificarea în tot a sentinţei atacate, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată formulată de reclamanţi şi, pe cale de consecinţă: constatarea nulităţii absolute a Tranzacţiei încheiată la 10 octombrie 2008 între B., în nume propriu şi în calitate de administrator al SC A. SRL, pe de-o parte, şi C. şi D., pe de altă parte; ca urmare a constatării nulităţii absolute a Tranzacţiei încheiată în data de 10 octombrie 2008, obligarea pârâţilor la restituirea către apelanta-reclamantă SC A. SRL, a sumei de 380.000 de euro achitată în temeiul promisiunii de vânzare-cumpărare din 03 mai 2007, încheiată între C. şi D., în calitate de promitenţi-vânzători, pe de-o parte, şi SC A. SRL în calitate de promitentă-cumpărătoare, pe de altă parte; obligarea intimaţilor la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de prezenta cauză.

Curtea de Apel Cluj, secţia I-a civilă, prin decizia civilă nr. 981/A/2015 din 12 mai 2015 a respins ca nefondat apelul declarat de reclamanţii SC A. SRL şi B. împotriva sentinţei civile nr. 560 din 28 noiembrie 2014 a Tribunalului Cluj, pronunţată în Dosar nr. x/117/2014, pe care a menţinut-o.

Împotriva acestei sentinţe au declarat recurs reclamanţii SC A. SRL Cluj-Napoca şi B., prin care au solicitat admiterea recursului, casarea deciziei recurată şi pe cale de consecinţă rejudecarea cauzei în fond şi pe fondul cauzei admiterea acţiunii.

Recurenţii se raportează prin motivele de nelegalitate invocate, la dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ., susţinând că hotărârea atacată a fost dată cu aplicarea greşită a legii a normelor de drept material.

Recurenţii au formulat critici în ceea ce priveşte decizia instanţei de apel în legătură cu nulitatea absolută a Tranzacţiei încheiată la data de 10 octombrie 2008 între B. în nume propriu şi în calitate de administrator al SC A. SRL pe de o parte şi C. şi D. pe de altă parte, precum şi cu privire la obligarea intimaţilor-pârâţi la restituirea către recurenta SC A. SRL a sumei de 380.000 euro achitată în temeiul promisiunii de vânzare-cumpărare din 3 mai 2007, încheiată între C. şi D. în calitate de promitenţi-vânzători, pe de o parte şi SC A. SRL în calitate de promitentă-cumpărătoare pe de altă parte.

În ceea ce priveşte prima critică, recurenţii au arătat că instanţa de apel a făcut o aplicare greşită a normelor de drept material, considerând în mod eronat faptul că Tranzacţia nu este afectată de o condiţie pur potestativă din partea debitorilor, întrucât pentru ca aceasta să îşi producă efectele pentru care a fost încheiată, intimaţii aveau atât obligaţia de a acorda procura, cât şi pe aceea de a menţine ca valabilă procura în cauză, până la momentul vânzării terenurilor.

Considerentele instanţei de apel sunt greşite, întrucât în situaţia de faţă este incidenţă o manifestare de voinţă univocă, atât timp cât naşterea şi existenţa raporturilor juridice dintre părţi a depins de voinţa exclusivă a pârâţilor, de a acorda şi de a menţine ca validă până la vânzarea terenurilor a mandatului recurentului B., lipsind voinţa de a contracta a acestora.

În raport de această situaţie de fapt, în cauză sunt incidente dispoziţiile art. 1010 şi art. 1006 C. civ., obligaţia fiind asumată sub condiţie pur potestativă, pentru că depinde exclusiv de voinţa pârâţilor şi nu de elemente exterioare acestei voinţe.

În mod eronat a reţinut instanţa de apel că revocarea mandatului a fost întemeiată, întrucât acordarea şi menţinerea procurii nu era condiţionată de plata impozitului de către reclamantul B. Deşi există în cuprinsul Tranzacţiei, la art. 10, obligaţia de a suporta cheltuielile aferente impozitului anual pentru terenuri, aceste obligaţii nu sunt interdependente.

Mai mult decât atât, în cuprinsul Tranzacţiei se prevede obligaţia pentru intimaţi de a pune la dispoziţia recurentului B., toate actele necesare vânzării, inclusiv amplasarea exactă a terenurilor situate în Braşov, precum şi obligaţia de informare cu privire la sumele aferente impozitului pentru terenurile în cauză.

Reaua-credinţă a intimaţilor rezidă în neacordarea unei noi procuri recurentului B. şi rămânerea în posesia sumei de 380.000 euro, concomitent cu păstrarea dreptului de proprietate asupra terenului.

În consecinţă, din coroborarea art. 2, art. 6 şi 7 din Tranzacţie, recurenţii-reclamanţi apreciază că obligaţia asumată a fost una pur potestativă, transferul dreptului de proprietate asupra terenurilor şi recuperarea sumelor datorate de către intimaţi, depinzând de voinţa intimaţilor, de acordare şi menţinere a unui mandat acordat în acest sens.

În ceea ce priveşte a doua critică adusă deciziei recurată, recurenţii-reclamanţi argumentează temeinicia acestui capăt subsidiar al cererii de chemare în judecată, având în vedere raţiunea încheierii promisiunii de vânzare-cumpărare din 03 mai 2007 şi anume garantarea împrumutului în sumă de 300.000 euro. Or, în situaţia în care intimaţii-pârâţi nu au restituit sumele menţionate în contractul de împrumut şi nici nu şi-au îndeplinit obligaţia de transfer a dreptului de proprietate către recurenta SC A. SRL, este justificată restituirea sumei solicitată.

În continuarea acestui raţionament, recurenţii-reclamanţi arată că întrucât Tranzacţia este lovită de nulitate absolută, suspendarea efectelor promisiunii de vânzare-cumpărare din 03 mai 2007 prevăzută la art. 12 alin. (3) din Tranzacţie nu mai subzistă şi raportat la neîndeplinirea încheierii contractului autentic de vânzare-cumpărare, singura modalitate de reparare a prejudiciului cauzat societăţii reclamante este restituirea în totalitate a sumei de 380.000 euro care reprezintă întregul preţ achitat de aceasta.

Procedura derulată în recurs a constat în întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, prin care s-a constatat că recursul este admisibil în principiu.

Intimaţii-pârâţi C. şi D. au depus la dosarul cauzei întâmpinare, prin care au invocat, în principal excepţia nulităţii recursului raportat la dispoziţiile art. 489 C. proc. civ., solicitând anularea recursului, întrucât criticile invocate sunt incompatibile cu ipoteza avută în vedere de art. 488 pct. 8 C. proc. civ. În subsidiar, au solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Completul de filtru a apreciat recursul declarat admisibil în principiu şi, în temeiul art. 493 alin. (7) C. proc. civ. a fixat termen de judecata acestuia.

Cu caracter prealabil, Înalta Curte urmează a examina excepţia de nulitate, invocată de către intimaţii-pârâţi prin întâmpinare şi reţine următoarele:

Cu privire la nulitatea motivelor de recurs, intimaţii-pârâţi au susţinut că motivele de casare invocate şi dezvoltarea lor nu se încadrează în cele prevăzute de art. 488 C. proc. civ.

Excepţia este neîntemeiată.

Potrivit dispoziţiilor art. 486 alin. (1) lit. d) C. proc. civ. „Cererea de recurs va cuprinde următoarele menţiuni: (...) d) motivele de nelegalitate pe care se întemeiază recursul şi dezvoltarea lor, sau după caz, menţiunea că motivele vor fi depuse printr-un memoriu separat".

Este de observat că recurenţii-reclamanţi prin cererea de recurs au indicat motivele de casare prevăzute de art. 488 pct. 7 C. proc. civ. procedând la dezvoltarea criticilor subsumate acestui motiv de nelegalitate.

Este de observat că deşi recursul reclamanţilor a fost fundamentat în drept pe dispoziţiile art. 488 pct. 7 C. proc. civ., supune analizei instanţei de recurs greşita aplicare a normelor de drept material, din perspectiva, pe de o parte, a nulităţii absolute a Tranzacţiei încheiată la data de 10 octombrie 2008, pe de altă parte din perspectiva obligării pârâţilor la restituirea către reclamanta SC A. SRL a sumei de 380.000 euro achitată în temeiul promisiunii de vânzare-cumpărare din anul 2007.

În raport de aceste considerente, Înalta Curte urmează să respingă excepţia nulităţii şi să procedeze la analiza recursului din perspectiva motivului de casare prevăzut de art. 488 pct. 8 C. proc. civ.

Examinând în cadrul controlului de legalitate, motivele de recurs formulate în raport de dispoziţiile legale incidente în cauză, Înalta Curte va respinge recursul, având în vedere următoarele considerente:

În analiza recursului, Înalta Curte reţine că prin acţiunea dedusă judecăţii reclamanţii solicită să se constate nulitatea absolută a Tranzacţiei încheiată la 10 octombrie 2008 între B., în nume propriu şi în calitate de administrator al SC A. SRL, pe de o parte şi C. şi D., pe de altă parte şi urmare a constatării acestei nulităţi absolute, pârâţii să fie obligaţi la restituirea către reclamanta SC A. SRL a sumei de 380.000 euro, achitată în temeiul promisiunii de vânzare-cumpărare din 03 mai 2007.

Greşita aplicare a legii de către curtea de apel se referă, în opinia recurenţilor la existenţa unei condiţii pur potestative din partea debitorului, de natură să atragă nulitatea Tranzacţiei, în raport cu dispoziţiile art. 1010 C. civ.

Înalta Curte apreciază că motivul de recurs analizat nu este fondat. Conform art. 1010 C. civ. condiţia pur potestativă din partea debitorului duce la nulitate, numai dacă ea constituie o condiţie suspensivă şi nu rezolutorie, cu alte cuvinte când perfectarea contractului depinde de un eveniment pe care debitorul poate să-l facă să se întâmple sau să îl împiedice.

Or, în cauză, intimaţii-pârâţi şi-au manifestat voinţa cu privire la o condiţie rezolutorie, retragerea mandatului special acordat creditorului pentru a gestiona realizarea vânzării, fiind determinată de neexecutarea culpabilă de către acesta a obligaţiilor contractuale.

Relevantă din acest punct de vedere este data la care a fost încheiată Tranzacţia din 10 octombrie 2008, precum şi Procura din 17 octombrie 2008, care demonstrează intenţia de contracta a pârâţilor. Este de menţionat şi faptul că motivul revocării procurii a intervenit după trei ani de la încheierea acesteia, pentru nerespectarea obligaţiei asumată prin art. 9 din Tranzacţie, aceea de a suporta cheltuielile aferente impozitului anual pentru terenurile ce urmau a fi vândute.

Este de esenţa contractului de mandat că această convenţie poate fi desfiinţată şi prin voinţa uneia dintre părţi, nu numai prin consens, iar revocarea mandatului nu poate fi apreciată o condiţie pur potestativă, obligaţia asumată de către reclamanţi îşi are izvorul în convenţia încheiată, care nu a depins de un eveniment viitor sau nesigur.

În ceea ce priveşte criticile recurenţilor privind motivele care au stat la baza revocării procurii, Înalta Curte constată că sumele restante datorate cu titlu de impozit pentru terenuri au fost stabilite prin titluri executorii, astfel încât nu se poate susţine de către reclamanţi îndeplinirea acestei obligaţii.

Criticile formulate în ceea ce priveşte cererea subsidiară privind restituirea sumei de 380.000 euro sunt de asemenea nefondate.

Acest capăt de cerere a fost respins având în vedere soluţia pronunţată faţă de capătul principal de cerere, potrivit principiului accesorium sequitur principale.

Din alt punct de vedere, considerentele instanţei de apel sunt corecte în sensul că nici una dintre părţi nu poate solicita restituirea prestaţiilor executate în temeiul promisiunii de vânzare-cumpărare, care şi-a suspendat efectele până la momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare.

Faţă de aceste considerente, Înalta Curte apreciază că în cauză nu există motive de nelegalitate care să impună casarea deciziei atacate şi, pe cale de consecinţă, potrivit dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ. recursul declarat de reclamanţii SC A. SRL şi B. urmează a fi respins ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge excepţia nulităţii recursului.

Respinge recursul declarat de reclamanţii SC A. SRL şi B. împotriva deciziei civile nr. 981/A/2015 din 12 mai 2015 a Curţii de Apel Cluj, secţia I civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 10 martie 2016.