Loan repayment claim fails as transaction recharacterized as sale with retention of title under Danish law; appeal dismissed.

Decizia nr. 943/2015

Asupra recursului de faţă:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin sentinţa civilă nr 6145 din 17 octombrie 2013, Tribunalul Bucureşti, secţia a Vl-a civilă, a respins acţiunea formulată de reclamanta SC A. SRL în contradictoriu cu pârâta B.şi a obligat reclamanta la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 25.030 lei/

Pentru a pronunţa această soluţie, tribunalul a reţinut în esenţă următoarele:

Prin acţiunea introductivă reclamanta SC A. SRL a solicitat obligarea pârâtei la restituirea sumei împrumutate de 1.699.275 lei (echivalentul a 375.000 euro la data formulării cererii).

Reclamanta a arătat că în luna decembrie 2009 a încheiat cu pârâta un contract de împrumut prin care s-a convenit că reclamanta va împrumuta societatea pârâtă cu suma de 375.000 euro, pentru ca aceasta să achite ipoteca instituită în favoarea societăţii C. asupra avionului proprietatea pârâtei, înregistrat în Danemarca.

A susţinut reclamanta că şi-a îndeplinit obligaţia asumată şi a transferat pârâtei suma de 375.000 euro, după cum urmează: 300.000 euro în data de 2 decembrie 2009 şi 75.000 euro în data de 8 decembrie 2009.

Împrumutul s-a făcut fără stabilirea unui termen limită pentru rambursarea sumelor împrumutate.

Pârâta B. a invocat excepţia necompetenţei generale a instanţelor judecătoreşti din România şi pe fond a solicitat respingerea acţiunii ca neîntemeiată.

Din conţinutul contractului încheiat între părţi reiese faptul că reclamanta s-a obligat să livreze pârâtei suma de 375.000 euro, precum şi să suporte toate cheltuielile viitoare generate de întreţinerea aeronavei şi închirierea motoarelor, iar pârâta se obliga să vireze suma respectivă către C., în vederea transferării ipotecii pe care aceasta din urmă o deţinea asupra aeronavei şi să pună aeronava la dispoziţia SC A. SRL, aptă de zbor şi cu echipaj de piloţi, ori de câte ori acest lucru îi este solicitat. Nicăieri în conţinutul contractului nu se specifică obligaţia pârâtei de a restitui suma de 375.000 dolari SUA.

Pârâta şi-a îndeplinit obligaţiile stabilite prin contractul încheiat cu reclamanta, astfel că, la data de 15 martie 2011, dreptul de ipotecă a fost înregistrat pe numele SC A. SRL, după cum reiese şi din anexa la contractul de cumpărate cu rezervă de proprietate încheiat între C. şi pârâtă.

Tribunalul a apreciat că respectivul contract nu poate fi calificat drept un contract de împrumut, chiar dacă părţile au folosit termenul de „împrumut" pentru suma menţionată.

Potrivit contractului, reclamanta SC A. SRL s-a declarat de acord să împrumute pârâta B. cu suma de 375.000 dolari SUA pentru achitarea ipotecii în favoarea C., în conformitate cu Anexa 1.

Tribunalul a apreciat că moneda sumei asupra căreia au convenit părţile prin contract este dolari SUA, iar nu euro cum a susţinut reclamanta, având în vedere forma contractului semnat de reprezentanţii ambelor societăţi, în care s-a menţionat suma de 375.000 dolari SUA, contractul de vânzare-cumpărare cu rezervă de proprietate, încheiat între C., în calitate de vânzător şi B.din conţinutul căruia rezultă că preţul avionului a fost stabilit în dolari SUA, ultima rată scadentă în luna decembrie 2009 fiind în sumă de 336.250 dolari SUA şi corespondenţa purtată între părţi din care rezultă că reclamanta a efectuat o plată în sumă de 375.000 euro în luna decembrie 2009, însă pentru un transport conform comenzii nr. 20091101, din care 254.675 euro pentru avion (inclusiv 2.975 pentru piloţi), iar 120.325 euro pentru D.

Conform Contractului, condiţia între pârâta B. şi reclamanta SC A. SRL a fost ca avionul să rămână în proprietatea B., reclamanta preluând ipoteca înregistrată, urmând ca ipoteca în favoarea SC A. SRL în calitate de beneficiar, să fie comunicată de către C. autorităţii aviatice daneze E., imediat ce C. a primit plata finală. După aceea, SC A. SRL va fi creditorul ipotecar exclusiv asupra avionului, aceasta deţinând controlul absolut asupra operării avionului.

Din clauzele contractuale s-a reţinut că odată cu virarea sumei de bani menţionată în contract, reclamanta a dobândit nu doar posesia avionului şi dreptul de folosinţă, ci şi dreptul de dispoziţie asupra avionului putând să-l înstrăineze în orice moment, oricui va crede de cuviinţă, aceste atribute fiind specifice dreptului de proprietate.

În atare situaţie, tribunalul a apreciat că nu poate fi calificat drept un contract de împrumut contractul încheiat între părţi, deoarece dobândirea atributelor specifice dreptului de proprietate conduc la concluzia că între părţi s-a urmărit încheierea unui contract de vânzare-cumpărare, iar nu a unui contract de împrumut.

Acesta era şi motivul pentru care părţile nu au prevăzut un termen pentru restituirea sumei „împrumutate", iar în cazul în care reclamanta ar fi decis vânzarea bunului, pârâta ar fi fost degrevată de orice obligaţie cu privire la „împrumut".

Potrivit Contractului cu rezervă de proprietate încheiat între C., în calitate de vânzător şi B., în calitate de cumpărător, vânzătorul şi-a rezervat dreptul său de proprietate faţă de avion cu toate accesoriile acestuia şi toate modificările, până când întreg preţul de cumpărare nu a fost plătit şi contractul de vânzare-cumpărare nu este înregistrat în registrul de drepturi pentru avioane cu prima prioritate de drept de gaj.

Tribunalul a constatat că prin convenţia încheiată între părţile prezentului litigiu, reclamanta nu a preluat doar drepturile vânzătorului C. din contractul de vânzare-cumpărare cu rezerva de proprietate, ci şi drepturi care aparţin proprietarului şi anume dreptul de a folosi avionul, de a-l modifica, de a decide locul unde va fi mutat, de a-l înstrăina unui terţ, de unde a rezultat în opinia instanţei, că nu se afla în prezenţa unui simplu contract de împrumut, ci scopul urmărit de părţi a fost acela ca reclamanta să dobândească proprietatea asupra avionului, pârâta păstrând doar un drept de proprietate formal asupra bunului, aceasta neputând dispune nestingherită vânzarea lui, câtă vreme transferul ipotecii în favoarea reclamantei a fost înregistrată în evidenţele oficiale daneze.

Din clauzele Contractului încheiat între părţi, a rezultat că reclamanta exercita toate drepturile şi şi-a asumat toate obligaţiile cu privire la avionul în discuţie, ca şi cum ar fi proprietarul exclusiv al avionului, lăsând să se înţeleagă că pârâta rămâne numai formal proprietarul acestuia.

Prin convenţia încheiată între părţi, reclamanta şi-a asumat obligaţia de a plăti toate cheltuielile pentru întreţinerea aeronavei, inclusiv cele legate de închirierea motoarelor, cheltuieli care nu pot fi justificate în cazul unui contract de împrumut dublat de un contract de ipotecă ci doar în cazul unui contract de vânzare-cumpărare.

Chiar dacă unele clauze ale contractului erau contradictorii, în sensul că pârâta păstra dreptul de proprietate asupra bunului, cu toate că cel care poate dispune oricând de bun este reclamanta, formularea clară a clauzelor referitoare la drepturile obţinute de reclamantă şi absenţa oricăror obligaţii stabilite în sarcina pârâtei, a condus la concluzia că, în speţă, contractul încheiat între părţi avea natura unui contract de vânzare-cumpărare.

Faptul că reclamantei i s-a transferat de la vânzătorul C. ipoteca asupra avionului nu a condus la concluzia că între părţi s-a încheiat un contract de împrumut garantat cu ipotecă asupra bunului, deoarece prin contractul încheiat între părţi, reclamanta a dobândit toate drepturile pe care doar un proprietar le poate exercita asupra bunului.

Înregistrarea ipotecii în favoarea reclamantei, a constituit doar o garanţie că pârâta, care şi-a păstrat formal calitatea de proprietar, nu va putea înstrăina bunul.

În cazul unui împrumut, chiar şi atunci când nu s-a prevăzut termenul de restituire, creditorul nu poate proceda oricând la valorificarea garanţiilor oferite de împrumutat ci împrumutatul beneficiază mai întâi de un termen de restituire, stabilit de instanţă în funcţie de împrejurări, conform disp art. 1582 C. civ.

Interpretând contractul după intenţia comună a părţilor, astfel cum a rezultat din clauzele contractului, aceea de a transmite reclamantei dreptul de proprietate asupra avionului şi, având în vedere circumstanţele încheierii contractului, precum şi faptul că nicio cauză nu poate susţine termenul de „împrumut", tribunalul a apreciat că între părţi s-a încheiat un contract de vânzare-cumpărare, iar nu un contract de împrumut.

S-a apreciat că raporturile juridice dintre părţi izvorâte din acest contract sunt guvernate de dispoziţiile legii daneze, respectiv Legea nr 237 din 28 martie 2003 privind contractul de vânzare-cumpărare, cu modificările ulterioare.

Cum reclamanta nu a invocat nicio încălcare a prevederilor acestei legi, tribunalul a respins acţiunea, ca neîntemeiată.

Tribunalul a reţinut culpa procesuală a reclamantei şi a obligat-o la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 25.030 lei reprezentând contravaloarea traducerilor şi onorariul avocatului redus.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel SC A. SRL solicitând schimbarea în tot a sentinţei şi pe cale de consecinţă, admiterea acţiunii astfel cum a fost formulată.

Prin Decizia civilă nr 391 din 4 iunie 2014, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a Vl-a civilă, a respins ca nefondate apelul principal formulat de apelanta SC A. SRL şi apelul în aderare formulat de aderenta la apel B.

B. a formulat cerere de aderare la apelul formulat de reclamantă prin care a solicitat schimbarea în totalitate a sentinţei asupra excepţiei necompetenţei generale a instanţelor române în ceea ce priveşte judecarea prezentei cauze, soluţie ce a fost pronunţată prin încheierea din data de 3 aprilie 2013 şi pe cale de consecinţă, admiterea excepţiei necompetenţei generale a instanţelor române în ceea ce priveşte judecarea prezentei cauze.

Pentru a pronunţa această soluţie, Curtea de Apel Bucureşti a reţinut în esenţă următoarele:

În mod legal a considerat prima instanţă că, în cauză, competenţa de soluţionare aparţine instanţelor române.

Potrivit disp art. 148 - 157 din Legea nr 105/1992 cu privire la reglementarea raporturilor de drept internaţional privat se referă la competenţa jurisdicţională a instanţelor române în ceea ce priveşte soluţionarea litigiilor de drept internaţional privat, cum este cazul litigiului în speţă.

Potrivit art. 2 pct. 1 din Regulamentul nr 44/2001, competenţa de jurisdicţie aparţine instanţelor statului în care domiciliază persoana acţionată în justiţie.

Excepţiile de la această regulă se referă la situaţiile în care persoanele domiciliate pe teritoriul unui stat membru pot fi acţionate în justiţie în faţa instanţelor unui alt stat membru şi sunt menţionate de art. 3 şi art. 5 din Regulament.

În cauză, stabilirea instanţei competente să judece litigiul nu se determină ca urmare a calificării prealabile de către instanţă a naturii juridice a raportului contractual dintre părţi, calificare care ţine de soluţionarea fondului litigiului şi nu poate interveni decât ulterior stabilirii competenţei instanţei de judecată, ci avându-se în vedere susţinerea reclamantei din cererea de chemare în judecată cu privire la natura juridică a raportului contractual dintre părţi.

Obligaţia care este solicitată de reclamantă constă în cererea de restituire a unei sume de bani pretins împrumutate, iar restituirea ar trebui să se efectueze în contul acesteia deschis la o bancă din România.

Executarea obligaţiei solicitate ar urma să se efectueze în România, ceea ce, conform disp art. 5 lit. a) din Regulamentul de la Bruxelles atrage competenţa de judecată a instanţelor române.

În cauză, potrivit reglementărilor europene, sunt aplicabile dispoziţiile Convenţiei de la Roma din 1980 privind legea aplicabilă obligaţiilor contractuale, la care au aderat treptat toate statele membre ale Uniunii Europene.

În lipsa alegerii de către părţi a legii aplicabile, legea aplicabilă contractului este legea ţării cu care aceasta prezintă cele mai strânse legături, prezumându-se că cele mai strânse legături ale contractului sunt cu ţara în care partea care trebuie să execute prestaţia caracteristică are domiciliul/reşedinţa sau sediul.

Din interpretarea clauzelor contractului dintre părţi reiese că prestaţia caracteristică a acestuia constă în deţinerea controlului absolut asupra operării avionului, astfel cum rezultă din integralitatea clauzelor, dar mai ales din clauza de la alin. (4) al contractului. Potrivit acesteia, apelanta SC A. SRL „va fi creditorul ipotecar exclusiv asupra avionului" şi „va deţine controlul absolut asupra operării avionului".

Controlul absolut asupra avionului este explicitat de contract la alin. (7) şi cuprinde „dreptul exclusiv" de a decide localizarea avionului, cine va utiliza avionul, ce modificări trebuie executate la acesta, inclusiv dreptul de a vinde avionul.

Deoarece intimata pârâtă, în calitate de debitor al obligaţiei de a executa prestaţia caracteristică are sediul în Danemarca, precum şi faptul că executarea propriu-zisă a prestaţiei caracteristice s-a realizat tot în Danemarca, rezultă că, potrivit art. 4 din Convenţia de la Roma din 1980, contractul are cele mai strânse legături cu legea daneză, aceasta fiind legea aplicabilă raporturilor contractuale dintre părţi.

Având în vedere prioritatea reglementărilor Uniunii Europene, calificarea naturii juridice a contractului trebuie să se realizeze în raport de legea aplicabilă acestuia, în cauză de legea daneză.

Disp art. 2563 din N.C.C. dispun că: „legea străină se interpretează şi se aplică potrivit regulilor de interpretare şi aplicare existente în sistemul de drept căruia îi aparţine".

În legea daneză nu există nicio prevedere legală referitoare la modul de determinare a naturii unui contract, determinarea naturii contractului este astfel decisă în baza interpretării contractului, intenţiilor părţilor şi a circumstanţelor înconjurătoare.

În cauză, potrivit opiniei juridice a societăţii de avocatură din Danemarca, „contractul trebuie interpretat ca fiind un contract de vânzare în conformitate cu art. 4 nr 16 din Legea daneză privind creditele".

Potrivit art. 4 pct. 16 din Legea contractelor de credit din Danemarca: „Vânzarea cu rezervarea proprietăţii: Va însemna o cumpărare prin credit, atunci când s-a convenit că vânzătorul poate obţine din nou posesia asupra obiectului vândut în cazul neîndeplinirii de către cumpărător a obligaţiilor sale. Vânzarea cu rezerva proprietăţii se va referi şi la contractele care sunt numite contracte de închiriere, sau în care plata pare a fi o compensaţie pentru utilizarea obiectului, cu condiţia să reiasă că scopul este ca persoana care a primit obiectul să devină proprietara acestuia".

Contractul în cauză nu reprezintă un contract de împrumut, deoarece, pe de o parte, nu sunt prevăzute elemente de esenţa unui astfel de contract, cum ar fi obligaţia împrumutatului de restituire a sumei împrumutate şi termenul de scadenţă. Pe de altă parte, obligaţia corelativă achitării de apelanta reclamantă a ipotecii deţinută de C. asupra avionului asumată de intimata pârâtă constă în acordarea societăţii apelante a controlului absolut asupra avionului, inclusiv a dreptului de dispoziţie asupra acestuia în sensul de a „decide să vândă Avionul oricând şi oricui doreşte", vânzare ce ar avea drept efect exonerarea intimatei pârâte de obligaţiile contractuale asumate.

Astfel cum a reţinut prima instanţă, natura juridică a contractului este cea de contract de vânzare cu rezervă a proprietăţii, potrivit art 4 pct 16 din Legea contractelor de credit din Danemarca. Nu pot fi astfel reţinute ca fiind întemeiate susţinerile apelantei reclamante referitoare la natura juridică de contract de împrumut a contractului dintre părţi şi la faptul că intimata pârâtă ar datora apelantei reclamante vreo sumă de bani cu titlu de restituire împrumut.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta SC A. SRL prin administrator judiciar F., criticând-o sub următoarele motive de nelegalitate:

Art. 304 pct. 9 C. proc. civ. - Instanţa a aplicat în mod greşit legea daneză în cauză; calificarea contractului trebuia să se facă potrivit legii române.

Dispoziţiile art. 2558 N.C.C. nu intră în conflict cu Convenţia de la Roma 1980, ci constituie doar o premisă a aplicării acesteia.

Instanţa era ţinută ca mai întâi să stabilească natura contractului dedus judecăţii, urmând ca în funcţie de aceasta să determine prestaţia caracteristică şi, ulterior, şi legea aplicabilă.

Însăşi Convenţia de la Roma 1980 prevede la art. 4 alin. (5) că prezumţia instituită de alin. (2) (actul juridic are legături mai strânse cu statul în care trebuie să se execute prestaţia caracteristică) nu este valabilă dacă această prestaţie specifică nu poate fi determinată.

Instanţa trebuia să stabilească întâi natura juridică a raportului dedus judecăţii, pentru ca mai apoi, în funcţie de aceasta să determine prestaţia caracteristică şi, pe cale de consecinţă şi legea aplicabilă.

Disp. art. 2558 N.C.C. nu vin în contradicţie cu prevederile Convenţiei de la Roma 1980, ci aplicarea lor este chiar o operaţiune necesar a fi făcută înainte de determinarea legii aplicabile potrivit Convenţiei, constituind deci o premisă.

Contractul încheiat de părţi este unul de împrumut, ceea ce înseamnă că prestaţia caracteristică este rambursarea împrumutului. Cum sumele împrumutate trebuie restituite în acelaşi cont din care au fost transferate şi acest cont este deschis în România, rezultă că aici este locul de executare. Pe cale de consecinţă, instanţa trebuia să aplice în cauză legea română.

Art. 304 pct. 8 C. proc. civ. - Instanţa a schimbat natura actului juridic dedus judecăţii. între părţi s-a încheiat un contract de împrumut, nu de vânzare-cumpărare.

Considerentele reţinute de instanţă sunt contradictorii şi lipsite de orice logică juridică.

Recurenta susţine că a acordat intimatei-pârâte un împrumut care a fost garantat cu ipoteca cu deposedare ce a fost constituită în favoarea recurentei, ceea ce înseamnă o garanţie deţinută de o persoană asupra bunului proprietatea altuia, nu asupra propriului bun.

Termenul folosit de părţi este acela de împrumut şi este utilizat de două ori în cuprinsul contractului.

Susţinerea instanţei în sensul că nu poate fi vorba de un contract de împrumut atâta vreme cât nu sunt prevăzute obligaţiile esenţiale nu poate fi primită, cât timp contractul de împrumut este unul real, pentru a cărui încheiere valabilă nu este nevoie de niciun înscris, ci doar remiterea sumei de bani.

În realitate, recurenta nu a dobândit dreptul de dispoziţie asupra avionului, ci numai dreptul de a hotărî condiţiile unei eventuale vânzări, ceea ce nu însemna că recurenta era cea care dispunea efectiv de avion, vânzându-l. Vânzarea urma să se facă tot de pârâtă în calitate de proprietară, însă în condiţiile stabilite de societatea recurentă. în caz de refuz din partea pârâtei, recurenta nu ar fi putut niciodată să vândă avionul, ci ar fi avut alte mijloace de regres împotriva pârâtei.

În contract nu se prevede nicăieri un preţ al avionului. Dovada că este un contract de împrumut este însăşi constituirea ipotecii asupra avionului. Dacă s-ar fi transferat dreptul de proprietate nu avea niciun sens ca în contract să mai fie prevăzute prerogativele recurentei de a se folosi şi a dispune de avion.

Acest control total asupra avionului de care beneficia recurenta reprezenta în fapt o ipotecă cu deposedare menită tocmai să garanteze acesteia restituirea împrumutului.

Pârâta-intimată a apreciat la momentul redactării întâmpinării că voinţa internă i-a fost aceea de a încheia un contract de prestări servicii.

Natura juridică reală a raportului principal dintre părţi este una de împrumut, iar calificarea dată de pârâtă, de instanţa de fond şi cea de apel, anume aceea de contract de vânzare-cumpărare cu rezerva dreptului de proprietate este una nesusţinută de prevederile contractuale şi de probele aflate la dosar.

Art. 304 pct. 8 - Instanţa a schimbat înţelesul vădit al contractului. Moneda contractului este euro, nu dolari SUA.

Contractul de împrumut este un contract real, astfel încât acesta se formează doar la momentul predării banilor, fiind irelevant ce se consemnează în înscris.

Recurenta solicită obligarea intimatei pârâte la restituirea sumei în euro.

În cauză, intimata pârâtă B.a depus întâmpinare, solicitând respingerea recursului ca nefondat.

Analizând recursul prin prisma motivelor de nelegalitate invocate, Înalta Curte apreciază că acesta este nefondat şi urmează a fi respins pentru următoarele considerente.

În cauză s-a identificat în mod corect legea daneză ca fiind aplicabilă fondului cauzei. Astfel, s-a reţinut aplicarea acestei legi considerându-se că este legea ţării cu care speţa are cele mai multe legături, prin prisma obligaţiilor contractuale, dar şi a elementelor non-contractuale.

Înalta Curte reţine faptul că normele din cadrul tratatelor internaţionale, respectiv din cadrul tratatelor comunitare se aplică în mod direct.

Convenţia de la Roma este un astfel de tratat comunitar ale cărui prevederi sunt direct aplicabile în dreptul intern.

Art. 2558 C. civ. se referă la acele situaţii în care, pe lângă necunoaşterea legii aplicabile contractului, nu pot fi determinate nici instituţia de drept şi nici natura raportului juridic dintre părţi.

În speţă, instituţia juridică ce trebuie analizată este aceea a contractelor, iar natura raportului juridic dintre părţi este raportul juridic contractual.

În funcţie de prestaţiile caracteristice stabilite de părţi, prestaţii care reflectă voinţa internă a părţilor se determină natura contractului.

Nu se poate considera că încadrarea juridică a unui act se face prin stabilirea mai întâi a naturii acestuia şi nu prin identificarea drepturilor şi obligaţiilor părţilor.

Drepturile şi obligaţiile părţilor sunt cele care reflectă scopul urmărit de părţi prin încheierea contractului şi care permit calificarea juridică a actului.

Potrivit disp art. 4 din Convenţia de la Roma, pentru a stabili legătura unui contract cu un sistem de drept naţional, trebuie să se stabilească ţara cu care acest contract prezintă „cele mai strânse legături".

În cauză, prestaţia caracteristică a constat în trecerea ipotecii pe numele recurentei reclamante şi punerea la dispoziţia acesteia a aeronavei.

Efectuarea tuturor operaţiunilor legate de întreţinerea aeronavei şi închirierea motoarelor erau în sarcina pârâtei intimate care are sediul în Danemarca. Mai mult decât atât, aeronava asupra căreia SC A. SRL a preluat dreptul de ipotecă este înregistrată în registrele oficiale din Danemarca iar operaţiunile de întreţinere ale aeronavei au avut loc tot pe teritoriul Danemarcei.

Aşa fiind, interpretarea contractului, executarea obligaţiilor, urmările încălcării dispoziţiilor contractuale, modurile de stingere ale obligaţiilor pentru contractul dintre părţi urmează a fi apreciate conform dispoziţiilor din legea daneză, potrivit disp. art. 10 alin. (1) din Convenţia de la Roma.

Potrivit clauzelor contractuale, dreptul de ipotecă, astfel cum acesta este stabilit în contractul încheiat între C. şi SC A. SRL, va fi transferat pe numele SC A. SRL. Astfel, SC A. SRL a preluat toate drepturile şi obligaţiile ce aparţineau C. care avea calitatea de vânzător în cadrul contractului de vânzare-cumpărare cu rezerva de proprietate încheiat cu B.

Preluarea de către SC A. SRL a drepturilor şi obligaţiilor ce aparţineau C. a fost consemnată în registrele oficiale ale Autorităţii de Stat de Navigaţie Aeriană din Danemarca.

Suma de 375.000 dolari SUA reprezintă preţul plătit de SC A. SRL pentru a se opera transferul dreptului de proprietate asupra aeronavei pe numele său.

În acest sens, în raportul anual al pârâtei intimate pentru perioada 2009 - 2010 întocmit în scopuri contabile şi fiscale, valoarea avionului a fost considerată din punct de vedere contabil şi al impozitului fiind zero, cumpărătorul dreptului de utilizare, recurenta reclamantă SC A. SRL putând prelua avionul, în orice moment, fără să plătească.

Aşa fiind, Curtea de Apel a calificat în mod corect contractul dintre părţi ca fiind un contract de vânzare cu rezerva de proprietate, interpretând conţinutul acestuia în conformitate cu circumstanţele în care acesta a fost încheiat şi cu dispoziţiile Legii privind contractele de credit din legislaţia daneză.

Principiile de interpretare a clauzelor contractuale din legislaţia daneză stabilesc că, pentru determinarea înţelesului acestora, prioritate are voinţa internă a părţilor şi nu expresiile folosite în cuprinsul contractului.

Faptul că părţile au folosit termenul de „împrumut" în cuprinsul contractului nu face dovada încheierii unui contract de împrumut.

Prin virarea sumei de bani recurenta reclamantă SC A. SRL a dobândit prerogativele dreptului de proprietate asupra aeronavei, iar pârâta intimată B.a utilizat această sumă pentru a procura beneficii pentru SC A. SRL. Această sumă era destinată a achita ipoteca deţinută de C. Air în scopul transferării acesteia către SC A. SRL.

Mai mult, părţile au stabilit expres în cuprinsul contractului că SC A. SRL dobândeşte dreptul de a decide să vândă aeronava.

Asumarea de către recurentă a obligaţiei de a acoperi toate costurile legate de întreţinerea aeronavei, precum şi pe cele legate de închirierea motoarelor nu sunt obligaţii specifice părţilor dintr-un contract de împrumut.

Părţile din contract nu au stabilit un termen pentru restituirea împrumutului, nu au consemnat un cont în care să se facă o asemenea restituire şi nici nu au consemnat existenţa obligaţiei de restituire, obligaţie ce ţine de esenţa contractului de împrumut.

Aşa fiind, rezultă că voinţa părţilor nu era aceea de încheiere a unui contract de împrumut.

Decizia de a vinde sau nu aeronava aparţine recurentei reclamante, iar aceasta este o formă de manifestare a dreptului de dispoziţie care aparţine numai proprietarului bunului.

Existenţa dreptului de ipotecă în favoarea recurentei-reclamante nu reprezintă o garantare a restituirii împrumutului, ci este o consecinţă a preluării ipotecii deţinute de C. conform contractului de vânzare cu rezerva dreptului de proprietate încheiat cu SC A. SRL.

Din conţinutul contractului reiese destinaţia expresă dată de SC A. SRL sumei de bani, respectiv de a achita ipoteca deţinută de C. şi nu de a efectua un împrumut.

Intimata pârâtă nu a susţinut niciodată că între părţi s-a încheiat un contract de împrumut.

Instanţa de apel a reţinut în mod corect faptul că reclamanta recurentă nu a invocat şi nici nu a probat existenţa altor reglementări legale daneze care să fie aplicabile cauzei şi potrivit cărora raportul juridic dintre părţi să poată fi calificat ca fiind un contract de împrumut.

Nu poate fi reţinută critica recurentei conform căreia B.era singura care avea sarcina de a face dovada legii străine, din moment ce legea daneză se aplică fondului cauzei şi nu doar pârâtei intimate şi apărărilor acesteia.

Moneda în care a fost încheiat contractul este dolari SUA, astfel cum reiese chiar din menţiunile contractului semnat de ambele părţi.

SC A. SRL a preluat ipoteca asupra aeronavei, substituindu-se lui C. în contractul încheiat cu B.şi sumele din cuprinsul acelui contract sunt exprimate în dolari SUA.

Mai mult, în cuprinsul contractului semnat de ambele părţi suma consemnată este 375.000 dolari SUA.

În aceste condiţii, pretenţiile recurentei ca intimata să-i restituie suma de 375.000 euro este neîntemeiată.

În ceea ce priveşte susţinerea recurentei în sensul că pretenţiile sale nu trebuie analizate prin raportare la dispoziţiile legii daneze deoarece acţiunea a fost întemeiată pe dispoziţiile legii române, iar instanţa, în acest mod a încălcat principiul disponibilităţii, Înalta Curte reţine:

Temeiul juridic al cererii de chemare în judecată invocat de reclamantă nu leagă instanţa, care este chiar datoare să determine cadrul procesual exact.

Aşa fiind, în cauză nu a fost încălcat principiul disponibilităţii.

Mecanismul contractual dintre părţi, deşi este unul atipic, nu contravine dispoziţiilor legale.

Faţă de toate aceste considerente, Înalta Curte apreciază că în cauză nu există motive de nelegalitate care să impună casarea sau modificarea deciziei recurate, şi pe cale de consecinţă, potrivit disp art. 312 alin. (1) C. proc. civ., recursul urmează a fi respins ca nefondat.

Intimata a solicitat obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată, însă în dovedirea acestor pretenţii a depus o notă de calcul privind cuantumul cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu pentru faza de apel şi mai multe anexe din care rezultă orele de consultanţă juridică şi reprezentare în faţa Curţii de Apel.

Întrucât nu s-au depus înscrisuri doveditoare din care să rezulte cuantumul cheltuielilor de judecată ocazionate de litigiu în faza recursului, cererea privind obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată urmează a fi respinsă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta SC A. SRL - prin administrator judiciar F. Bucureşti împotriva Deciziei civile nr. 391/2014 din 4 iunie 2014, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a Vl-a civilă.

Respinge cererea intimatei pârâte B. Danemarca privind acordarea cheltuielilor de judecată.

Irevocabilă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 26 martie 2015.