Territorial jurisdiction for corporate share rescission: exclusive competence of the company's principal seat court unaffected by post-filing change of seat

Decizia nr. 1161/2015

Asupra conflictului negativ de faţă:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Satu Mare, secţia a II-a civilă de contencios administrativ şi fiscal, sub Dosar nr. x/83/2014, reclamantul A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâtele SC B. SRL Bucureşti şi SC C. SRL Satu Mare, ca prin hotărârea ce se va pronunţa în cauză să se dispună repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii contractului de vânzare-cumpărare de părţi sociale din data de 20 mai 2013, ca urmare a rezilierii unilaterale a acestui contract de către reclamant, pe motivul neplăţii tranşei a III-a în cuantum de 66.080 euro, după cum urmează:

a) reluarea calităţii de asociat a reclamantului în cadrul SC C. SRL, cu 36 de părţi sociale în valoare nominală de 360 lei, reprezentând 36% din capitalul social al societăţii şi cu o cotă de participare la profitul şi pierderile societăţii de 36%;

b) reducerea capitalului social al SC C. SRL cu 1 (una) parte socială în valoare nominală de 10 lei, reprezentând 1% din capitalul social al societăţii şi cu o cotă de participare la profitul şi pierderile societăţii de 1%, pe care a obţinut-o pârâta de rând 1 ca urmare a majorării capitalului social al societăţii;

c) revocarea din funcţie a actualilor administratori;

d) numirea în funcţia de administrator a reclamantului A.;

e) întocmirea de către reclamant, în calitate de nou administrator, a actului constitutiv actualizat al SC C. SRL care să cuprindă modificările de la lit. a) - d);

f) înregistrarea modificărilor Actului constitutiv actualizat al SC C. SRL la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului:

Să se dispună obligarea pârâtei de rând 1 la plata contravalorii dividendelor încasate de la pârâta de rând 2, care s-ar fi cuvenit reclamantului, de la momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare de părţi sociale din data de 20 mai 2013, până la data reînscrierii în Registrul Comerţului a calităţii mele de asociat al pârâtei de rând 2.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 1549, art. 1553, art. 1554, art. 1635 şi art. 1724 teza a II-a C. civ., dispoziţiile Legii nr. 31/1990 cu modificările ulterioare şi ale Legii nr. 26/1990 cu modificările ulterioare.

Prin întâmpinarea formulată, pârâta SC B. SRL Bucureşti, a solicitat admiterea excepţiei necompetenţei teritoriale a Tribunalului Satu Mare şi declinarea competenţei de soluţionare a prezentei cauze către Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Prin Sentinţa civilă nr. 164/LC din 29 septembrie 2014 Tribunalul Satu Mare, secţia a II-a civilă de contencios administrativ şi fiscal, a admis excepţia necompetenţei teritoriale a Tribunalului Satu Mare şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă cauza a fost înregistrată sub nr. 36908/3/2014.

La termenul din 12 decembrie 2014, reclamanta a invocat excepţia de necompetenţă teritorială a Tribunalului Bucureşti.

Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, prin Sentinţa nr. 6329 din 12 decembrie 2014, a admis excepţia de necompetenţă teritorială invocată de reclamantă, a declinat competenţa teritorială în favoarea Tribunalului Satu Mare şi constatând ivit conflictul negativ de competenţă a înaintat dosarul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie pentru soluţionarea acestuia.

În pronunţarea acestei soluţii cea de-a doua instanţă a reţinut că faţă de temeiurile acţiunii sunt incidente prevederile art. 119 noul C. proc. civ. şi cele ale art. 63 din Legea nr. 31/1990 conform cărora, cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se soluţionează de tribunalul în a cărui circumscripţie îşi are societatea sediul principal, ambele texte legale reglementând un caz de competenţă teritorială exclusivă, normele de competenţă având un caracter absolut.

Tribunalul a mai reţinut şi că, potrivit înscrisurilor depuse la dosar, la momentul introducerii cererii de chemare în judecată, SC C. SRL avea sediul în municipiul Satu Mare, judeţul Satu Mare, iar cealaltă pârâtă în Bucureşti, situaţie în care sunt incidente dispoziţiile art. 107 alin. (2) C. proc. civ.

Înalta Curte, legal învestită cu soluţionarea conflictului negativ de competenţă, în raport de art. 135 alin. (3) C. proc. civ., constată că Tribunalul Satu Mare este competent teritorial în soluţionarea cauzei.

Reclamantul şi-a întemeiat acţiunea pe dispoziţiile art. 1549, art. 1553, art. 1554, art. 1635 şi art. 1724 teza a II-a C. civ., pe dispoziţiile Legii nr. 31/1990 modificată şi pe cele ale Legii nr. 26/1990 modificată, împrejurare faţă de care, în determinarea instanţei competente teritorial sunt incidente dispoziţiile art. 119 C. proc. civ., conform cărora cererile în materie de societate până la sfârşitul lichidării, respectiv până la radierea societăţii, sunt de competenţa exclusivă a instanţei în circumscripţia căreia societatea îşi are sediul principal şi cele ale art. 63 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, modificată, conform cărora cererile şi căile de atac prevăzute de această lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti se soluţionează de tribunalul în a cărui circumscripţie îşi are societatea sediul principal.

Cele două texte, reglementând cazuri de competenţă teritorială exclusivă, conţin norme de competenţă ce au caracter absolut, fiind de strictă interpretare.

Totodată, este de reţinut că, schimbarea de către SC C. SRL a sediului ulterior sesizării instanţei nu este de natură a influenţa competenţa teritorială a instanţei mai întâi sesizate, dispoziţiile art. 107 alin. (2) C. proc. civ. fiind relevante în acest sens.

În considerarea celor ce preced Înalta Curte, în temeiul art. 135 alin. (3) C. proc. civ., va stabili competenţa de soluţionare în favoarea Tribunalului Satu Mare.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Stabileşte competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Satu Mare.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 28 aprilie 2015.

Procesat de GGC - NN