Invalidity of suspensive condition in bulk asset sale prevents partial rescission for unregistered land

Decizia nr. 1036/2015

Asupra recursului de faţă:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Specializat Cluj, reclamanta SC A. SRL a solicitat instanţei ca în contradictoriu cu pârâta SC B. SA prin hotărârea ce o va pronunţa, în principal, să constate nulitatea promisiunii de vânzare inclusă în contractul de vânzare-cumpărare încheiat la data de 15 mai 2006 între părţi, promisiune referitoare la parcela în suprafaţă de 1.073 mp, formată din „Drum uzinal", având categoria de folosinţă teren şi parcela în suprafaţă de 1.747 mp, format din „Drum uzinal" având categoria de folosinţă teren, parcele rezultate din dezmembrarea parcelelor înscrise sub A+9 şi de sub A+4 din C.F. Cluj şi la cotă parte indiviză de 67,6% din parcela, în suprafaţă de 1.622 mp, rezultate din dezmembrarea parcelei, înscris sub A+4 în C.F. Cluj, parcela în suprafaţă A+6 în C.F. Cluj; parcela în suprafaţă de 843 mp, rezultată din dezmembrarea parcelei cu nr. cadastral înscrisă sub A+8 în C.F. Cluj; parcela, în suprafaţă de 242 mp, rezultată din dezmembrarea parcelei, înscrisă sub A+9 în C.F. Cluj, iar în subsidiar, să se dispună rezoluţiunea promisiunii de vânzare menţionată la pct. 1, cu cheltuieli de judecată.

Analizând actele şi lucrările dosarului, instanţa a reţinut următoarele:

În fapt la data de 15 mai 2006 a fost încheiat contractul de vânzare-cumpărare între pârâta SC SC B. SA, în calitate de vânzătoare şi reclamanta SC A. SRL, în calitate de cumpărătoare, obiectul contractului reprezentându-l activul denumit generic "platforma industrială SC C. SA" situat pe platforma SC C. SA din Cluj-Napoca.

Din aceste imobile, obiectul litigiului dedus judecăţii îl reprezintă imobilele formate din:

- parcela în suprafaţă de 1.073 mp, formată din „Drum uzinal", având categoria de folosinţă teren;

- parcela în suprafaţă de 1.747 mp, format din „Drum uzinal" având categoria de folosinţă teren, parcele rezultate din dezmembrarea parcelelor înscrise în C.F. Cluj şi;

- o cotă parte indiviză de 67,6% din: a. parcela, în suprafaţă de 1.622 mp, rezultate din dezmembrarea parcelei din C.F. Cluj, parcela în suprafaţă A+6 în C.F. Cluj; c. parcela în suprafaţă de 843 mp, rezultată din dezmembrarea parcelei înscrisă sub A+8 în C.F. Cluj; d. parcela în suprafaţă de 242 mp, rezultată din dezmembrarea parcelei înscrisă sub A+9 în C.F. Cluj.

Pentru aceste imobile, întrucât la data încheierii contractului de vânzare din 15 mai 2006 nu deţinea dreptul de proprietate asupra tuturor acestor imobile, fiind necesar în prealabil a se realiza partajul judiciar, iar ulterior a se înscrie dreptul său de proprietate în cartea funciară, vânzătoarea pârâtă şi-a asumat obligaţia faţă de cumpărătoarea reclamantă de a transfera dreptul de proprietate printr-un act adiţional la prezentul contract ce va fi încheiat după înscrierea în cartea funciară a acestor parcele şi al dreptului de proprietate al vânzătoarei. Pentru această operaţiune părţile au convenit o valoare estimativă a terenului de 9903 mp aflaţi în discuţie, însumând 693.210 euro plus T.V.A., respectiv 70 de euro pe mp.

Analizând cu prioritate excepţia lipsei de interes a promovării acţiunii de reclamantă, invocată prin întâmpinare de pârâtă, se reţine că pârâta a susţinut că reclamanta nu are nici un interes să solicite desfiinţarea promisiunii de vânzare pentru parcela în suprafaţă de 1.073 mp deoarece acest teren face parte din activul descris la pct. 12 din obiectul contractului, respectiv magazia de stive înalte, astfel că fără acest teren accesul la hala cu acelaşi nume ar fi blocat; aceeaşi este situaţia parcelei în suprafaţă de 1.747 mp, care face parte integrantă din activul descris la pct. 6 din obiectul contractului şi care asigură drumul de acces la acesta. Concluzionând, pârâta a arătat că toate topograficele menţionate reprezintă principalele alei şi căi de acces de pe platforma SC C. SA. Or, desfiinţarea promisiunii de vânzare-cumpărare ar duce la lipsirea reclamantei de cota de proprietate asupra principalelor căi de acces din incinta platformei, aspect faţă de care acţiunea este lipsită de interes.

Tribunalul a respins ca neîntemeiată această excepţie a lipsei de interes, întrucât pe de o parte eliberarea reclamantei de obligaţia de plată a preţului reprezentând contravaloarea suprafeţei de 9903 mp constituie un interes legitim, cert şi actual. Cât priveşte lipsa accesului reclamantei la principalele hale industriale, deşi reprezintă o apărare pertinentă, aceasta nu ţine cont de dreptul de dispoziţie al titularului unui drept de proprietate care permite acestuia atât exploatarea bunului său, după cum permite şi înstrăinarea acestui bun, ipoteză în care nu mai interesează actualmente modalitatea de acces al viitorului proprietar la respectivele hale iar o asemenea ipoteză justifică interesul promovării unei asemenea acţiuni.

O altă excepţie invocată de reclamantă priveşte tardivitatea invocării excepţiei prescripţiei din prisma dispoziţiilor art. 2513 din N.C.C. care prevede că prescripţia poate fi invocată numai în primă instanţă, prin întâmpinare sau, în lipsa invocării, cel mai târziu la primul termen de judecată la care părţile sunt legal citate. Pentru a fi aplicabil art. 2513 din N.C.C., reclamanta susţine că presupusul termen de prescripţie cu privire la dreptul material la acţiune al reclamantei începe să curgă ulterior intrării în vigoare a N.C.C. şi anume la data de 26 noiembrie 2012, dată de la care încercările reclamantei de soluţionare în mod amiabil a acestui litigiu au eşuat, iar aceasta a înţeles pe deplin că îndeplinirea obligaţiilor născute în sarcina pârâtei au devenit imposibil de executat.

Pentru a soluţiona această excepţie instanţa a reţinut că obligaţia pe care pârâta vânzătoare şi-a asumat-o în cuprinsul contractului de vânzare-cumpărare la data de 15 mai 2006 este afectată de condiţia suspensivă potestativă simplă a dobândirii de către SC C. SA a dreptului de proprietate în cotele asumate asupra unei părţi a terenului de 9.903 mp în urma partajului judiciar ce formează obiectul Dosarului nr. x/211/2006 aflat pe rolul Judecătoriei Cluj-Napoca, părţile iniţiale ale litigiului fiind pârâta SC C. SA, SC D. SA şi SC E. SA. întrucât în prezent acest dosar nu a fost soluţionat irevocabil nu se poate stabili cu certitudine dacă se va îndeplini condiţia potestativă sau nu. Faţă de aceste argumente, instanţa va înlătura ca nefondate argumentele reclamantei referitoare la stabilirea datei de 26 noiembrie 2012, a convocării la conciliere ca fiind data de la care se apreciază că este imposibil a se îndeplini condiţia suspensivă potestativă simplă.

Nu se poate vorbi despre posibilitatea sau imposibilitatea îndeplinirii condiţiei potestativă decât în momentul rămânerii irevocabile a hotărârii ce urmează a se pronunţa asupra partajului judiciar, până atunci este prematur.

Astfel, deşi termenul de prescripţie nu a început să curgă, totuşi regulile aplicabile termenului de prescripţie sunt normele în vigoare la data de 15 iunie 2006, respectiv Decretul nr. 167/1958, iar nu C. civ. din 2011.

Totodată, statuând că termenul de prescripţie al dreptului material la acţiune al reclamantei este afectat de o condiţie suspensivă potestativă simplă a dobândirii de către SC C. SA în urma partajului judiciar a terenurilor aflate în coproprietatea SC D. SA şi SC E. SA, devin incidente dispoziţiile art. 7 alin. (3) din Decretul nr. 167/1958, potrivit căruia termenul de prescripţie de 3 ani începe să curgă numai de la data îndeplinirii condiţiei suspensive; or, nefiind îndeplinită această condiţie la momentul actual, pârâta în mod netemeinic a apreciat ca fiind prescris dreptul la acţiune al reclamantei.

Pentru a interveni rezoluţiunea judiciară trebuie să fie îndeplinite trei condiţii: să existe o neexecutare totală sau parţială, dar suficient de importantă pentru a determina desfiinţarea convenţiei; neexecutarea să îi fie imputabilă părţii care avea de îndeplinit obligaţia; totodată, debitorul obligaţiei neexecutate să fi fost pus în întârziere, în condiţiile prevăzute de lege( contractul de vânzare-cumpărare a dat naştere unei obligaţii de a face, nefiind incidente dispoziţiile art. 43 din fostul C. com.).

Or, se constată că primele două condiţii nu sunt îndeplinite în cauză, cea de-a treia fiind acoperită prin invitarea la conciliere a pârâtei şi comunicarea intenţiei reclamantei care se apreciază că valorează punere în întârziere.

Astfel, pârâta SC C. SA a promovat în 2006 imediat după încheierea contractului de vânzare-cumpărare având ca obiect platforma industrială a SC C. SA o acţiune din 2006 pe rolul Judecătoriei Cluj-Napoca având ca obiect partajul judiciar în vederea îndeplinirii condiţiei potestative asumate a transferului dreptului de proprietate ulterior dobândirii unei părţi din aceste terenuri şi îndeplinirii lucrărilor cadastrale necesare. Deşi reclamanta a depus la dosar o parte din cuprinsul Dosarului nr. x/211/2006 aceasta nu a precizat nici un motiv imputabil pârâtei SC C. SA pentru care nu este finalizat acest dosar; tribunalul nu a reţinut că se poate vorbi de o culpă a pârâtei SC C. SA SA pentru nefinalizarea dosarului până la acest moment, constatând că este vorba despre o speţă complexă în care s-au formulat cereri reconvenţionale şi cereri de intervenţie, în care întocmirea rapoartelor de expertiză judiciară a durat foarte mult, termenele de judecată au fost îndelungate, însă faţă de ceea ce prezintă relevanţă în speţa dedusă judecăţii, reclamanta SC A. SRL nu a probat culpa pârâtei SC C. SA pentru neîndeplinirea condiţiei potestative până la momentul soluţionării cauzei, motiv pentru care nu este îndeplinită condiţia neexecutării culpabile a obligaţiei.

De altfel, fiind vorba despre o vânzare în bloc a platformei industriale SC C. SA, societate aflată în insolvenţă, pentru o suprafaţă de 348.467 mp teren şi 125.282 mp suprafaţă construită, neîndeplinirea obligaţiilor asumate pentru terenul de 9.903 mp nu poate conduce la rezolutiunea întregii operaţiuni juridice, dar nu poate atrage nici desfiinţarea parţială a convenţiei, deoarece nu există posibilitatea desfiinţării în parte a unei convenţii pentru acea parte din obligaţii neexecutate. Or, reclamanta tocmai acest lucru încearcă a-l obţine, deşi a beneficiat de achiziţionarea prin cumpărare a unui activ industrial, respectiv platforma industrială a SC C. SA, totuşi pretinde o desfiinţare parţială a tranzacţiei. în plus, trebuie avut în vedere faptul că terenurile pentru care se solicită rezolutiunea reprezintă o componentă a întregului ansamblu, iar nu un bun de sine stătător, independent de celelalte imobile, consecinţa fiind şi preţul care a fost stabilit raportat la operaţiunea de vânzare în bloc. Din acest punct de vedere argumentele invocate de pârâtă sub titlul excepţiei de inadmisibilitate sunt întemeiate ca apărări de fond. însă rezolutiunea judiciară presupune desfiinţarea integrală a convenţiei şi repunerea părţilor în situaţia anterioară. Şi din acest punct de vedere dispoziţiile art. 1020-1021 din vechiul C. civ. aplicabile contractului de vânzare-cumpărare din 15 mai 2006 nu sunt incidente în cauză.

Pentru aceste motive, Tribunalul Specializat Cluj prin sentinţa civilă nr. 1866 din 25 iunie 2013 a respins excepţia lipsei de interes a promovării acţiunii, invocată de pârâtă; a respins excepţia tardivităţii invocării excepţiei prescripţiei dreptului material la acţiune, invocată de reclamantă; a respins excepţia prescripţiei dreptului la acţiune invocată de pârâtă; a respins ca neîntemeiată acţiunea formulată de reclamanta SC A. SRL ; a obligat reclamanta la plata cheltuielilor de judecată în cuantum de 13.705,41 de lei în favoarea pârâtei.

Reclamanta SC A. SRL a formulat apel /mpotriva sentinţei civile nr. 1866/2013, pronunţată de Tribunalul Specializat Cluj.

Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă de contencios administrativ şi fiscal, prin Decizia civilă nr. 12 din 23 ianuarie 2014 a respins apelul declarat de reclamanta SC A. SRL, împotriva sentinţei civile nr. 1866 din 25 iunie 2013, pronunţată de Tribunalul Specializat Cluj, în Dosarul nr. x/1285/2013, pe care a păstrat-o în întregime.

Pentru a dispune astfel, instanţa de apel a reţinut următoarele:

Apelanta-reclamantă a cumpărat prin contractul de vânzare-cumpărare din 15 mai 2006 activele deţinute de către SC C. SA societate în faliment.

Pe o parte, din activele cumpărate s-a convenit ca dreptul de proprietate să fie transmis după dezmembrarea imobilelor înscrierea într-o carte funciară pe numele societăţii vânzătoare, însă prin contract s-a predat şi posesia şi folosinţa cu privire la aceste imobile.

Astfel, preţul stabilit ca urmare a adjudecării întregului activ s-a stabilit în mod global, părţile convenind transmiterea dreptului de proprietate pentru suprafaţa de 9.903 mp doar după finalizarea partajului judiciar. Astfel, în mod întemeiat Tribunalul Specializat a apreciat că existenţa obligaţiei depinde de realizarea condiţiei suspensive partajului, iar până la finalizarea acestuia pârâta nu poate fi ţinută la executarea obligaţiei asumate contractual pentru bunurile viitoare.

Nu se poate reţine culpa intimatei-pârâte, întrucât aceasta este direct interesată de rezolvarea acestei situaţii de care depinde şi rezolvarea dosarului de insolvenţă cu atât mai mult cu cât preţul aferent acestei suprafeţe a fost reţinut într-un cont special pentru care a fost încheiată o convenţie de cont escrow.

Pe de altă parte, activele îi sunt necesare apelantei care altfel nu poate întrebuinţa restul activelor deţinute de la aceeaşi societate, întrucât parcelele fie fac parte integrantă din celelalte active, fie sunt drumuri de acces şi alei sau sunt amplasate chiar la intrarea în halele deţinute de apelanta-reclamantă.

Ca urmare, rezoluţiunea promisiunii de vânzare-cumpărare nu poate fi dispusă în mod distinct doar pentru aceste active şi în lipsa culpei părţii-pârâte.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta SC A. SRL, prin care a solicitat admiterea recursului, modificarea deciziei atacată, în sensul admiterii cererii de apel şi modificarea în parte a sentinţei primei instanţe în sensul admiterii cererii de chemare în judecată şi dispunerea rezolutiunii promisiunii de vânzare inclusă în contractul de vânzare-cumpărare încheiat la data de 15 mai 2006 între reclamantă şi pârâtă. Recurenta solicită menţinerea dispoziţiilor deciziei cu privire la respingerea excepţiilor invocate de către pârâtă.

Cererea de recurs a fost întemeiată în drept pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.

O primă critică a recurentei se referă la încălcarea dispoziţiilor art. 969 alin. (1) şi art. 970 C. civ. potrivit cărora a fost interpretat în mod greşit actul juridic dedus judecăţii.

Acest motiv de nelegalitate a fost argumentat cu trimitere la natura juridică a obligaţiei pârâtei de a transfera proprietatea, la independenţa operaţiunilor juridice cuprinse în contractul încheiat la data de 15 mai 2006 şi cu privire la transmiterea posesiei.

În ceea ce priveşte natura juridică a obligaţiei pârâtei de a transfera proprietatea, recurenta susţine că instanţa de apel a ignorat voinţa clar exprimată de către părţi prin încheierea contractului de vânzare-cumpărare şi faptul că această voinţă exprimată contractual are putere de lege între părţile contractante, executarea ei trebuind să fie făcută cu bună-credinţă.

Clauza esenţială prin care vânzătoarea s-a obligat să transfere dreptul de proprietate printr-un act adiţional conţine o obligaţie de rezultat, pârâta obligându-se să procure bunul supus vânzării. Pârâta nu a înscris în cartea funciară respectivele parcele şi nici dreptul său de proprietate, iar în această situaţie nu se poate afirma că a fost transferat dreptul de proprietate.

Din acest punct de vedere, în mod greşit instanţa de apel a calificat această obligaţie ca fiind una sub condiţie suspensivă, nesocotind voinţa exprimată contractual.

Recurenta mai arată că singurul aspect care ar putea fi pus în discuţie este legat de împrejurarea că părţile nu au fixat prin contract şi un termen până la care obligaţia să fie executată, însă această ipoteză a fost dezlegată de doctrină, în sensul că obligaţia va exista ca obligaţie perfectă până la împlinirea termenului general de prescripţie din dreptul comun.

În consecinţă, nefiind îndeplinită această obligaţie, sancţiunea ce poate interveni este desfiinţarea convenţiei pentru neîndeplinirea unei obligaţii esenţiale.

Cu privire la independenţa operaţiunilor juridice cuprinse în contractul încheiat la data de 15 mai 2006, recurenta arată că instanţa de apel a interpretat în mod greşit clauzele contractului, întrucât reclamanta a solicitat rezoluţiunea unei clauze independente, care conţine o promisiune de vânzare care se va materializa în viitor, prin semnarea unui act adiţional.

Contractul de vânzare-cumpărare conţine două operaţiuni juridice care au cauze diferite, între acestea neexistând nicio interdependenţă.

Recurenta susţine că nu prezintă relevanţă faptul că preţul vânzării a fost stabilit în mod global, atât timp cât preţul aferent imobilelor a căror vânzare urma să se facă printr-un act adiţional a făcut obiectul încheierii Convenţiei de gestiune a conturilor de depozit special din 2007.

În ceea ce priveşte transmiterea posesiei, recurenta menţionează că aceste considerente ale instanţei de apel sunt greşite, întrucât părţile nu au înţeles să transfere prin contract posesia şi folosinţa asupra imobilelor cu privire la care au încheiat promisiunea de vânzare-cumpărare. Această transmiune ar fi putut fi realizată doar la un moment ulterior, în condiţiile încheierii în acest scop a unui proces verbal de predare-primire, fiecare gestiune fiind predată separat.

Prin prisma motivului de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., recurenta a invocat aplicarea greşită a legii în ceea ce priveşte dispoziţiile art. 1201 C. civ.

Instanţa de apel a analizat culpa pârâtei în îndeplinirea obligaţiilor, însă pentru a opera rezoluţiunea nu este necesar să se facă dovada culpei părţii care nu şi-a îndeplinit obligaţia contractual.

În speţa de faţă, arată recurenta, obligaţia pârâtei de a transfera proprietatea este una de rezultat şi nu una de diligentă, situaţie în care nu trebuie dovedită culpa părţii în îndeplinirea obligaţiei asumată contractual în îndeplinirea obligaţiei.

În situaţia în care instanţa ar aprecia că pentru a opera rezoluţiunea ar trebui dovedită culpa pârâtei, recurenta învederează că o astfel de culpă există.

Din acest punct de vedere, existenţa culpei trebuie realizată prin raportare la modul în care se execută convenţia încheiată între părţi şi nu la modul în care se desfăşoară dosarul care are ca obiect realizarea partajului judiciar. Chiar şi în aceste condiţii, ambele instanţe au apreciat în mod greşit că nesoluţionarea Dosarului nr. x/211/2006 având ca obiect partaj judiciar nu se datorează pârâtei.

În realitate, tergiversarea soluţionării cauzei de partaj se datorează pârâtei, sens în care face trimitere la materialul probator existent la dosarul cauzei.

O ultimă critică adusă deciziei recurată vizează faptul că instanţa de apel s-a subrogat, fără temei legal, voinţei părţilor contractante, apreciind, fără temei că reclamanta ar avea interes în cumpărarea chiar şi după 8 ani a imobilelor în discuţie.

În combaterea cererii de recurs, pârâta SC B. SA prin lichidator judiciar Casa de Insolvenţă F. Sprl a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat şi menţinerea ca legală şi temeinică a deciziei atacată.

Analizând decizia recurată în raport de criticile formulate şi temeiurile de drept invocate, Înalta Curte constată că recursul este nefondat.

Prealabil analizării motivelor de recurs, Înalta Curte apreciază necesar să puncteze unele aspecte ale situaţiei de fapt, astfel cum corect a fost reţinută de către instanţele devolutive, după cum urmează:

Urmare a valorificării în bloc a întregului patrimoniu al societăţii pârâte, aflată în procedura insolvenţei, adjudecatar al întregului activ a fost declarată societatea reclamantă, Contractul de vânzare-cumpărare fiind încheiat la data de 15 mai 2006.

Preţul a fost stabilit în mod global pentru toate imobilele care făceau parte din procesul verbal de negociere.

Posesia şi folosinţa asupra suprafeţei de 9.903 mp a fost transmisă împreună cu restul suprafeţei de aproximativ 340.000 mp.

Dreptul de proprietate asupra suprafeţei de 9.903 mp poate fi transmis reclamantei numai după finalizarea litigiului având ca obiect partajul topograficelor deţinute în coproprietate cu pârâtele SC D. SA şi SC D. SA.

1. Motivul prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ. poate fi invocat atunci „când instanţa, interpretând greşit actul dedus judecăţii a schimbat natura ori înţelesul lămurit şi vădit neîndoielnic al acestuia".

Se constată că acest motiv de recurs a fost argumentat de către recurentă cu trimitere la natura juridică a obligaţiei asumată de către pârâtă, susţinând că au fost încălcate dispoziţiile art. 969 şi 970 C. civ.

Recurenta susţine că obligaţia asumată de către pârâtă este una de rezultat, şi nu una afectată de o condiţie suspensivă, astfel cum în mod greşit a apreciat instanţa de apel.

Valorificând situaţia de fapt sus evocată, Înalta Curte constată că invocarea dispoziţiilor art. 969 şi 970 C. civ., pentru a demonstra ignorarea voinţei reale a părţilor nu subzistă.

Potrivit contractului de vânzare-cumpărare încheiat la data de 15 mai 2006 „vânzătoarea se obligă să transfere dreptul de proprietate printr-un act adiţional la prezentul contract ce va fi încheiat după înscrierea în cartea funciară a acestor parcele şi a dreptului de proprietate al vânzătoarei".

Prin urmare, obligaţia pârâtei de a transfera dreptul de proprietate asupra tuturor parcelelor în discuţie este afectată de o condiţie suspensivă potestativă simplă, respectiv de înscrierea în cartea funciară a tuturor parcelelor şi a dreptului de proprietate al pârâtei asupra acestora.

Interpretarea sintagmei după înscrierea în cartea funciară nu poate fi făcută decât în sensul că existenţa obligaţiei depinde de realizarea condiţiei suspensivă şi anume partajul, iar realizarea condiţiei depinde atât de un voinţa pârâtei, cât şi de un fapt exterior, respectiv finalizarea partajului parcelelor deţinute în coproprietate.

Prin urmare, atât timp cât condiţia suspensivă nu s-a realizat, nu se poate cere rezoluţiunea contractului pe motiv de neexecutare culpabilă, deşi condiţia nu s-a realizat, iar acest lucru este posibil.

Prin prisma acestui motiv de nelegalitate, recurenta-pârâtă a mai criticat considerentele instanţei de apel, prin care a concluzionat în sensul că rezoluţiunea parţială a contractului de vânzare-cumpărare nu este posibilă.

Criticile recurentei au vizat în esenţă faptul că actul juridic dedus judecăţii reprezintă un instrumentum care conţine două negotia şi anume un contract de vânzare-cumpărare perfectat între părţi, care şi-a produs efectele juridice pe deplin prin plata preţului şi transferul proprietăţii şi o promisiune de vânzare-cumpărare a unor bunuri viitoare pe care pârâta s-a obligat să le procure. în opinia recurentei, întrucât cele două operaţiuni juridice au obiect şi cauze diferite, rezoluţiunea parţială a contractului poate fi dispusă.

Considerentele recurentei nu vor fi reţinute, întrucât pretinsele operaţiuni juridice cuprinse în contractul de vânzare-cumpărare din data de 15 mai 2006 au acelaşi obiect şi aceeaşi cauză, reclamanta cumpărând în bloc activele nevalorificate pe platforma SC C. SA.

Suprafaţa vânzării în bloc a reprezentat peste 348.000 mp, iar suprafaţa de 9.903 mp pentru care pârâta nu a transmis până la acest moment dreptul de dispoziţie, reprezintă terenuri care fac parte din alte active sau cote indivize, în lipsa cărora reclamanta nu îşi poate exercita dreptul de proprietate.

În consecinţă, urmează a fi valorificată apărarea pârâtei care a arătat că vânzarea în bloc a fost modalitatea în care societatea falită a înstrăinat întreg patrimoniul, iar reîntoarcerea în patrimoniul său a unor active care nu ar mai putea fi valorificate nu a reprezentat voinţa părţilor la încheierea contractului, astfel cum susţine recurenta.

În ceea ce priveşte transmiterea posesiei asupra suprafeţei în litigiu, recurenta-pârâtă susţine că în mod greşit a reţinut instanţa de apel că a fost transmisă posesia şi folosinţa asupra imobilelor care au făcut obiectul promisiunii de vânzare-cumpărare, această transmisiune putând fi realizată doar la un moment ulterior în condiţiile încheierii în acest scop a unui proces verbal de predare-primire.

Înalta Curte constată şi aceste critici nefondate. Fără a avea posibilitatea examinării înscrisurilor depuse la dosarul cauzei de către părţi şi care au fundamentat soluţia dispusă de instanţa de fond şi menţinută de către instanţa de apel, relevant în speţă este acelaşi argument că întreaga Platformă a făcut obiectul vânzării în bloc. Din documentaţiile topografice s-a reţinut că au fost înstrăinate unele active mai mari, unele active mai mici şi drumuri de acces.

Deşi se susţine că activele înstrăinate nu au fost predate cumpărătoarei, această critică nu poate fi reţinută, transmiterea posesiei având loc la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare.

De regulă, în contractul de vânzare-cumpărare proprietatea trece de drept din patrimoniul vânzătorului în cel al cumpărătorului din momentul încheierii contractului. Transferul proprietăţii are loc chiar dacă vânzătorul nu a predat bunul sau cumpărătorul nu a plătit încă preţul.

Prin excepţie, părţile pot amâna transferul dreptului de proprietate la o dată stabilită, ulterioară încheierii contractului.

În cauza de faţă se constată că părţile au înţeles să amâne dobândirea dreptului de dispoziţie numai în ceea ce priveşte suprafaţa de 9.903 mp, care poate fi transmisă numai după finalizarea partajului.

2. Motivul de recurs prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. poate fi invocat atunci când hotărârea pronunţată este lipsită de temei legal ori a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a legii.

Prin prisma acestui motiv de recurs, recurenta a invocat cea de a doua teză a dispoziţiilor art. 304 pct. 9 C. proc. civ. şi anume încălcarea sau aplicarea greşită a legii.

Critica privind interpretarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1201 C. civ. în sensul că pentru a opera rezoluţiunea nu este necesar să se facă dovada culpei părţii care nu şi-a îndeplinit obligaţia contractual nu subzistă.

Opinia doctrinară prezentată de către recurentă în sprijinul acestui motiv de nelegalitate, se constată că se referă la acţiunea în rezoluţiunea contractelor din care se nasc obligaţii de rezultat, ori în cauza de faţă Înalta Curte a confirmat raţionamentul instanţei de apel în sensul interpretării obligaţiei asumată de către pârâtă în ceea ce priveşte transmiterea dreptului de dispoziţie asupra sup. de 9.903 mp fiind afectată de o condiţie potestativă pură şi simplă.

Deci simpla constatare a faptului netransmiterii proprietăţii în cadrul termenului legal de prescripţie nu poate atrage sancţiunea rezoluţiunii contractului, instanţa de apel în mod corect reţinând că este necesar să se constate pe lângă neîndeplinirea obligaţiei şi o conduită culpabilă a debitorului obligaţiei neexecutate.

Ultima critică subsumată acestui motiv de nelegalitate vizează verificarea existenţei culpei pârâtei în neexecutarea obligaţiei asumată.

În opinia recurentei, verificarea existenţei culpei trebuie realizată prin raportare la modul în care se execută convenţia încheiată între părţi şi nu la modul în care se desfăşoară dosarul care are ca obiect realizarea partajului judiciar.

Argumentele recurentei din acest punct de vedere sunt nefondate.

Rezoluţiunea fiind o sancţiune, presupune implicit culpa debitorului. în mod legal instanţa de apel a analizat culpa pârâtei în îndeplinirea obligaţiilor prin raportare la condiţia potestativă sub care a fost încheiată convenţia, reţinând faptul că nesoluţionarea Dosarului de partaj nr. x/2006 în care sunt doi pârâţi şi 17 intervenienţi în interes propriu, nu poate constitui o dovadă a culpei pârâtei.

Dovada culpei nu poate fi raportată astfel cum propune recurenta prin analizarea modului în care a fost executată obligaţia pârâtei, întrucât îndeplinirea acesteia a fost afectată de o condiţie potestativă pură şi simplă, şi anume partajul.

În consecinţă, în condiţiile în care nu s-a demonstrat că instanţa de apel a interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii schimbând natura ori înţelesul lămurit şi vădit neîndoielnic al acestuia şi nici încălcarea sau aplicarea greşită a legii, criticile întemeiate pe prevederile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ. vor fi respinse.

Pentru aceste considerente, Înalta Curte, în temeiul dispoziţiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta SC A. SRL.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta SC A. SRL împotriva Deciziei civile nr. 12/2014 din 23 ianuarie 2014 a Curţii de Apel Cluj, secţia a ll-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Irevocabilă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 2 aprilie 2015.