Nullity of real estate sale due to defective corporate representation and apparent authority under commercial registry rules

Decizia nr. 610/2016

Asupra recursului de faţă:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Reclamanta Asociaţia A. Braşov a chemat în judecată pârâţii SC B. SRL prin Administrator judiciar C. SPRL Braşov, SC D. SA prin Administrator judiciar provizoriu E. SPRL Braşov, F. şi G., solicitând instanţei să constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat din 26 mai 2006 şi a actelor adiţionale aferente şi autentificate din 31 august 2007 şi din 4 decembrie 2007, încheiate de către pârâta SC D. SA, reprezentată de către H. şi pârâta SC B. SRL, având ca obiect bunul imobil construcţie - clădire universitate situat în Braşov, str. P., nr. 5 şi dreptul de folosinţă asupra terenului aferent, radierea din cartea funciară a dreptului de proprietate dobândit de către pârâta cumpărătoare SC B. SRL; de asemenea s-a solicitat şi constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare autentificat din 2 decembrie 2009 încheiat între pârâta SC B. SRL şi F. şi G. având ca obiect vânzarea aceluiaşi imobil, în temeiul principiului anulării actului subsecvent anulării actului iniţial.

Prin cererea de chemare în judecată reclamanta a invocat ca motive de nulitate ale primului contract de vânzare - cumpărare: lipsa calităţii de reprezentant al vânzătoarei; existenţa unei cauze ilicite pentru că reprezentantul aparent al vânzătoarei ştia că nu poate reprezenta societatea şi existenţa unui preţ neserios.

1. Prin sentinţa civilă nr. 421/C din 6 noiembrie 2012, Tribunalul Braşov a admis în parte acţiunea precizată formulată de reclamanta Asociaţia A. Braşov, în contradictoriu cu pârâţii SC D. SA prin Lichidator judiciar C. SPRL Braşov, G. şi F. şi a constatată nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat din 26 mai 2006 şi a actelor adiţionale autentificate din 31 august 2007 şi din 4 decembrie 2007, a contractului de vânzare - cumpărare autentificat din 2 decembrie 2009, au fost respinse restul pretenţiilor, fiind obligaţi pârâţii la plata cheltuielilor de judecată către reclamantă.

Pentru a pronunţa această hotărâre, instanţa de fond a constatat nulitatea acestui contract de vânzare-cumpărare pentru faptul că vânzătoarea pârâtă SC D. SA nu a fost legal reprezentată, întrucât H. îşi pierduse această calitate în urma desfăşurării unor litigii, acesta ştiind că nu mai are această calitate, fapt ce a determinat caracterul ilicit al contractului.

Tribunalul Braşov nu a reţinut existenţa unui preţ derizoriu ca motiv de nulitate absolută, ci doar existenţa unui preţ inferior, ca o prezumţie simplă în sensul că societatea cumpărătoare a cunoscut scopul ilicit al pretinsului administrator.

2. Curtea de Apel Braşov prin decizia civilă nr. 85 din 27 septembrie 2013 a respins ca nefondate apelurile declarate de pârâţii SC B. SRL, SC D. SA, G. şi F. Împotriva încheierii din 20 martie 2012 şi a sentinţei civile nr. 421/C din 6 noiembrie 2012 ale Tribunalului Braşov; a luat act de renunţarea reclamantei Asociaţia A. Braşov la judecarea apelului declarat împotriva aceleiaşi sentinţe; a obligat pârâţii să plătească reclamantei intimate suma de 3.100 RON cheltuieli de judecată în apel.

Cu privire la calitatea de reprezentant al vânzătoarei SC D. SA s-a constatat că actul de vânzare - cumpărare a cărui nulitate a fost constatată de tribunal a fost perfectat de către vânzătoare prin reprezentantul legal H., la pct. IV din contract menţionându-se expres că vânzătorul garantează pe cumpărător (pe pârâta B.), că este îndreptăţit să semneze prezentul contract, că H. are calitatea de preşedinte al Consiliului de Administraţie conform Hotărârii din data de 15 aprilie 2006, fiind astfel esenţial, în dezlegarea pricinii, a se stabili dacă acesta avea calitatea de reprezentant legal la data perfectării contractului.

Curtea de apel, a reţinut că Hotărârea Consiliului de Administraţie al SC I. SA din 15 aprilie 2006, prin care H. a fost votat în unanimitate ca preşedinte al consiliului de administraţie a fost anulată prin sentinţa civilă nr. 31/CC/2011 a Tribunalului Braşov, hotărâre care produce efecte retroactive, astfel că acesta nu a avut calitatea arogată prin contract şi că nu a existat nici o reprezentare legală la perfectarea actului de înstrăinare a unui important activ din patrimoniul societăţii vânzătoare.

Instanţa de apel, a apreciat că lipsa calităţii de reprezentant poate atrage nulitatea relativă, dar că în cauză acest aspect este în conexiune directă cu consimţământul valabil, mai precis cu lipsa consimţământului.

Legat de cauza ilicită instanţa de apel a reţinut că:

Contractul autentificat din 26 mai 2006 a fost încheiat între pârâta SC D. SA şi SC B. în condiţiile în care ambii reprezentanţi cunoşteau că numitul H. nu avea nicio calitate în cadrul societăţii vânzătoare, simpla consultare a menţiunilor de la ORC arătând că permanent a fost pusă în discuţie calitatea de acţionar ori administrator a acestuia, în plus, societatea cumpărătoare deţinea imobilul în baza unui contract de locaţiune încheiat între acelaşi reprezentant al SC D. şi acelaşi reprezentant al B. şi, ca atare, nu era străin de disputele referitoare la calitatea lui H., însă a acceptat încheierea contractului.

A concluzionat că preţul stabilit este unul derizoriu având în vedere modalitatea de plată a acestuia, avans derizoriu de 15 %, diferenţa fiind plătibilă în 20 rate trimestriale, prima rată fiind scadentă abia după 12 luni de la data plăţii avansului.

De asemenea, a apreciat că, contractul autentificat din 2 decembrie 1999 încheiat între pârâta B. şi pârâţii F. şi G. este fondat tot pe o cauză ilicită, acesta fiind încheiat după 2 luni de la sesizarea instanţei cu o cerere de dizolvare a societăţii, dizolvare pronunţată la data de 4 noiembrie 2009, deci cu o lună înaintea perfectării contractului de vânzare - cumpărare.

Instanţa de apel a arătat că pârâţii F. şi G., cu minime diligente puteau cunoaşte de la ORC situaţia juridică a societăţii vânzătoare, astfel că pârâtul G. nu era străin de toate disputele din cadrul SC D. SA, prima vânzătoare, întrucât a fost asociat în cadrul Asociaţiei A. Braşov, însă a acceptat să încheie contractul, asumându-şi riscul de a încheia un contract bazat pe o clauză ilicită.

Cu privire la buna-credinţă a pârâţilor, pornind de la calitatea de reprezentant a numitului H. şi mergând pe împrejurările în care s-au perfectat contractele în cauză, ca şi actele adiţionale, instanţa de apel a considerat că niciunul dintre pârâţi nu a fost de bună - credinţă la momentul perfectării lor, urmărindu-se în fapt scoaterea activului din patrimoniul pârâtei SC D. SA.

Instanţa de apel a mai reţinut şi că preţul vânzării este unul derizoriu situat la 1/3 din preţul real, neavând relevanţă apărările pârâţilor că la data perfectării actului s-a întocmit o expertiză de evaluare, concluzionând că, în aceste condiţii, preţul nu întruneşte caracterul serios prevăzut de art. 1303 C. civ., contractul fiind nul absolut, contraprestaţia nefiind urmărită, lipsind scopul imediat şi cauza actului juridic, contrar prevederilor art. 948 pct. 8 coroborat cu art. 966 C. civ., nefiind relevant nici faptul că faţă de pârâta F. tribunalul nu a reţinut vreo atitudine, din moment ce contractul pe care l-a încheiat este unul nul absolut.

3. Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, prin decizia nr. 3411 din 5 noiembrie 2014, a admis recursurile pârâţilor, a casat decizia civilă nr. 85/Ap din 27 septembrie 2013 a Curţii de Apel Braşov şi a trimis cauza spre rejudecare pentru următoarele considerente:

Tribunalul Braşov a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare, precum şi a actelor adiţionale ulterioare ale contractului, reţinând, ca şi motive de nulitate, faptul că vânzătoarea pârâtă SC D. SA nu a fost legal reprezentată, H. îşi pierduse această calitate în urma desfăşurării unor litigii, acesta ştiind că nu mai are această calitate, determinând astfel caracterul ilicit al actului juridic contestat, reţinând şi existenţa unui preţ derizoriu ca motiv de nulitate absolută.

Deşi prin acţiune reclamanta nu a invocat nulitatea contractului de vânzare - cumpărare pentru lipsa consimţământului vânzătoarei, motiv de nulitate care de altfel nici nu a făcut obiectul analizei instanţei de fond, cu toate acestea, instanţa de apel a constatat lipsa consimţământului vânzătoarei la momentul încheierii actului, deşi a reţinut că lipsa calităţii de reprezentant atrage nulitatea relativă, pe când lipsa consimţământului determină nulitatea absolută, deşi nu a fost învestită cu analizarea acestui ultim motiv de nulitate.

Instanţa de fond a avut în vedere doar că preţul stabilit prin contractul de vânzare - cumpărare este inferior şi nu derizoriu preţului stabilit prin expertiză şi că aceasta ar fi o prezumţie simplă că societatea cumpărătoare a cunoscut scopul pretinsului administrator.

S-a mai reţinut şi că preţul nu întruneşte caracterul serios prevăzut de art. 1303 C. civ., fără să fi existat critici sub acest aspect, contractul fiind unul nul absolut, iar contraprestaţia nu a fost urmărită, lipsind scopul imediat şi cauza actului juridic.

Faţă de această situaţie, s-a apreciat că instanţa de apel a schimbat cauza dedusă judecăţii, reţinând aspecte care nu au fost invocate în faţa instanţei de fond, ceea ce echivalează cu o depăşire a limitelor învestirii.

4. În rejudecare, Curtea de Apel Braşov, secţia civilă, prin decizia civilă nr. 614/Ap din 5 mai 2015, a respins apelul formulat de pârâţii SC B. SRL prin Lichidator judiciar C. SPRL, G. şi F. împotriva încheierii din data de 20 martie 2013.

A admis apelurile formulate de SC B. SRL prin lichidator judiciar C. SPRL, SC D. SA Braşov, G. şi F. împotriva sentinţei civile nr. 421/C din 06 noiembrie 2012 a Tribunalului Braşov, pe care a schimbat-o în parte în sensul că, a respins în tot acţiunea formulată şi precizată de reclamanta Asociaţia A. Braşov în contradictoriu cu pârâţii SC B. SRL prin lichidator judiciar C. SPRL, SC D. SA Braşov, G. şi F.

A luat act de renunţarea reclamantei Asociaţia A. Braşov la judecarea apelului declarat împotriva aceleiaşi sentinţe.

A obligat intimata reclamantă Asociaţia A. Braşov să plătească SC B. SRL suma de 2.000 RON, SC D. SA suma de 9.795 RON, iar lui G. şi F. suma de 9.868 RON, reprezentând cheltuieli de judecată şi a înlăturat dispoziţia de obligare a pârâţilor la plata cheltuielilor de judecată, menţinând restul dispoziţiilor din sentinţa apelată.

Pentru a pronunţa această decizie, instanţa de apel a reţinut următoarele:

Curtea a respins motivul de apel ce a vizat respingerea excepţiei lipsei de interes în promovarea acţiunii, prin încheierea din 20 martie 2013, reţinând că în raport de obiectul acţiunii constatarea nulităţii absolute a unui act juridic, aceasta poate fi promovată de orice persoană care are un interes legitim, direct şi personal, astfel că reclamanta Asociaţia J. Braşov, în calitate de acţionar şi administrator la SC D. SA Braşov, justifică în mod vădit un astfel de interes. Faptul că între reclamantă şi vânzător nu există un raport juridic direct, ci doar unul mediat derivând din calitatea sa de acţionar, nu înseamnă că reclamanta nu are un interes în declararea nulităţii vânzării unui activ important al societăţii în care deţine calitatea de acţionar.

Cât priveşte fondul litigiului, instanţa de apel a reţinut următoarele:

Legat de lipsa consimţământului proprietarului imobilului, determinat de nelegala reprezentare a acestuia, curtea a avut în vedere dezlegarea dată acestei chestiuni prin decizia de casare nr. 3411/2014 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie prin care s-a statuat că reclamanta nu a invocat nulitatea absolută a contractului de vânzare - cumpărare pentru lipsa consimţământului, astfel că în apel nu poate fi schimbată cauza dedusă judecăţii cu aspecte ce nu au fost invocate în faţa instanţei de fond.

În ceea ce priveşte lipsa calităţii de reprezentant al societăţii vânzătoare în persoana celui ce a semnat contractul de vânzare - cumpărare, H., instanţa de apel a reţinut că acesta este un motiv de nulitate relativă şi nu un motiv de nulitate absolută şi că, prin acţiunea introductivă precum şi prin hotărârea instanţei de fond s-a apreciat că nelegala reprezentare a vânzătorului produce efecte asupra cauzei actului juridic atacat, determinând caracterul ilicit al acesteia.

Totodată, s-a apreciat că la data încheierii contractului de vânzare cumpărare din 26 mai 2006, H. avea calitatea de administrator şi de preşedinte al consiliului de administraţie al Asociaţiei J., în temeiul unei hotărâri AGA din 15 mai 2006, ce a fost făcută publică prin menţionarea la ORC şi care nu a fost niciodată atacată şi anulată, astfel că în raport de prevederile art. 5 alin. (1) din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, acesta este opozabilă terţilor de la data înregistrării sale în registrul comerţului.

Posibilitatea vânzării imobilului în litigiu a fost decisă prin O.U.G. nr. 115/2003 privind privatizarea SC D. SA şi constituirea parcului industrial pe platforma SC D. SA, act normativ în baza căruia a fost emisă H.G. nr. 24/2004 prin care s-a aprobat constituirea societăţii administrator a Parcului industrial D. Braşov, Asociaţia J. fiind acţionar cu un procent de 80%. De la momentul stabilirii structurii acţionariatului, 23 ianuarie 2004, data intrării în vigoare a H.G. nr. 24/2004, reclamanta Asociaţia J. Braşov, administrator şi acţionar majoritar avea obligaţia ca, în ceea ce priveşte toate vânzările şi închirierile de active către societăţile comerciale care îşi vor desfăşura activitatea în cadrul parcului industrial, să fie condiţionate de preluarea unui număr de personal dintre salariaţii existenţi în cadrul SC D. SA Braşov şi filialelor acesteia, obligaţie îndeplinită prin art. 2 din contractul de vânzare cumpărare analizat.

Instanţa de apel a mai constatat că anterior vânzării imobilului în litigiu, între SC I. SA, în calitate de locator, şi SC B. SRL, în calitate de locatar, s-a încheiat contractul de locaţiune din 27 iunie 2005, prin art. 15.4 locatorul obligându-se irevocabil să vândă imobilul ce face obiectul acestui contract la simpla cerere a locatarului, contractul încheindu-se în termen de maximum 30 de zile de la data cererii, preţul fiind de 80 euro/mp cu plata unui avans de 15 % şi a restului de preţ de 85 % în 17 rate trimestriale.

Totodată, s-a reţinut că prin sentinţa civilă nr. 753 din 30 mai 2007 a Tribunalului Alba, irevocabilă prin decizia nr. 1106 din 17 martie 2010 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, a fost anulată declaraţia de înscriere a lui H. în registrul acţionarilor SC I. SA, acest proces nefiind notat în cartea funciară, dar că acest fapt nu poate afecta valabilitatea contractului de vânzare-cumpărare dintre SC D. SA şi SC B. SRL încheiat anterior, ci doar poate atrage, eventual, problema răspunderii administratorului.

S-a apreciat că intimata reclamantă Asociaţia A. Braşov, acţionar majoritar, dacă a constatat că actele făcute de preşedintele consiliului de administraţie H. depăşeau limitele conferite de actul constitutiv şi de statut, putea să ceară răspunderea patrimonială a acestuia, constând în răspunderea personală a administratorului pentru daunele cauzate societăţii, şi nu în sancţiunea nulităţii actului juridic încheiat cu bună - credinţă, întrucât în perioada în care reprezentantul legal al SC D. SA era înscris la ORC toat actele făcute de acesta sunt considerate ca actele persoanei juridice însăşi, opozabile terţilor.

Pe de altă parte, efectele juridice ale anulării calităţii de acţionar a semnatarului actului juridic atacat se pot răsfrânge asupra unor terţe persoane care au dobândit drepturi ce depind de actul lovit de nulitate numai dacă se face dovada relei credinţe a acestora, în virtutea principiului resolutio jure dantis resolvitur jus accipientis, ce nu poate opera în cazul în care acesta a fost de bună credinţă la momentul dobândirii dreptului de proprietate cu titlu oneros.

Instanţa de apel a mai reţinut că pârâta SC B. SRL, cu diligente minime, ar fi putut cunoaşte motivele de nevalabilitate ale contractului de vânzare cumpărare, cu referire la extrasul de carte funciară eliberat la data contractării din care rezultă că imobilul în litigiu nu era afectat de interdicţii de vânzare cumpărare şi nu erau notate procese în legătură cu acesta.

Totodată, s-a apreciat că, în cauză nu se pune problema vânzării lucrului altuia, deoarece în contractul atacat este menţionat corect numele proprietarului imobilului, părţile ştiind că acesta aparţine SC D. SA, ci doar problema reprezentării acestui proprietar, iar calitatea de reprezentant se analizează la momentul încheierii actului juridic atacat, cu atât mai mult cu cât preţul imobilului a fost încasat de către proprietarul SC D. SA, iar nu de către reprezentantul acestuia H.

Legat de actele adiţionale la contractul de vânzare cumpărare din 31 august 2007 şi din 04 decembrie 2008, s-a constatat că acestea au fost semnate pentru vânzătoarea SC D. SA de către alte persoane, respectiv de directorul general K.

În ceea ce priveşte cererea precizatoare prin care s-a solicitat constatarea nulităţii contractului de vânzare cumpărare din 02 decembrie 2009, prin care cumpărătoarea SC B. SRL a vândut imobilul în litigiu pârâţilor G. şi F., curtea a reţinut că reclamanta a invocat nulitatea acestui act în temeiul principiului anulării actului subsecvent ca urmare a anulării actului primar încheiat între SC D. SA şi SC B. SRL, astfel că faţă de respingerea motivelor de apel ce au stat la baza respingerii cererii principale, analiza celui de-al doilea contract nu se mai impune.

În baza art. 274 C. proc. civ., intimata-reclamantă Asociaţia A. Braşov a fost obligată să plătească SC B. SRL suma de 2.000 RON, SC D. SA suma de 9.795 RON, iar lui G. şi F. suma de 9.868 RON, reprezentând cheltuieli de judecată, în toate fazele procesuale.

5. Împotriva deciziei civile nr. 614/Ap din 5 mai 2015, pronunţate de Curtea de Apel Braşov, secţia civilă, a declarat recurs reclamanta Asociaţia A. Braşov, întemeiat pe art. 304 pct. 8 şi pct. 9 C. proc. civ., criticând-o pentru nelegalitate, solicitând în concluzie admiterea recursului, modificarea deciziei în sensul respingerii apelului pârâţilor ca nefondat şi menţinerea ca legală a sentinţei instanţei de fond.

În criticile formulate, după o prezentare amănunţită a situaţiei de fapt, recurenta reclamantă a susţinut în esenţă următoarele:

- Decizia pronunţată de instanţa de apel, în rejudecare, a fost dată cu nerespectarea principiului aflării adevărului şi dreptului la un proces echitabil, raportat la decizia de casare nr. 3411 din 5 noiembrie 2014 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, întrucât aceasta a analizat doar motivul de nulitate constând în existenţa cauzei ilicite, la încheierea contractelor de vânzare cumpărare atacate.

A considerat că chiar şi aşa, analiza instanţei de apel este una greşită, nelegală întrucât a apreciat calitatea de acţionar şi de administrator a lui H., la momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare dintre SC D. SA şi SC B. SRL, în raport de înscrisurile de la ORC, cu referire la hotărârea AGA din 15 mai 2006, fără să ia în considerare anularea acesteia prin sentinţa civilă nr. 1542 din 11 martie 2013 a Tribunalului Maramureş, irevocabilă prin decizia nr. 10128 din 24 octombrie 2013 a Curţii de Apel Cluj, car dovedesc contrariul, fiind evident faptul că voinţa societăţii vânzătoare a fost grav afectată lipsind consimţământul valabil exprimat al reprezentantului legal al acesteia.

Recurenta a mai arătat că, reprezentantul legal al cumpărătoarei SC B. SRL, G., avea cunoştinţă de starea de fapt din cadrul Asociaţiei A. Braşov, acţionarul majoritar real al SC I. SA, cât şi de falsa calitate de acţionar şi administrator al lui H. în cadrul aceleiaşi societăţi, cu atât mai mult cu cât acesta a şi solicitat în instanţă dizolvarea Asociaţiei A. Braşov, urmare a faptului că a refuzat restituirea sumei de 2.000.722.000 ROL, având cunoştinţă de toate litigiile în care era implicată, aflate pe rolul instanţelor de judecată.

Nici din extrasul de carte funciară eliberat la data contractării, nu a rezultat că erau notate procesele privind dobândirea frauduloasă a calităţii de acţionar majoritar şi administrator al SC I. SA a lui H., după cum a reţinut şi Curtea de Apel Braşov în rejudecare, situaţie în care nu se poate susţine că G. care era membru al Asociaţiei A. Braşov, nu avea de cunoştinţă de existenţa acestora.

Recurenta consideră că toate hotărârile judecătoreşti aflate în dosar, fac dovada faptului că H. şi-a însuşit în mod fraudulos calitatea de acţionar majoritar şi de reprezentant legal al SC I. SA, care era administratorul vânzătoarei SC D. SA, erau cunoscute de G., reprezentantul cumpărătoarei SC B. SRL, aspecte ce fac dovada relei credinţă a acestuia, existenţa cauzei ilicite şi atrag implicit nulitatea absolută a contractelor de vânzare cumpărare atacate, precum şi a actelor adiţionale la acestea.

Recurenta a arătat că şi contractul de vânzare-cumpărare din 2 decembrie 2009, încheiat între SC B. SRL şi soţii F. şi G. este un act subsecvent fondat pe o cauză ilicită, la dosar neexistând dovada efectuării plăţii de aceştia, astfel că şi el este lovit de nulitate absolută, scopul imediat al convenţiei nefiind acela de a primi preţul şi de a dobândi proprietatea imobilului, ci acela de a-l scoate din patrimoniul societăţii vânzătoare, care este o operaţiune speculativă întrucât s-a urmărit înstrăinarea unor imobile importante din patrimoniul societăţii.

De asemenea, s-a mai susţinut că, chiar dacă modalitatea de înstrăinare era stabilită de legiuitor, voinţa de înstrăinare trebuia să aparţină acţionarilor reali ai SC I. SA, materializată în conţinutul unei hotărâri AGA şi manifestată prin intermediul reprezentanţilor săi desemnaţi în mod legal şi nu fraudulos, cum s-a întâmplat în cauză.

Intimata-pârâtă SC D. SA prin Administrator judiciar provizoriu E. SPRL Braşov, prin întâmpinarea depusă la dosar la 10 martie 2016, a invocat excepţia nulităţii recursului, în raport de dispoziţiile art. 3021 alin. (1) lit. c) C. proc. civ.

6. Analizând recursul declarat de reclamanta Asociaţia A. Braşov împotriva deciziei civile nr. 614/Ap din 5 mai 2015, pronunţate de Curtea de Apel Braşov, secţia civilă, în raport de criticile formulate şi temeiurile de drept arătate, ţinând cont de limitele controlului de legalitate, Înalta Curte a constatat că acesta este nefondat avându-se în vedere următoarele considerente:

În ceea ce priveşte excepţia nulităţii recursului întemeiată pe dispoziţiile art. 3021 alin. (1) lit. c) C. proc. civ., invocată de intimata-pârâtă SC D. SA prin Administrator judiciar provizoriu E. SPRL Braşov, prin întâmpinare, pentru neîncadrarea criticilor în art. 304 C. proc. civ., aceasta va fi respinsă, avându-se în vedere că dezvoltarea lor permite încadrarea în motivele de recurs prevăzute de art. 304 C. proc. civ.

Reclamanta Asociaţia J. Braşov, prin acţiunea dedusă judecăţii, a solicitat să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat din 26 mai 2006 şi a actelor adiţionale aferente şi autentificate din 31 august 2007 şi din 4 decembrie 2007, încheiate de către pârâta SC D. SA, reprezentată de către H. şi pârâta SC B. SRL, având ca obiect bunul imobil construcţie - clădire universitate situat în Braşov, str. P., nr. 5 şi dreptul de folosinţă asupra terenului aferent, radierea din cartea funciară a dreptului de proprietate dobândit de către pârâta cumpărătoare SC B. SRL; de asemenea s-a solicitat şi constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare - cumpărare autentificat din 2 decembrie 2009 încheiat între pârâta SC B. SRL şi F. şi G. având ca obiect vânzarea aceluiaşi imobil, în temeiul principiului anulării actului subsecvent anulării actului iniţial.

Prin cererea de chemare în judecată reclamanta a invocat următoarele motive de nulitate ale primului contract de vânzare - cumpărare: lipsa calităţii de reprezentant al vânzătoarei; existenţa unei cauze ilicite pentru că reprezentantul aparent al vânzătoarei ştia că nu poate reprezenta societatea şi existenţa unui preţ neserios. Analizând valabilitatea contractului de vânzare cumpărare din 26 mai 2006 şi a actelor adiţionale aferente, prin prisma motivelor de nulitate ce au fost invocate prin acţiunea dedusă judecăţii, Înalta Curte a reţinut următoarele:

Potrivit art. 948 C. civ., condiţiile esenţiale pentru validitatea unei convenţii sunt capacitatea de a contracta, consimţământul valabil, un obiect determinat şi o cauză ilicită, iar potrivit art. 966 din acelaşi cod obligaţia fără cauză sau fondată pe o cauză falsă sau nelicită nu poate avea nici un efect. De asemenea, potrivit art. 967 alin. (2) C. civ. cauza este prezumată până la dovada contrarie, iar conform art. 968 cauza este nelicită când este prohibită de legi, este contrarie bunelor moravuri şi ordinii publice.

Prin contractul de vânzare cumpărare din 26 mai 2006 imobilul în litigiu, proprietatea tabulară a SC D. SA, a fost vândut de această societate reprezentată de administrator unic SC I. SA prin reprezentant legal H., SC B. SRL.

Potrivit art. IV. Garanţii, pct. 1, din acest contract, vânzătorul garantează pe cumpărător că este îndreptăţit să semneze prezentul contract, iar H. are calitatea de preşedinte al consiliului de administraţie al SC I. SA conform hotărârii AGA din 15 aprilie 2006.

Este adevărat că această hotărâre AGA a fost atacată şi desfiinţată prin sentinţa civilă nr. 31/CC din 06 aprilie 2011 a Tribunalului Braşov, secţia comercială şi de contencios administrativ, dar este de reţinut că prin această hotărâre nu s-a pus problema calităţii de administrator al lui H., ci doar problema calităţii de acţionar al SC I. SA la SC D. SA.

Legat de aspectele privind lipsa consimţământului proprietarului imobilului, determinat de nelegala reprezentare a acestuia şi neseriozitatea preţului, aceste aspecte nu pot face obiectul analizei în recurs în raport decizia de casare nr. 3411/2014 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie prin care s-a statuat că reclamanta nu a invocat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare pentru lipsa consimţământului, astfel că nu poate fi schimbată cauza dedusă judecăţii cu aspecte ce nu au fost invocate de reclamantă prin acţiune, iar neseriozitatea preţului nu s-a regăsit în motivele de apel, nefacând obiectul analizei instanţei.

În ceea ce priveşte lipsa calităţii de reprezentant al vânzătoarei SC D. SA în persoana celui ce a semnat contractul de vânzare-cumpărare, H., cât şi sub aspectul lipsei voinţei juridice a societăţii în acest sens, Înalta Curte apreciază că acesta este un motiv de nulitate relativă şi nu un motiv de nulitate absolută, după cum corect a reţinut şi instanţa de apel.

Este ştiut că nelegala reprezentare a vânzătorului produce efecte asupra cauzei actului juridic atacat, determinând caracterul ilicit al acesteia.

Se apreciază că, în mod just a reţinut instanţa de apel că la data încheierii contractului de vânzare cumpărare din 26 mai 2006, H. avea calitatea de administrator şi de preşedinte al consiliului de administraţie al SC I. SA, şi în consecinţă de reprezentant al SC D. SA, în temeiul hotărârii AGA din 15 mai 2006, avându-se în vedere că aceasta a fost făcută publică prin înscrierea ei la ORC, hotărâre care nu a fost anulată şi că toate actele făcute de respectivul reprezentant sunt considerate ca fiind actele persoanei juridice însăşi, acestea fiind opozabile terţilor de la data înscrierii lor în registrul comerţului, în raport de prevederile art. 5 alin. (1) din Legea nr. 26/1990.

Mai mult decât atât, este ştiut că, efectele juridice ale anulării calităţii de acţionar a semnatarului actului juridic atacat se pot răsfrânge asupra unor terţe persoane care au dobândit drepturi ce depind de actul lovit de nulitate numai dacă se face dovada relei credinţe a acestora.

Nici critica prin care recurenta a susţinut că instanţa de apel în mod greşit nu a luat în considerare anularea hotărârii AGA din 15 mai 2006, prin sentinţa civilă nr. 1542 din 11 martie 2013 a Tribunalului Maramureş prin care a fost anulată calitatea de acţionar a numitului H. în cadrul SC I. SA, rămasă irevocabilă prin decizia nr. 10128 din 24 octombrie 2013 a Curţii de Apel Cluj, care dovedesc că voinţa societăţii vânzătoare a fost grav afectată pentru lipsa consimţământului valabil exprimat al reprezentantului legal al acesteia, nu poate fi primită, întrucât aceasta produce efecte numai pentru viitor şi nu schimbă cu nimic situaţia de fapt corect reţinută de instanţă, astfel că anularea calităţii de acţionar a numitului H. în cadrul SC I. SA nu are nici o relevanţă în cauză, avându-se în vedere că aceasta deţinea calitatea de administrator al vânzătoarei SC D. SA.

Totodată, se constată că prin sentinţa civilă nr. 753/CA din 30 mai 2007, a Tribunalului Alba, secţia comercială şi de contencios administrativ, menţinută prin decizia nr. 1106 din 17 martie 2010 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, a fost anulată declaraţia de înscriere a lui H. în registrul acţionarilor SC I. SA, privind transferul dreptului de proprietate de la SC I. SA asupra pachetului de acţiuni şi radierea din registrul acţionarilor şi din Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul Braşov a menţiunii privind calitatea de acţionar a acestuia la SC I. SA, proces care nu a fost notat în cartea funciară, dar se reţine că această hotărâre judecătorească nu poate afecta valabilitatea contractului de vânzare-cumpărare dintre SC D. SA şi SC B. SRL, încheiat anterior, avându-se în vedere că nulitatea în materia dreptului societar nu are caracter retroactiv.

Totodată se apreciază că, dacă recurenta reclamantă Asociaţia A. Braşov, acţionar majoritar la SC D. SA, ar fi constatat că actele făcute de preşedintele consiliului de administraţie H. depăşeau limitele conferite de actul constitutiv şi de statut, aceasta putea să ceară răspunderea patrimonială, constând în răspunderea personală a administratorului pentru daunele cauzate societăţii, şi nu sancţiunea nulităţii actului juridic încheiat cu bună - credinţă, întrucât în perioada în care reprezentantul legal al SC D. SA era înscris în ORC toate actele făcute de acesta sunt considerate ca actele persoanei juridice însăşi, opozabile terţilor.

Pe de altă parte, efectele juridice ale anulării calităţii de acţionar a semnatarului actului juridic atacat se pot răsfrânge asupra unor terţe persoane care au dobândit drepturi ce depind de actul lovit de nulitate numai dacă se face dovada relei credinţe a acestora, în virtutea principiului resolutio jure dantis resolvitur jus accipientis, ce nu poate opera în cazul în care acesta a fost de bună credinţă la momentul dobândirii dreptului de proprietate cu titlu oneros.

Or, în speţă pârâta SC B. SRL, cu diligente minime, ar fi putut cunoaşte motivele de nevalabilitate ale contractului de vânzare-cumpărare, cu referire la extrasul de carte funciară eliberat la data contractării din care rezultă că imobilul în litigiu nu era afectat de interdicţii de vânzare cumpărare şi nu erau notate procese în legătură cu acesta. Totodată, se reţine că preţul imobilului a fost încasat de SC D. SA, iar nu de reprezentantul acesteia H.

În ceea ce priveşte actele adiţionale la contractul de vânzare cumpărare din 31 august 2007 şi din 04 decembrie 2008, se reţine că acestea au fost semnate pentru vânzătorul SC D. SA de către alte persoane, respectiv de directorul general K.

Or, anularea titlului subdobânditorului în virtutea principiului menţionat nu poate opera în cazul în care acesta a fost de bună credinţă la momentul dobândirii dreptului de proprietate cu titlu oneros, cum este cazul în speţă.

Legat de cererea precizatoare prin care recurenta a solicitat constatarea nulităţii contractului de vânzare cumpărare din 02 decembrie 2009 prin care cumpărătoarea SC B. SRL a vândut imobilul în litigiu pârâţilor G. şi F., se reţine că soluţia instanţei de apel este justă şi pe acest aspect, avându-se în vedere că reclamanta a invocat nulitatea acestui act în temeiul principiului anulării actului subsecvent ca urmare a anulării actului primar încheiat între SC D. SA şi SC B. SRL, astfel încât motivele ce au stat la baza respingerii cererii principale fac de prisos analiza celui de-al doilea contract.

În considerarea celor ce preced, cum decizia instanţei de apel este legală, Înalta Curte, în temeiul art. 315 alin. (1) C. proc. civ., urmează să respingă ca nefondat, recursul declarat de reclamanta Asociaţia A. Braşov împotriva deciziei civile nr. 614/Ap din 5 mai 2015, pronunţate de Curtea de Apel Braşov, secţia civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta Asociaţia A. Braşov împotriva deciziei civile nr. 614/Ap din 5 mai 2015, pronunţate de Curtea de Apel Braşov, secţia civilă.

Irevocabilă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 24 martie 2016.